翠微股份：北京市天元律师事务所关于北京翠微集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见2021-03-31
北京市天元律师事务所
关于北京翠微集团及其一致行动人
免于以要约方式增持股份之
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京翠微集团及其一致行动人
免于以要约方式增持股份之法律意见
京天股字（2021）第 20-1 号
致：北京翠微集团
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京翠微集团（以下简称“翠
微集团”或“受让方”）的委托，担任其专项法律顾问，就翠微集团拟通过非公
开协议方式向北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）收购其持有
的北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”或“上市公司”）相关股
份（以下简称“本次收购”）所涉及的北京翠微集团及其一致行动人免于以要约
方式增持股份事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《<上市公司收购
管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》（2021 修
订）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他现行有效的中国有关法律
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定以及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，出具本法律意见。
1
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
声明 ............................................................................................................................... 5
正文 ............................................................................................................................... 7
一、 收购人的主体资格 ............................................................................................. 7
（一）翠微集团..................................................................................................... 7
（二）翠微集团之一致行动人——海淀国资中心............................................. 8
（三）一致行动关系............................................................................................. 8
二、 免于以要约方式增持股份的法律依据 ............................................................. 9
（一）本次收购的方式......................................................................................... 9
（二）免于以要约方式增持股份的法律依据................................................... 10
1. 免于以要约方式增持股份的法律规定................................................... 10
2. 本次股份转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让........... 10
三、 本次收购履行的法定程序 ............................................................................... 12
（一）本次收购已履行的程序........................................................................... 12
（二）本次收购尚待履行的程序....................................................................... 13
四、 本次收购不存在法律障碍 ............................................................................... 13
五、 收购人履行的信息披露义务 ........................................................................... 13
六、 关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ....................................... 14
七、 结论意见 ........................................................................................................... 14
2
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
翠微集团、受让方 指 北京翠微集团
海淀科技、转让方 指 北京海淀科技发展有限公司
翠微股份、上市公司、目标公司 指 北京翠微大厦股份有限公司
海淀国资中心 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心
海淀国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
海国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委
海淀区国资委 指
员会
海淀科技以非公开协议转让方式向翠微集团
本次收购、本次股份转让 指 转让其所持有的翠微股份 79,623,834 股有限
售条件的流通股股份
海淀科技持有的翠微股份 79,623,834 股有限
标的股份 指
售条件的流通股股份
收购人 指 翠微集团及其一致行动人海淀国资中心
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第
六十三条及<上市公司重大资产重组管理办
《证券期货意见第 4 号》 指 法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见
——证券期货法律适用意见第 4 号》（2021 修
订）
3
海淀科技与翠微集团于 2021 年 3 月 25 日就
《股份转让协议》 指
本次收购事宜签署的《股份转让协议》
海淀科技与翠微集团于 2021 年 3 月 25 日就
《补充协议》 指 本次收购事宜签署的《股份转让协议之补充
协议》
北京市天元律师事务所于 2021 年 3 月 30 日
出具的《北京市天元律师事务所关于北京翠
《专项核查意见》 指
微大厦股份有限公司相关股份转让的专项核
查意见》（京天股字（2021）第 020 号）
《收购报告书》 指 《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不
中国、中国境内 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
本所 指 北京市天元律师事务所
4
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 收购人、转让方及本次收购相关方保证，其已向本所律师提供的出具本
法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于正本、副本或复印件、口头
证言等）均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本法
律意见仅就有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、估值等专业性报
告发表法律意见。对于与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关单位出具的证明文件发表法律意见。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意收购人将本法律意见作为本次收购的必备文件之一，随其他
材料一起披露，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
5
6、 本法律意见仅供收购人就本次收购之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
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正文
一、 收购人的主体资格
（一） 翠微集团
根据翠微集团持有的北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91110108600414389F 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 北京翠微集团
住 所 北京市海淀区复兴路 33 号
法定代表人 匡振兴
注册资本 422,377.0444 万元
成立日期 1997 年 1 月 21 日
营业期限 1997 年 1 月 21 日至 2047 年 1 月 20 日
企业类型 全民所有制
投资管理；资产管理；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
经营范围
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
根据翠微集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，翠微集
团不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形。
根据翠微集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，翠微集
团不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，翠微集团为在中国境内依
法有效存续的全民所有制企业，不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的
情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
实施本次收购的主体资格。
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（二） 翠微集团之一致行动人——海淀国资中心
根据海淀国资中心持有的北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91110108691691479A 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 北京市海淀区国有资本经营管理中心
住 所 北京市海淀区四季青路 6 号
法定代表人 刘卫亚
注册资本 3,000,000 万元
成立日期 2009 年 6 月 29 日
营业期限 2009 年 6 月 29 日至长期
企业类型 全民所有制
投资及投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据海淀国资中心的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海
淀国资中心不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形。
根据海淀国资中心的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海
淀国资中心不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三） 一致行动关系
2013 年 12 月 13 日，翠微集团与海淀国资中心签署《协议书》，主要内容如
下：
1. “双方确认：海淀国资中心充分理解并认可北京翠微集团对公司的经营理
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念、发展战略、发展目标和经营方针。在海淀国资中心持有公司股份后，双方决
定保持密切、良好的合作关系，海淀国资中心将在公司的决策中与北京翠微集团
保持一致意见，以保持公司经营稳定并发展壮大。”
2. “双方确认：在海淀国资中心持有公司股份后，海淀国资中心在拟向公司
董事会或股东大会提出议案时，均事先就议案内容与北京翠微集团进行充分的沟
通和交流，在取得北京翠微集团的一致意见后，再以其自身的名义向公司董事会
或股东大会提出相关议案，并在表决时做出与北京翠微集团相同的表决意见。”
3. “双方确认：在海淀国资中心持有公司股份后，对非由本协议一方或双方
提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，海淀国资中心将就待审议的议案
与北京翠微集团进行充分沟通，在了解并取得北京翠微集团意见后，以自身的名
义在董事会或股东大会会议上做出与北京翠微集团相同的表决意见。”
因此，翠微集团与海淀国资中心构成《收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动关系。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，翠微集团及其一致行动人
海淀国资中心均为在中国境内依法有效存续的全民所有制企业，均不存在根据法
律、法规和公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 免于以要约方式增持股份的法律依据
（一） 本次收购的方式
2021 年 3 月 25 日，翠微集团与海淀科技签署了《股份转让协议》及《补充
协议》，约定海淀科技以非公开协议转让方式向翠微集团转让其所持有的翠微股
份 79,623,834 股有限售条件的流通股股份。
本次收购前，翠微集团为翠微股份的控股股东，持有翠微股份 21.55%的股
份；本次收购完成后，翠微集团仍为翠微股份的控股股东，持有翠微股份 31.52%
的股份。根据《收购管理办法》的规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已
发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要
约或者部分要约”，因此，本次收购触发翠微集团及其一致行动人要约收购翠微
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股份股份的义务。
（二） 免于以要约方式增持股份的法律依据
1. 免于以要约方式增持股份的法律规定
根据《收购管理办法》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于
以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化；……”。
2. 本次股份转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让
（1） 转让方海淀科技之实际控制人
根据海淀科技的营业执照及公司章程，海淀科技注册资本为人民币 120,000
万元，其中，海淀国投认缴注册资本 61,200 万元，持有海淀科技 51%股权，为
海淀科技之控股股东；海淀科技“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，
除法律法规规定的应经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，“股东会
会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东通
过……”，“董事会决议的表决，实行一人一票……董事会对所议事项应有二分之
一以上的董事表决通过方为有效……”。
根据海淀科技出具的说明，目前海淀科技董事会由 5 名董事组成，其中董事
长林屹、董事卞江荣、肖琳娜、高志强均由海淀国投推荐，并经海淀科技董事会
提名、股东会选举产生。因此，海淀国投通过持股关系、拥有董事会多数表决权
等安排，能够对海淀科技的经营决策施加重大影响。
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同时，经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，海淀科技的股权结构
及控制权结构如下：
因此，海淀区国资委为海淀科技之实际控制人。
（2） 受让方翠微集团之实际控制人
根据翠微集团的营业执照及公司章程，翠微集团注册资本为 422,377.0444 万
元，其中，海淀区国资委认缴注册资本 422,377.0444 万元，持有翠微集团 100%
股权。因此，海淀区国资委为翠微集团之控股股东、实际控制人。
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综上，根据海淀科技、翠微集团的公司章程及说明，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统核查，海淀科技与翠微集团的股权结构及控制权结构如下：
因此，本所律师认为，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行的，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六
十二条第（一）项的规定，收购人翠微集团及其一致行动人海淀国资中心可以免
于以要约方式增持股份。
三、 本次收购履行的法定程序
（一） 本次收购已履行的程序
截至本法律意见出具之日，本次收购已经海淀科技股东会、海淀国投总经理
办公会及党委会、海国投集团总经理办公会及董事会、翠微集团党委会审议通过。
2021 年 3 月 25 日，翠微集团与海淀科技签署《股份转让协议》及《补充协
议》。
2021 年 3 月 26 日，翠微股份披露《北京翠微大厦股份有限公司关于控股股
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东及其一致行动人权益变动的提示性公告》。
2021 年 3 月 26 日，翠微股份披露《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书
摘要》。
2021 年 3 月 26 日，翠微股份披露《北京翠微大厦股份有限公司简式权益变
动报告书》。
（二） 本次收购尚待履行的程序
1.本次收购尚待取得有权国资监管部门的批准。
2.本次收购尚需按照上交所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性
确认相关程序。
3.本次转让的股份尚需完成登记过户程序。
4.本次收购尚待根据《收购管理办法》及中国证监会、上交所的要求履行报
告、公告以及其他相关义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除本法律意见第三条第（二）
款所列之相关程序外，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。
四、 本次收购不存在法律障碍
根据海淀科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海淀科
技持有的翠微股份 79,623,834 股股份权属清晰，除《专项核查意见》已披露的限
售条件以外，标的股份之上不存在质押、冻结等其他权利限制的情形。根据《专
项核查意见》，本次收购属于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公
司翠微股份之股份的行为，符合《证券期货意见第 4 号》的相关规定，不属于《收
购管理办法》《重组管理办法》相关限制转让的范围。
综上，本所律师认为，本次收购在取得本法律意见第三条所述的全部批准和
授权后，其实施不存在法律障碍。
五、 收购人履行的信息披露义务
2021 年 3 月 26 日，翠微股份披露《北京翠微大厦股份有限公司关于控股股
13
东及其一致行动人权益变动的提示性公告》。
2021 年 3 月 26 日，翠微股份披露《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书
摘要》。
2021 年 3 月 26 日，翠微股份披露《北京翠微大厦股份有限公司简式权益变
动报告书》。
截至本法律意见出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关要
求编制了《收购报告书》，并通知翠微股份在相关媒体上披露《收购报告书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人已按照《收购管理
办法》等相关法律法规就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据
相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、 关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据翠微集团及其董监高、其一致行动人海淀国资中心及其董监高出具的自
查报告以及中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 3 月 30 日出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，翠微集团及其董监高、其一致行动人海淀
国资中心及其董监高本次收购事项公告之日前六个月内未发生在二级市场上买
卖翠微股份股票的情形。
综上，本所律师认为，翠微集团及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证
券法》等中国法律的证券违法行为。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一） 翠微集团及其一致行动人海淀国资中心均为在中国境内依法有效存
续的全民所有制企业，均不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形，
亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本
次收购的主体资格。
（二） 本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，未
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导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）
项的规定，收购人翠微集团及其一致行动人海淀国资中心可以免于以要约方式增
持股份。
（三） 除本法律意见第三条第（二）款所列之相关程序外，本次收购已取得
了现阶段必要的批准和授权。
（四） 本次收购在取得本法律意见第三条所述的全部批准和授权后，其实
施不存在法律障碍。
（五） 收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规就本次收购履行了现
阶段必要的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履
行后续的信息披露义务。
（六） 翠微集团及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等中国
法律的证券违法行为。
15
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微集团及其一致行动人免
于以要约方式增持股份之法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
何鹏
逄杨
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
16
