证券代码:603126 证券简称:中材节能 公告编号:临 2019-036 中材节能股份有限公司 关于全资子公司转让余热发电 BOOT 项目资产 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 交易内容:中材节能股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司库 车中材节能余热发电有限公司(以下简称“库车节能”)、富蕴中材节能余热发 电有限公司(以下简称“富蕴节能”)、克州中材节能余热发电有限公司(以下 简称“克州节能”)、若羌中材节能余热发电有限公司(以下简称“若羌节能”)、 吐鲁番中材节能余热发电有限公司(以下简称“吐鲁番节能”)拟将水泥熟料生产 线余热发电 BOOT 项目(以下简称“新疆五个 BOOT 项目”)资产转让给新疆天山 水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”)所属库车天山水泥有限责任公司(以 下简称“库车水泥”)、富蕴天山水泥有限责任公司(以下简称“富蕴水泥”)、 克州天山水泥有限责任公司(以下简称“克州水泥”)、若羌天山水泥有限责任 公司(以下简称“若羌水泥”)、吐鲁番天山水泥有限责任公司(以下简称“吐 鲁番水泥”)。 ● 关联交易的审议:本次关联交易经公司第三届董事会第十五次会议审议 通过,关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避表决,独立董事进行了事前 认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利 害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 ● 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 ●本次交易前十二个月内,公司未与同一关联人发生过同类关联交易。 一、关联交易概述 2014 年,天山股份拟为其全资子公司库车水泥、其控股子公司新疆屯河水 泥有限责任公司之全资子公司富蕴水泥、其全资子公司克州水泥、其全资子公司 若羌水泥、其全资子公司吐鲁番水泥建设配套余热发电工程,公司参与了天山股 份组织的招标,通过竞标后中标。2014 年 9 月 18 日,中材节能第二届董事会第 九次会议审议通过了《关于以 BOOT 模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐 鲁番天山等五个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》(详见公司于 2014 年 9 月 19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、中国证券报、上海证券 报披露的《中材节能股份有限公司关联交易公告》,公告编号:2014-011)。2014 年 10 月 10 日,上述议案经公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准(详见公 司于 2014 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、中国证券 报、上海证券报披露的《中材节能股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决 议公告》,公告编号:2014-014)。经公司董事会审议通过、股东大会批准后, 公司分别与天山股份所属库车水泥、富蕴水泥、克州水泥、若羌水泥、吐鲁番水 泥签订了项目的《投资合同》、《合作约定书》。 为方便上述五个项目投资、建设及运营,公司分别在各项目所在地设立了库 车节能、富蕴节能、克州节能、若羌节能、吐鲁番节能五个全资项目运营子公司。 库车项目建设完毕且已并网发电,富蕴项目建设完毕但仍为在建工程并正在办理 并网手续。克州、若羌、吐鲁番三个项目因新疆区域水泥产能严重过剩、市场供 求情况恶化、竞争加剧等原因导致水泥熟料生产线运转率持续处于较低水平,仍 在建设中为在建工程。 公司的新疆五个项目运营子公司因一直处于微利或亏损状态,结合瘦身健体、 提质增效工作,天山股份近年来经营状况逐渐好转、资金压力得到缓解,余热电 站与水泥生产线互相依附以及与水泥生产线的一体化运营等因素,公司与天山股 份同意提前解除五个项目的《投资合同》及《合作约定书》,由公司五个项目运 营子公司将相关项目余热发电资产以协议转让方式转让给天山股份所属五家水 泥企业,交易价格以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为基准确定,最终确认交易价格为人民币 9,860.87 万元, 此外因库车项目水泥窑实际运转率未达到《投资合同》、《合作约定书》约定, 库车水泥需按照《投资合同》2.3 条约定的因供电量不足导致库车节能减少的收 入,向库车节能一次性支付人民币 4,735.10 万元。综上所述,本次交易的款项 合计为人民币 14,595.97 万元。 公司于 2019 年 11 月 27 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会 第十二次会议,会议分别审议通过了《关于全资子公司转让余热发电 BOOT 项目 资产暨关联交易的议案》。本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组事项。资产转让事项涉及的交易双方均为中国建材集团 有限公司(以下简称“中国建材集团”)实际控制企业,因此本次资产转让事项 构成关联交易。 二、关联方介绍 (一)关联方一 公司名称:库车天山水泥有限责任公司 统一社会信用代码:916529235643510332 公司类型:有限责任公司 成立时间:2010 年 10 月 22 日 住所:新疆阿克苏地区库车县北郊新村 290 号 法定代表人:王振芳 注册资本:人民币 33,100 万元 经营范围:水泥制造、销售及技术咨询服务等。 股权结构:阿克苏天山多浪水泥有限责任公司(天山股份持股 100%)持有 其 100%股份 财务指标: 2018 年 12 月 31 日,资产总额 64,258.69 万元,净资产 11,430.56 万元,2018 年度营业收入 15,102.40 万元,净利润 806.49 万元(经审计)。 2019 年 6 月 30 日,资产总额 62,839.31 万元,净资产 12,371.94 万元,2019 年 1-6 月营业收入 8,390.17 万元,净利润 941.39 万元(未经审计)。 与公司的关联关系:公司与库车水泥的实际控制人均为中国建材集团。 (二)关联方二 公司名称:富蕴天山水泥有限责任公司 统一社会信用代码:91654322564356352H 公司类型:有限责任公司 成立时间:2010 年 10 月 21 日 住所:新疆阿勒泰地区富蕴县城南工业园区 法定代表人:徐克瑞 注册资本:人民币 17,171.7172 万元 经营范围:水泥及熟料的生产、销售等。 股权结构:新疆屯河水泥有限责任公司(其中天山股份持股 51%、中粮屯河 股份有限公司持股 49%)持有其 100%股份 财务指标: 2018 年 12 月 31 日,资产总额 41,642.22 万元,净资产 14,005.76 万元, 2018 年度营业收入 15,052.04 万元,净利润 792.15 万元(经审计)。 2019 年 6 月 30 日,资产总额 40,233.42 万元,净资产 14,189.99 万元,2019 年 1-6 月营业收入 6,534.29 万元,净利润 158.20 万元(未经审计)。 与公司的关联关系:公司与富蕴水泥的实际控制人均为中国建材集团。 (三)关联方三 公司名称:克州天山水泥有限责任公司 统一社会信用代码:91653000564383393J 公司类型:有限责任公司 成立时间:2010 年 12 月 02 日 住所:新疆克州阿图什市重工业园区一区内 2 号 法定代表人:王振芳 注册资本:人民币 35,000 万元 经营范围:水泥生产和销售等。 股权结构:天山股份持有其 100%股份 财务指标: 2018 年 12 月 31 日,资产总额 63,645.56 万元,净资产 36,556.11 万元, 2018 年度营业收入 20,617.55 万元,净利润 2,228.55 万元(经审计)。 2019 年 6 月 30 日,资产总额 63,503.70 万元,净资产 42,018.53 万元,2019 年 1-6 月营业收入 18,601.47 万元,净利润 5,306.07 万元(未经审计)。 与公司的关联关系:公司与克州水泥的实际控制人均为中国建材集团。 (四)关联方四 公司名称:若羌天山水泥有限责任公司 统一社会信用代码:91652824560542748F 公司类型:有限责任公司 成立时间:2010 年 10 月 18 日 住所:新疆巴州若羌县循环生态重工业园区内 法定代表人:辛建国 注册资本:人民币 17000 万元 经营范围:水泥熟料及水泥的生产、销售等。 股权结构:天山股份持有其 100%股份 财务指标: 2018 年 12 月 31 日,资产总额 44,668.32 万元,净资产 15,782.45 万元, 2018 年度营业收入 29,874.15 万元,净利润 5,471.90 万元(经审计)。 2019 年 6 月 30 日,资产总额 44,308.26 万元,净资产 15,042.79 万元,2019 年 1-6 月营业收入 5,145.55 万元,净利润-739.66 万元(未经审计)。 与公司的关联关系:公司与若羌水泥的实际控制人均为中国建材集团。 (五)关联方五 公司名称:吐鲁番天山水泥有限责任公司 统一社会信用代码:91650400560549616W 公司类型:有限责任公司 成立时间:2010 年 10 月 22 日 住所:新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇新编 30 区 法定代表人:李红威 注册资本:人民币 22,500 万元 经营范围:水泥熟料及水泥的生产、销售等。 股权结构:天山股份持有其 100%股份 财务指标: 2018 年 12 月 31 日,资产总额 41,059.22 万元,净资产 12,398.91 万元, 2018 年度营业收入 11,837.14 万元,净利润-867.66 万元(经审计)。 2019 年 6 月 30 日,资产总额 40,893.35 万元,净资产 10,821.95 万元,2019 年 1-6 月营业收入 3,292.81 万元,净利润-1,574.33 万元(未经审计)。 与公司的关联关系:公司与吐鲁番水泥的实际控制人均为中国建材集团。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的资产基本情况 本次交易的标的为公司投资建设的库车、富蕴、克州、若羌、吐鲁番五个 BOOT 项目相关余热发电资产,交易标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不 存在妨碍权属转移的其他情况。 (二)交易标的资产审计及评估情况 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)、北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)对库车节能、 富蕴节能、克州节能、若羌节能、吐鲁番节能相关余热发电资产进行了以 2019 年 6 月 30 日为基准日的审计及评估,并分别出具了《富蕴中材节能余热发电有 限公司在建工程专项审计报告》(瑞华专审字【2019】02060201 号)、《克州 中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》(瑞华专审字【2019】 02060202 号)、《库车中材节能余热发电有限公司固定资产专项审计报告》(瑞 华专审字【2019】02060203 号)、《若羌中材节能余热发电有限公司在建工程 专项审计报告》(瑞华专审字【2019】02060204 号)、《吐鲁番中材节能余热 发电有限公司在建工程专项审计报告》(瑞华专审字【2019】02060205 号)审 计报告;《库车中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予库车天山 水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》(天兴评报字 (2019)第 1314 号)、《富蕴中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电 资产予富蕴天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报 告》(天兴评报字(2019)第 1315 号)、《克州中材节能余热发电有限公司拟 协议转让余热发电资产予克州天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评 估项目资产评估报告》(天兴评报字(2019)第 1316 号)、《若羌中材节能余 热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予若羌天山水泥有限责任公司所涉及 的余热发电资产评估项目资产评估报告》(天兴评报字(2019)第 1317 号)、 《吐鲁番中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予吐鲁番天山水 泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》(天兴评报字 (2019)第 1318 号)评估报告。相关资产在基准日的审计及评估具体情况如下: 单位:万元 币种:人民币 资产情况 经审计的账面值 评估值 库车项目余热发电资产 3,040.92 4,917.45 (固定资产) 富蕴项目余热发电资产 3,163.35 3,697.01 (在建工程) 克州项目余热发电资产 509.96 558.88 (在建工程) 若羌项目余热发电资产 299.72 322.50 (在建工程) 吐鲁番项目余热发电资产 349.80 365.03 (在建工程) 合计 7,363.75 9,860.87 备注: 评估结果与账面价值相比发生变动的原因: (1)房屋建筑物类评估增值:主要因近年来人工、机械、材料费的上涨造 成评估增值。 (2)设备类评估增值:近年来设备厂家价格上升和评估值含增值税导致。 (3)评估净值增值是设备使用率不高,状态较好于理论成新率导致。 (三)交易价格的确定和转让方式 本次交易涉及的标的资产的交易价格是根据天健兴业以 2019 年 6 月 30 日为 基准日出具的评估报告确定,评估方法为成本法,标的资产的评估值总额为人民 币 9,860.87 万元,确定标的资产转让价格为人民币 9,860.87 万元。 根据《投资合同》约定,已经建成运营的项目如水泥窑废气参数没有达到约 定指标或者水泥窑实际运转率低于约定运转率,致使达不到约定供电量的,业主 方需按照约定在合作期结束时补齐因供电量不足使公司减少的收入。根据库车水 泥实际运转情况,库车水泥还需补齐因供电量不足使库车节能减少的收入 4,735.10 万元。 上述定价依据合同约定和评估机构的评估报告确定,因此本次交易价格定价 公平、公允。 本次资产转让系在中国建材集团实际控制的公司之间进行,采取非公开协议 转让的方式,且需遵照上市公司关联交易相关法律法规执行。 四、关联交易的履约安排 经协商,双方签订了《解除协议》、《资产转让合同》,协议及合同相关约 定如下: (一)解除协议主要内容 1、协议签署方 合同名称 甲方 乙方 丙方 库车中材节能余热发 库车天山水泥有 《解除协议》库车项目 电有限公司 限责任公司 中材 富蕴中材节能余热发 富蕴天山水泥有 《解除协议》富蕴项目 节能 电有限公司 限责任公司 股份 克州中材节能余热发 克州天山水泥有 《解除协议》克州项目 有限 电有限公司 限责任公司 公司 若羌中材节能余热发 若羌天山水泥有 《解除协议》若羌项目 电有限公司 限责任公司 吐鲁番中材节能余热 吐鲁番天山水泥 《解除协议》吐鲁番项目 发电有限公司 有限责任公司 2、协议主要条款 合同名称 相同条款 不同条款 (1)各方同意,自本协议生效之 各方同意并确认,因丙方水泥 日起,《投资合同》、《合作约定 窑实际运转率未达到《投资合 书》终止履行,任何一方均无须履 同》及《合作约定书》约定的 行其在《投资合同》、《合作约定 要求,合作期结束时补齐因供 《解除协 书》项下的各项权利、义务与责任。 电量不足而使乙方减少的收 议》库车项 (2)各方同意并确认,甲方、乙 入,按照《投资合同》2.3 条约 目 方因履行《投资合同》、《合作约 定的计算标准,丙方收到乙方 定书》而形成的相关资产由甲乙丙 提供的税务局认可的合格有效 另行订立资产转让协议进行处置。 发票后 5 个工作日内向乙方一 (3)各方同意并确认,在本次资 次性支付 4,735.10 万元。 产转让交割完成之日前与标的资 产有关的或对其有影响的正在或 潜在可能发生的事件及行为而遭 受行政及法律责任的,由各方承担 各自相应的责任。 (4)各方同意并确认,《投资合 同》、《合作约定书》系基于各方 《解除协 协商一致解除,不存在任何违约情 议》富蕴项 形,亦不存在相关纠纷。 目、克州项 - 目、若羌项 目、吐鲁番 项目 (二)资产转让合同主要内容 1、合同签署方 合同名称 甲方 乙方 丙方 《资产转让合同》 库车中材节能余 库车天山水泥有 库车项目 热发电有限公司 限责任公司 《资产转让合同》 富蕴中材节能余 富蕴天山水泥有 富蕴项目 热发电有限公司 限责任公司 《资产转让合同》 克州中材节能余 克州天山水泥有 中材节能股份有 克州项目 热发电有限公司 限责任公司 限公司 《资产转让合同》 若羌中材节能余 若羌天山水泥有 若羌项目 热发电有限公司 限责任公司 吐鲁番中材节能 《资产转让合同》 吐鲁番天山水泥 余热发电有限公 吐鲁番项目 有限责任公司 司 2、合同主要条款 (1)转让标的 本合同项下转让的标的资产为甲方所持有的余热发电资产。标的资产已经有 资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估,并出具了以 2019 年 6 月 30 日为评 估基准日的天兴评报字(2019)第 1314 号、第 1315 号、第 1316 号、第 1317 号、第 1318 号《资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)。 标的资产不存在《评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果,或 对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。 各方在甲方对上述标的资产享有所有权的《评估报告》所确认的评估结果的 基础上达成本合同各项条款。 标的资产上未设定任何形式的担保,包括但不限于该标的资产不存在抵押或 任何影响标的资产转让的限制或义务。标的资产也未被任何有权机构采取查封等 强制性措施。 (2)转让的前提条件 合同各方已依法就本合同所涉及的标的资产转让履行了内部决策、资产评估 及其备案等相关程序。 标的资产所有手续齐备,包括但不限于权证手续、项目手续等。 乙方已详细了解标的资产的现实状况及各项手续办理进度,并同意按照合同 约定的条件受让标的资产。 (3)转让方式 本次资产转让系在中国建材集团实际控制的公司之间进行,可采取非公开协 议转让的方式,且需遵照上市公司关联交易相关法律法规执行。 (4)转让价款及支付 合同名称 相同条款 不同条款 (1)计价货币:转让价 转让价格:根据北京天健兴业资产评估 款以人民币作为计价单 有限公司公司出具的《评估报告》,以 《资产转 位。 2019 年 6 月 30 日为评估基准日,目标 让合同》库 (2)转让价款支付方式: 资产的评估值为 4,917.45 万元,据此 车项目 转让价款由乙方采用一 确定本次资产转让的交易对价为 次性付款方式,在资产交 4,917.45 万元。 割日当日乙方收到全额 转让价格:根据北京天健兴业资产评估 发票后 5 个工作日内付 有限公司公司出具的《评估报告》,以 《资产转 清。 2019 年 6 月 30 日为评估基准日,目标 让合同》富 (3)支付方式:现金、 资产的评估值为 3,697.01 万元,据此 蕴项目 票据等符合财税法规的 确定本次资产转让的交易对价为 支付方式。 3,697.01 万元。 (4)税费:因本次资产 转让价格:根据北京天健兴业资产评估 《资产转 转让行为产生的税费应 有限公司公司出具的《评估报告》,以 让合同》克 由本协议各方依相关法 2019 年 6 月 30 日为评估基准日,目标 州项目 律、法规的要求各自缴 资产的评估值为 558.88 万元,据此确 纳。 定本次资产转让的交易对价为 558.88 万元。 转让价格:根据北京天健兴业资产评估 有限公司公司出具的《评估报告》,以 《资产转 2019 年 6 月 30 日为评估基准日,目标 让合同》若 资产的评估值为 322.50 万元,据此确 羌项目 定本次资产转让的交易对价为 322.50 万元。 转让价格:根据北京天健兴业资产评估 有限公司公司出具的《评估报告》,以 《资产转 2019 年 6 月 30 日为评估基准日,目标 让合同》吐 资产的评估值为 365.03 万元,据此确 鲁番项目 定本次资产转让的交易对价为 365.03 万元。 五、关联交易对公司的影响 公司对上述项目资产的处置将对公司的生产经营产生积极影响,资产转让所 得款项将用于补充公司运营资金。该交易事项按照法律法规及相关制度的规定履 行了必要的内部决策程序,不存在损害公司及小股东利益的情形,不会对公司的 持续经营能力、损益及资产状况产生重大不利影响。 六、关联交易审议程序 本次关联交易事项于 2019 年 11 月 27 日提交公司第三届董事会第十五次会 议、第三届监事会第十二次会议审议通过。关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡 也明在董事会决议该事项时回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该 关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、独立董事事前认可及独立意见 (一)独立董事事前认可 本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估,交易 定价及方式公开、公平、合理,符合公司及全体股东的利益。我们审查了该事项 涉及的相关审批文件,确认了该事项履行了必要的审批程序,符合国家有关法律、 法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该 议案提交公司董事会审议。 (二)独立董事独立意见 本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估,交易 定价及方式公开、公平、合理,符合公司及全体股东的利益。关联交易事项表决 程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意《关于 全资子公司转让余热发电 BOOT 项目资产暨关联交易的议案》。 八、历史关联交易(日常关联交易除外)情况 本次交易前十二个月内,公司未与同一关联人发生过同类关联交易。 九、备查文件 (一) 第三届董事会第十五次会议决议 (二) 第三届监事会第十二次会议决议; (二)独立董事事前认可; (三)独立董事意见; (四)《富蕴中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》(瑞华专 审字【2019】02060201 号)、《克州中材节能余热发电有限公司在建工程专项 审计报告》(瑞华专审字【2019】02060202 号)、《库车中材节能余热发电有 限公司固定资产专项审计报告》(瑞华专审字【2019】02060203 号)、《若羌 中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》(瑞华专审字【2019】 02060204 号)、《吐鲁番中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》 (瑞华专审字【2019】02060205 号); (五)《库车中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予库车天 山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》(天兴评报 字(2019)第 1314 号)、《富蕴中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发 电资产予富蕴天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估 报告》(天兴评报字(2019)第 1315 号)、《克州中材节能余热发电有限公司 拟协议转让余热发电资产予克州天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产 评估项目资产评估报告》(天兴评报字(2019)第 1316 号)、《若羌中材节能 余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予若羌天山水泥有限责任公司所涉 及的余热发电资产评估项目资产评估报告》(天兴评报字(2019)第 1317 号)、 《吐鲁番中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予吐鲁番天山水 泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》(天兴评报字 (2019)第 1318 号); (六)《解除协议》; (七)《资产转让合同》; (八)《嘉源律师事务所关于中材节能股份有限公司下属项目子公司转让余 热发电站资产的法律分析意见》。 特此公告。 中材节能股份有限公司董事会 2019 年 11 月 28 日