2020 年第一次临时股东大会
         会议材料




       二〇二〇年二月五日
                              目    录

1、中材节能股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程

2、中材节能股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知

3、会议审议议案

（1）关于公司 2019 年度预计的关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易

预计的议案》

（2）《关于 2018 年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》
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                 中材节能股份有限公司
        2020 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年2月5日下午14:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2月5日

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日即2月5日9:15-15:00。

会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室。

会议议程：

    一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

    二、选举监票人。

    三、审议会议议案（2项）

    1、《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常

关联交易预计的议案》；

    2、《关于2018年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》。

    四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问

题的提问。

    五、对以上议案进行逐项表决。

    六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。

    七、主持人宣读2020年第一次临时股东大会决议。

    八、会议见证律师宣读法律意见书。

    九、主持人宣布会议闭幕。
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                  中材节能股份有限公司
        2020 年第一次临时股东大会会议须知

    为切实维护投资者的合法权益，确保2020年第一次临时股东大会

顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公

司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，

特制定本须知：

    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权

益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言

登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排

发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

    三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问

应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

    四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

在大会表决时，股东不得进行大会发言。

    五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行

中只接受股东身份的人员的发言和质询。

    六、表决办法：

    （一）公司2020年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票

两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
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权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视

为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份

数行使表决权，每一股份有一表决权。

    2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作

人员，以便及时统计表决结果。

    3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

    4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人

员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案 1


  关于公司 2019 年度预计的关联交易执行情况及
        2020 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

     根据公司 2018 年年度股东大会审议批准，预计 2019 年度日常关

联交易合同额合计不超过 9.70 亿元，公司实际在预计范围内签署合

同额 4.92 亿元。现将预计关联交易实际执行情况向公司董事会予以

汇报。并根据实际情况对 2020 年度日常关联交易进行预计，预计日

常关联交易合同额合计不超过 9.00 亿元。除上述预计情况外，若发

生其他重大关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司关联交易

管理制度》有关规定执行。

     以上议案已经三届十六次董事会审议通过。现提请公司 2020 年

第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决。



     附件：《中材节能股份有限公司 2019 年度预计的关联交易执行情

况及 2020 年度日常关联交易预计》




                                              提案人：公司董事会

                                                 2020 年 1 月 21 日
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议案 1 附件



 中材节能股份有限公司 2019 年度预计的关联交易
         执行情况及 2020 年度日常关联交易预计

     2019 年，公司严格履行决策程序，在 2018 年年度股东大会批准

的日常关联交易预计范围内签署各项关联交易合同。具体情况如下：

     一、2019 年度预计的关联交易执行情况

     （一）2019 年预计关联交易执行情况

     经公司 2018 年年度股东大会审议通过，2019 年公司预计签署日

常关联交易合同额合计不超过 9.70 亿元，实际在预计范围内签署的

关联交易合同额为 4.92 亿元。其中:向关联方分包，从关联方购货为

0.04 亿元；从关联方承包，向关联方销售为 4.88 亿元。

     公司主营业务涉及工业节能、建筑节能及新型建材、能源综合管

理等领域，包括余热发电等节能业务技术、装备制造、工程服务及投

资、合同能源管理服务；低能耗被动式住房、新型建材技术、装备、

工程及产品；生物质、垃圾、光能、地热能等资源综合利用及减排环

保业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，

目前，已为国内外 300 多条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电

系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的

基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、

玻璃及其他行业。

     公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集
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团”）作为中国最大、世界领先的综合性建材产业集团，旗下控制的

众多水泥公司业务市场占有率处于领先地位，公司作为主要从事水泥

工业余热发电的节能服务企业，每年会与中国建材集团及其所属水泥

企业产生一些日常关联交易。公司日常关联交易主要是余热发电工程

建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，

以及从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一般采用招投标或议

标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，

则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。

    （二）主要关联方介绍和关联关系

    1、中国建材集团有限公司及其所属企事业单位

    中国建材集团有限公司注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海

广场 2 号楼（B 座），法定代表人：周育先，注册资本：人民币

1713614.628692 万元，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料

的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成

套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施

工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关

的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建

筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服

务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、主要关联方情况
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                企业名称                             与本公司关系
中国建材股份有限公司及其所属企业                 中国建材集团所属企业
中国建筑材料科学研究总院及其所属企业             中国建材集团所属企业
中建材集团进出口有限公司及其所属企业             中国建材集团所属企业
北新建材集团有限公司及其所属企业                 中国建材集团所属企业
凯盛科技集团有限公司及其所属企业                 中国建材集团所属企业
中建材资产管理有限公司及其所属企业               中国建材集团所属企业
中建材联合投资有限公司及其所属企业               中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业         中国建材集团所属企业
中国建材集团财务有限公司                         中国建材集团所属企业
中国中材进出口有限公司及其所属企业               中国建材集团所属企业

    （三）关联交易的主要内容

    本公司向中国建材股份有限公司所属中国中材国际工程股份有

限公司及其所属公司、中材科技股份有限公司及其所属公司、中国联

合水泥集团有限公司及其所属公司、中材水泥有限责任公司及其所属

公司、西南水泥有限公司及其所属公司，中国建筑材料科学研究总院

有限公司所属秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司及其所属公司等

提供总承包服务、设计服务和设备销售。

    本公司向中国建材股份有限公司所属中材（天津）控制工程有限

公司、天津水泥工业设计研究院有限公司、唐山中材重型机械有限公

司，中国建筑材料科学研究总院有限公司所属安徽瑞泰新材料科技有

限公司等分包、采购商品。

    （四）其他需要说明的事项

    1、关于年度执行金额与签署合同金额的差异。根据公司统计，

公司 2019 年实际发生生产经营关联交易合同额 4.92 亿元。其中，向

关联方分包，从关联方购货 0.04 亿元；从关联方承包，向关联方销

售为 4.88 亿元。较预计数相比差距较大的主要原因是国内持续推进
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供给侧结构改革，受此影响水泥、钢铁等传统产业发展价格效益改善

或提升，但是仍存在产能发挥不足、定期限产、严控新增投资等情况；

国际经济整体仍在调整，增长动力不够强，贸易摩擦、区域政治动荡

等对经济发展带来更多不确定不稳定性影响，贸易增长有所放缓，因

此年初预计的一些拟建项目未实施或延建、缓建。

    2、2019 年公司不存在未在预计范围内的日常关联交易。

    3、其他偶发性的关联交易。

    （1）公司转让全资子公司 100%股权事项

    2008 年 3 月，公司与中材天山（云浮）水泥有限公司（以下简

称“天山云浮”）签订了《中材节能发展有限公司中材天山（云浮）

水泥有限公司水泥熟料生产线余热发电项目 BOT 合同》（合同编号

SEC-2007-B001）（以下简称“合同”），合同约定公司为天山云浮厂区

内已投入运行的一条 5000t/d 新型干法水泥回转窑生产线投资建设

一套 9MW 的余热电站（以下称“项目”）。为保证项目顺利建设运营，

公司在项目所在地设立了全资子公司云浮中材节能余热发电有限公

司（以下简称“云浮公司”）。2008 年 12 月 13 日，项目建设完成，

开始运营。合同约定项目运营期自投入运营之日起 10 年（共计 120

个月），截至 2018 年 12 月 13 日，项目运营期满结束。根据合同约定，

公司应于 2018 年 12 月 13 日将项目涉及的全套余热发电系统设备、

设施、相关技术资料等移交给天山云浮。后经双方协商同意并签订了

《中材节能股份有限公司与中材天山（云浮）水泥有限公司订立的云

浮中材节能余热发电有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），
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协议约定将合同约定的上述余热电站资产移交方式变更为公司将所

持云浮公司 100%股权转让给天山云浮。本次股权转让以北京亚超资

产评估有限公司编制的《中材节能股份有限公司拟转让云浮中材节能

余热发电有限公司 100%股权项目资产评估报告》（北京亚超评报字

（2019）第 A042 号）中记载的云浮公司截至 2018 年 12 月 31 日的净

资产评估值人民币 3129.53 万元为本次股权转让的交易对价。股权转

让方式为非公开协议转让。本次股权转让交易双方为公司及天山云浮，

且双方均为中国建材集团有限公司实际控制企业，因此本次交易事项

构成关联交易。上述事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通

过，独立董事发表意见如下：本次关联交易涉及的交易标的经具有相

关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，

符合公司及全体股东的利益。关联交易事项表决程序符合《上海证券

交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意《关于转让全资子

公司云浮中材节能余热发电有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

    （2）公司全资子公司转让余热发电 BOOT 项目资产事项

    2014 年，天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟为

其所属库车天山水泥有限责任公司（以下简称“库车水泥”）、富蕴天

山水泥有限责任公司（以下简称“富蕴水泥”）、克州天山水泥有限责

任公司（以下简称“克州水泥”）、若羌天山水泥有限责任公司（以下

简称“若羌水泥”）、吐鲁番天山水泥有限责任公司（以下简称“吐鲁

番水泥”）建设配套余热发电工程，公司参与了天山股份组织的招标，

通过竞标后中标。2014 年 9 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议
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审议通过了《关于以 BOOT 模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属

吐鲁番天山等五个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》，2014 年

10 月 10 日，上述议案经公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准。

经公司董事会审议通过、股东大会批准后，公司分别与天山股份所属

库车水泥、富蕴水泥、克州水泥、若羌水泥、吐鲁番水泥签订了项目

的《投资合同》、《合作约定书》。为方便上述五个项目投资、建设及

运营，公司分别在各项目所在地设立了库车中材节能余热发电有限公

司（以下简称“库车节能”）、富蕴中材节能余热发电有限公司（以下

简称“富蕴节能”）、克州中材节能余热发电有限公司（以下简称“克

州节能”）、若羌中材节能余热发电有限公司（以下简称“若羌节能”）、

吐鲁番中材节能余热发电有限公司(以下简称“吐鲁番节能”)五个全

资项目运营子公司。库车项目建设完毕且已并网发电，富蕴项目建设

完毕但仍为在建工程并正在办理并网手续。克州、若羌、吐鲁番三个

项目因新疆区域水泥产能严重过剩、市场供求情况恶化、竞争加剧等

原因导致水泥熟料生产线运转率持续处于较低水平，仍在建设中为在

建工程。公司的新疆五个项目运营子公司因一直处于微利或亏损状态，

结合瘦身健体、提质增效工作，天山股份近年来经营状况逐渐好转、

资金压力得到缓解，余热电站与水泥生产线互相依附以及与水泥生产

线的一体化运营等因素，公司与天山股份同意提前解除五个项目的

《投资合同》及《合作约定书》,由公司五个项目运营子公司将相关

项目余热发电资产以协议转让方式转让给天山股份所属五家水泥企

业，交易价格以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至
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2019 年 6 月 30 日的评估值为基准确定，最终确认交易价格为人民币

9,860.87 万元，此外因库车项目水泥窑实际运转率未达到《投资合

同》、《合作约定书》约定，库车水泥需按照《投资合同》2.3 条约定

的因供电量不足导致库车节能减少的收入，向库车节能一次性支付人

民币 4,735.10 万元。综上所述，本次交易的款项合计为人民币

14,595.97 万元。因本次资产转让事项涉及的交易双方均为中国建材

集团有限公司实际控制企业，因此本次资产转让事项构成关联交易。

上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发

表意见如下：本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机

构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体

股东的利益。关联交易事项表决程序符合《上海证券交易所股票上市

规则》、《公司章程》等规定。同意《关于全资子公司转让余热发电

BOOT 项目资产暨关联交易的议案 》。

    （3）公司控股子公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设

尼日利亚年产 500 万平方米硅酸钙板生产线项目事项

    公司控股子公司中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武

汉”）与中材建设有限公司（以下简称“中材建设”）共同投资设立中

国建材尼日利亚新材料有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），

合资公司注册资本为 745 万美元，节能武汉与中材建设各出资 372.5

万美元，各持有 50%股权。合资公司作为尼日利亚年产 500 万平方米

硅酸钙板生产线项目（以下简称“尼日利亚项目”）的建设和运营主

体，尼日利亚项目投资总额为 1490 万美元，745 万美元为注册资本，
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其余为筹资。因公司与中材建设同为中国建材集团有限公司实际控制

企业，节能武汉为公司控股子公司，因此本次交易构成关联交易。上

述事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表

意见如下：本次提交审议的《关于中材节能（武汉）有限公司与中材

建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产 500 万平方米硅酸

钙板生产线项目暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易

的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，

不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司审议该关

联交易事项的决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司

章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规、制度的规定。我们

同意《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资

公司并建设尼日利亚年产 500 万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联

交易的议案》。

    （五）定价政策和定价依据

    1、综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地综合服务

的市场行情和价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合

同。

    2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”的市场

化原则，采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，

并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标

进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约

能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备
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在市场上的价格区间或其它项目上的采购价格作为参考。结算方式一

般按照工期进度进行确定。

    3、向关联方提供设备及服务：公司采取招投标的方式向关联方

提供设备及工程承包服务，招投标价格原则上不低于公司提供同类服

务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。公司将根据以上

定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价

测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。

    （六）交易的目的和对本公司的影响

    1、关联交易的目的

    公司及控股子公司为关联方提供余热发电等工程设计、设备、工

程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在

国内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有

利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

    2、关联交易对公司的影响

    上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上

降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东、特别是中

小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，

不会对公司的持续经营能力产生影响。

    （七）关联交易协议签署情况

    公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项

目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结

算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确
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定中标后签署协议。

     二、2020 年度日常关联交易预计

    （一）关联交易预计情况

    公司根据 2019 年日常关联交易梳理情况结合实际业务开展情况，

对 2020 年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进

行合理预计，预计关联交易合计金额不超过 9.00 亿元，其中，向关

联方分包，从关联方采购约 1.00 亿元，从关联方承包，向关联方销

售约 8.00 亿元。主要关联方如下：
                 企业名称                              与本公司关系
中国建材股份有限公司及其所属企业                  中国建材集团所属企业
中国建筑材料科学研究总院及其所属企业              中国建材集团所属企业
中建材集团进出口有限公司及其所属企业              中国建材集团所属企业
北新建材集团有限公司及其所属企业                  中国建材集团所属企业

凯盛科技集团有限公司及其所属企业                  中国建材集团所属企业
中建材资产管理有限公司及其所属企业                中国建材集团所属企业
中建材联合投资有限公司及其所属企业                中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业          中国建材集团所属企业
中国建材集团财务有限公司                          中国建材集团所属企业
中国中材进出口有限公司及其所属企业                中国建材集团所属企业

    （二）关联交易预计说明

    1、中国建材集团为公司实际控制人，并且为中国最大、世界领

先的综合性建材产业集团，水泥熟料产能 5.3 亿吨、商品混凝土产能

4.3 亿立方米，旗下多家大型水泥生产企业，公司主要从事水泥等工

业领域余热发电业务，必定与中国建材集团及其下属企事业单位有更
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加广泛密切的合作。

    2、在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出

部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联

交易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。

    （三）履约能力分析

    上述关联方具有长期从事水泥行业投资、生产与服务的业绩与经

验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各项协议具备

相应的履约能力。而公司处于水泥余热发电领域国内市场份额领先地

位，拥有成熟的运作模式和工程经验。上述项目中如包含水泥余热发

电项目，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述

部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标

方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与

上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

    （四）定价政策和定价依据

    1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”

或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市

场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过

招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可

以参考过往交易中的价格。

    2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承

包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格原则上不低于公司提

供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
                                     2020 年第一次临时股东大会议案材料

    3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政

府的政策收费为依据确定。

    （五）交易的目的和对公司的影响

    1、关联交易的目的

    公司及控股子公司为关联方提供余热发电等工程设计、设备、工

程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在

国内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有

利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

    2、关联交易对公司的影响

    上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上

降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东、特别是中

小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，

不会对公司的持续经营能力产生影响。

    （六）关联交易协议签署情况

    公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项

目的进度，经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行

结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，

确定中标后签署协议。

    三、审议程序

    1、在公司三届十六次董事会审议本项议案时，与该关联交易有

利害关系的关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明已回避对本议案

表决。
                                  2020 年第一次临时股东大会议案材料
   2、本关联交易议案已获得独立董事事前认可，并对此发表意见。

   3、本项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系

的关联股东将放弃在股东大会上对本项议案的投票权。
                                     2020 年第一次临时股东大会议案材料
议案 2



             关于 2018 年度公司董事及监事
                   薪酬分配方案的议案

各位股东：

     根据董事、监事履职的实际情况，公司拟定了 2018 年度董事及

监事薪酬分配方案（以下简称“方案”），方案已经第三届董事会第十

六次会议审议通过。按照《公司法》、《公司章程》、《中材节能股份有

限公司股东大会议事规则》等法律法规中关于股东大会决定董事、监

事薪酬事项的相关规定，现将方案提请公司 2020 年第一次临时股东

大会审议批准。




                                           提案人：公司董事会

                                             2020 年 1 月 21 日
                                            2020 年第一次临时股东大会议案材料
议案 2 附件



         2018 年度公司董事及监事薪酬分配方案

     2018 年度公司董事及监事薪酬分配方案如下：
      姓名               职务            2018 年度税前薪酬（万元）
      一、                                董事
      张奇        董事长、党委副书记                80.0

     胡也明           董事、总裁                    75.0
     徐卫兵              董事                        —
     魏如山              董事                        —
     刘效锋            独立董事                     5.0
 黎建飞（离任）        独立董事                     2.08
     周晓苏            独立董事                      5.0
     赵轶青            独立董事                     2.92
     二、                                 监事
     卢新华           监事会主席                     —
       肖强               监事                       —
                  职工监事、总裁助理、
      王毅        余热发电事业部总经                39.94
                          理

     注：
     1、上述薪酬均为税前薪酬，需按法规制度缴纳所得税。
     2、黎建飞先生因个人原因辞去担任的公司独立董事及董事会战略委员会委
员等职务，由赵轶青女士继续担任相关职务，上述事项已经公司第三届董事会第
四次会议、2018 年第二次临时股东大会会议审议通过。此外，董事徐卫兵、魏
如山，监事会主席卢新华在控股股东处领取薪酬，在公司兼职不兼薪，不在公司
领取薪酬。监事肖强为股东北京国建易创投资有限公司推荐，在股东处任职领取
薪酬，不在公司领取薪酬。职工监事王毅，现任公司总裁助理、余热发电事业部
总经理，经职工代表大会选举为公司职工监事，除按公司规定领取岗位薪酬外，
不单独领取兼职职工监事的薪酬。
     3、据公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司独立董事津贴
的议案》，独立董事津贴为每人每年人民币 5 万元（含税），按月发放。
                                 2020 年第一次临时股东大会议案材料

   上述薪酬在扣除履职期间已领取的薪酬后兑现发放。

   建议授权公司人力资源部门及财务部门负责办理高管人员薪酬

兑现等相关事宜。