昭衍新药                            2021 年第二次临时股东大会会议资料




           北京昭衍新药研究中心股份有限公司
           2021 年第二次临时股东大会会议资料




                    2021 年 2 月 22 日




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                    北京昭衍新药研究中心股份有限公司
                   2021 年第二次临时股东大会会议议程

    一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
    二、现场会议召开的时间和地点：
           时间：2021 年 2 月 22 日 14 点 50 分
           地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲 5 号公司会议室
    三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
           网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
           网络投票起止时间：自 2021 年 2 月 22 日至 2021 年 2 月 22 日
           采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
    东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
    互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    四、召集人：公司董事会
    五、股权登记日：2021 年 2 月 10 日
    六、议程安排：

     序号                                      会议事项
       一        宣布昭衍新药 2021 年第二次临时股东大会开始
       二        汇报股东到会情况
       三        审议议案
       1         《关于批准关联交易的议案》

       四        以举手表决方式选举计票人
       五        记名投票逐项表决所有议案
       六        统计会议表决结果
       七        宣读 2021 年第二次临时股东大会决议
       八        与会相关人员签字
       九        律师宣读见证意见
       十        宣布会议结束




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议案：关于批准关联交易的议案

各位股东：
    根据北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行境外
上市外资股（以下简称“H 股”）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）上市的工作需要，提请股东大会批准以下关联交易相关事项：
       1. 批准 JOINN Laboratories CA Inc.（以下简称“昭衍加州”）与 Biorichland LLC
（以下简称“Biorichland”）签署租赁协议。根据该协议，Biorichland 将向昭衍加州提
供位于美国北加州的物业及设备作研发之用途，而昭衍加州为此向 Biorichland 支付租
金。
       2. 批准公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”）签
署销售框架协议。根据该协议，公司将向舒泰神销售实验模型，而舒泰神根据与公司
签署的个别实验模型销售协议向公司支付购买费用。
       3. 批准公司与北京和舆医药科技有限公司（以下简称“和舆”）签署药物研发框
架协议。根据该协议，公司将向和舆论提供药物研发服务，而和舆根据与公司签署的
个别药物研发服务协议向公司支付服务费用。
       4. 批准公司与生仝智能（北京）科技有限公司（以下简称“生仝”）签署病理服
务框架协议。根据该协议，公司将向生仝提供病理服务，而生仝根据与公司签署的个
别病理服务协议向公司支付服务费用。
       5. 批准公司与舒泰神签署研发服务框架协议。根据该协议，公司将向舒泰神提
供药物研发服务，而舒泰神根据与公司签署的个别药物研发服务协议向公司支付服务
费用。
       6. 授权公司董事长、总经理及董事会秘书单独或共同代表公司签署前述协议，
并授权上述人士在协议签署之前，在其认为适当的情况下，对上述协议进行必要的修
改、调整或补充。
       7. 确认公司发行 H 股并在香港联交所上市需刊发符合相关法律法规要求的招股
书（以下简称“H 股招股书”）中对于关联交易的披露；进一步确认在 H 股上市后本集
团继续与 Biorichland、舒泰神、和舆及生仝的持续关联交易一直及将于集团的日常及
一般业务过程中按正常商业条款或更佳条款订立，属公平合理，符合股东整体利益，
且 H 股招股书中所披露的建议年度上限属公平合理，符合集团及股东的整体利益。




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    上述交易构成关联交易，关联股东冯宇霞女士、左从林先生、高大鹏先生需回避
表决。

    因 H 股招股书中披露的关联交易内容也同时构成 A 股上市规则下的关联交易，
所以具体内容详见公司于 2021 年 2 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于日常关联交易的公告》。

    该议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。




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