昭衍新药：昭衍新药2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议及2022年第一次H股类别股东会议会议资料2022-01-12
昭衍新药 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别
股东会议及 2022 年第一次 H 股类别股东会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股
东会议及 2022 年第一次 H 股类别股东会议资料
2022 年 1 月 19 日
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股东会议及 2022 年第一次 H 股类别股东会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议
及 2022 年第一次 H 股类别股东会议议程
一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的时间和地点：
时间：2022 年 1 月 19 日 14 点
地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲 5 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2022 年 1 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人：公司董事会
五、股权登记日：2022 年 1 月 12 日
六、议程安排：
序号 会议事项
一 宣布昭衍新药 2022 年第一次临时股东大会开始
二 汇报股东到会情况
三 审议议案
（一） 2022 年第一次临时股东大会
普通决议案：
1 《关于公司<2021 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2021 年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
4 《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
5 《关于公司对境内相关全资子公司增资的议案》
《关于公司对全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司进行投资的
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议案》
7 《关于公司投资设立 Biomere-Joinn (CA), Inc.的议案》
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8 《关于公司投资参股江苏先通分子影像科技有限公司的议案》
9 《关于公司投资设立控股子公司无锡昭衍分子影像科技有限公司的议案》
特别决议案：
1 《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授
4
权的议案》
（二） 2022 年第一次 A 股类别股东大会
1 《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授
4
权的议案》
（二） 2022 年第一次 H 股类别股东大会
1 《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授
4
权的议案》
四 以举手表决方式选举计票人
五 记名投票逐项表决所有议案
六 统计会议表决结果
宣读 2022 年第一次临时股东大会决议、2022 年第一次 A 股类别股东会议
七
及 2022 年第一次 H 股类别股东会议决议
八 与会相关人员签字
九 律师宣读见证意见
十 宣布会议结束
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2022 年第一次临时股东大会普通决议案：
议案一：《关于公司<2021 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的
凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，
公司拟实施 2021 年 A 股员工持股计划。
详细内容可参阅公司于 2021 年 9 月 22 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司 2021 年 A 股员工持股计划（草案）》。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案二：《关于公司<2021 年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》
各位股东：
为规范公司 2021 年 A 股员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券
法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券
交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定
和要求，制定了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2021 年 A 股员工持股计划管
理办法》。
详细内容可参阅公司于 2021 年 9 月 22 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司 2021 年 A 股员工持股计划管理办法》。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事
宜的议案》
各位股东：
为保证公司 2021 年 A 股员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会
授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员
工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对公司《2021 年 A 股员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决
定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调
整；
（9）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、
通函等，并处理任何涉及 2021 年 A 股员工持股计划的上海证券交易所或香港联交所
合规事宜；
（10）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案四：《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
各位股东：
昭衍新药根据自身一站式发展需要及对生物医药 CDMO 行业的总体发展看好，经
综合考虑，决定参与 JOINN Biologics Inc.（下称“昭衍生物”或“投资标的”）的
B+轮融资，投资金额 5000 万美金。公司按照昭衍生物 B 轮融资（时间为 2021 年 8
月）的价格（每股的购买价格为 1.13337 美元）投资后，昭衍新药将在昭衍生物公司
层面持有 4.762%的股份，合计约为 44,116,176 股。昭衍生物 B 轮融资的价格为外部
投资者认可的公允价格。
详细内容可参阅公司于 2021 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。
关联股东冯宇霞、周志文、顾晓磊、顾美芳、高大鹏需回避表决。
该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案五：《关于公司对境内相关全资子公司增资的议案》
各位股东：
根据公司业务发展需要和港股募投项目建设需要，公司董事会同意使用 H 股募集
资金对境内相关全资子公司进行增资，以募集资金对梧州昭衍生物技术有限公司（下
称“梧州昭衍”）、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（下称“苏州昭衍”）、昭
衍（广州）新药研究中心有限公司（下称“广州昭衍”）、昭衍（重庆）新药研究中
心有限公司（下称“重庆昭衍”）、昭衍（北京）检测技术有限公司（下称“昭衍检
测”）分别增资人民币 5000 万元、4 亿元、2 亿元、2.5 亿元、0.3 亿元，增资完成
后，梧州昭衍的注册资本将由人民币 5000 万元增至 10000 万元，苏州昭衍的注册资
本将由人民币 10000 万元增至 50000 万元，广州昭衍的注册资本将由人民币 10000 万
元增至 30000 万元，重庆昭衍的注册资本将由人民币 5000 万元增至 30000 万元，昭
衍检测的注册资本将由人民币 2000 万元增至 5000 万元。
详细内容可参阅公司于 2021 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司关于对境内相关全资子公司增资的公告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案六：《关于公司对全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司
进行投资的议案》
各位股东：
公司基于战略需求和业务拓展需要，公司董事会同意使用 H 股募集资金 4000 万
美元对境外全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司进行投资。
详细内容可参阅公司于 2021 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司关于对全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司进行投资的公告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案七：《关于公司投资设立 Biomere-Joinn (CA), Inc.的议案》
各位股东：
公司基于海外业务拓展需要，公司董事会同意使用 H 股募集资金 2000 万美元通
过 全 资 子 公 司 JOINN Laboratories (Delaware) Corporation 设 立 全 资 子 公 司
Biomere-Joinn (CA), Inc.（暂定名）。
详细内容可参阅公司于 2021 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司对外投资设立控股子公司的公告（一）》。
该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案八：《关于公司投资参股江苏先通分子影像科技有限公司的议案》
各位股东：
基于战略需求和业务拓展需要，公司董事会同意以 H 股募集资金 2571.4286 万元
人民币认购江苏先通分子影像科技有限公司新增股权，增资完成后，公司持有目标公
司 30%的股权。
详细内容可参阅公司于 2021 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司关于投资参股江苏先通分子影像科技有限公司的公告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案九：《关于公司投资设立控股子公司无锡昭衍分子影像科技有限公
司的议案》
各位股东：
基于战略需求和业务拓展，公司董事会同意设立控股子公司无锡昭衍分子影像科
技有限公司（暂定名），注册资本为人民币 5000 万元，其中公司以 H 股募集资金出
资 4000 万元，占比 80%，江苏先通分子影像科技有限公司现金出资 1000 万元，占比
20%。新公司拟主要从事放药研发外包服务以及普药核素标记分析业务。
详细内容可参阅公司于 2021 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司对外投资设立控股子公司的公告（二）》。
该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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2022 年第一次临时股东大会特别决议案：
议案一：《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公
司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2021 年 A 股限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
详细内容可参阅公司于2021年9月22日披露的《2021年A股限制性股票激励计划
（草案）》。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提交 2022 年第一次
临时股东大会审议批准。
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议案二：《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
各位股东：
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法
律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
详细内容可参阅公司于2021年9月22日披露的《2021年A股限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提交 2022 年第一次
临时股东大会审议批准。
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议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
各位股东：
为了具体实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下 2021 年 A 股限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2021 年 A 股限制性股票激励计
划的以下事项：
1) 授权董事会确定本激励计划的授予日；
2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》；
5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9) 授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限
制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性
股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得
到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的
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批准；
10) 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11) 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就 2021 年 A 股限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为 2021 年 A 股限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任
财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 或 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （ “ 香 港 联 交 所 ” ） 网 站
（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及 2021 年 A 股限
制性股票激励计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜；
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2021 年 A 股限制性股票激
励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划
（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提交 2022 年第一次
临时股东大会审议批准。
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议案四：《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份
一般性授权的议案》
各位股东：
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授
权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章
程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第 2、3 项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证
券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法
规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A 股和/或在
香港联交所上市的 H 股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H 股总面值
不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行 A
股和/或 H 股股份数量的 10%；
3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内
容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批
准；及
（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要
求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司
还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司
决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。
4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，
授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回
购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》 的
规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
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（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备
案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的
文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H
股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期
间：
（1）本公司 2021 年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过
与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A 股
股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下 的授
权时。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提交 2022 年第一次
临时股东大会审议批准。
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2022 年第一次 A 股类别股东会议：
议案一：《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公
司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2021 年 A 股限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
详细内容可参阅公司于2021年9月22日披露的《2021年A股限制性股票激励计划
（草案）》。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提交 2022 年第一次 A
股类别股东会议审议批准。
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议案二：《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
各位股东：
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法
律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
详细内容可参阅公司于2021年9月22日披露的《2021年A股限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提交 2022 年第一次 A
股类别股东会议审议批准。
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议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
各位股东：
为了具体实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下 2021 年 A 股限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2021 年 A 股限制性股票激励计
划的以下事项：
12) 授权董事会确定本激励计划的授予日；
13) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
14) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；
15) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》；
16) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
17) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
18) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
19) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
20) 授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限
制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止
需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相
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应的批准；
21) 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
22) 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就 2021 年 A 股限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为 2021 年 A 股限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任
财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 或 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （ “ 香 港 联 交 所 ” ） 网 站
（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及 2021 年 A 股限
制性股票激励计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜；
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2021 年 A 股限制性股票激
励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划
（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提交 2022 年第一次 A
股类别股东会议审议批准。
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议案四：《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份
一般性授权的议案》
各位股东：
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授
权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章
程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第 2、3 项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证
券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法
规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A 股和/或在
香港联交所上市的 H 股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H 股总 面值
不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行 A
股和/或 H 股股份数量的 10%；
3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内
容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批
准；及
（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要
求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司
还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供 担保。若公
司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。
4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，
授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回
购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的
规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
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（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备
案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的
文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H
股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期
间：
（1）本公司 2021 年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过
与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A 股
股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权
时。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提交 2022 年第一次 A
股类别股东会议审议批准。
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2022 年第一次 H 股类别股东会议：
议案一：《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公
司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2021 年 A 股限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
详细内容可参阅公司于2021年9月22日披露的《2021年A股限制性股票激励计划
（草案）》。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提交 2022 年第一次 H
股类别股东会议审议批准。
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议案二：《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
各位股东：
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法
律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
详细内容可参阅公司于2021年9月22日披露的《2021年A股限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提交 2022 年第一次 H
股类别股东会议审议批准。
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议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
各位股东：
为了具体实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下 2021 年 A 股限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2021 年 A 股限制性股票激励计
划的以下事项：
23) 授权董事会确定本激励计划的授予日；
24) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
25) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；
26) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》；
27) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
28) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
29) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
30) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
31) 授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限
制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止
需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相
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昭衍新药 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别
股东会议及 2022 年第一次 H 股类别股东会议资料
应的批准；
32) 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
33) 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就 2021 年 A 股限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为 2021 年 A 股限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任
财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 或 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （ “ 香 港 联 交 所 ” ） 网 站
（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及 2021 年 A 股限
制性股票激励计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜；
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2021 年 A 股限制性股票激
励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划
（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提交 2022 年第一次 H
股类别股东会议审议批准。
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昭衍新药 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别
股东会议及 2022 年第一次 H 股类别股东会议资料
议案四：《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份
一般性授权的议案》
各位股东：
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授
权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章
程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第 2、3 项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证
券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法
规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A 股和/或在
香港联交所上市的 H 股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H 股总 面值
不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行 A
股和/或 H 股股份数量的 10%；
3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内
容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批
准；及
（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要
求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司
还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司
决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。
4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，
授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回
购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的
规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
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股东会议及 2022 年第一次 H 股类别股东会议资料
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备
案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的
文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H
股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期
间：
（1）本公司 2021 年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过
与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A 股
股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权
时。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，现提交 2022 年第一次 H
股类别股东会议审议批准。
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