华贸物流(603128) 2020 年第一次临时股东大会会议文件
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议文件
INTERNATIONAL
2020年9月
1
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议网络投票注意事项
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）
（下称“《网络投票实施细则》”），公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。现就本次股东大会网络投票特别提请注意如下相关事项：
一、 交易系统投票平台
公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 2020 年 9 月 23 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
二、 互联网投票平台
公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平
台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。首次
登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
四、 公司股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、 公司股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
2
决权数计算，对于该股东未表决或不符合《网络投票实施细则》要求投票的议案，
其所持表决权数按照弃权计算。
股东大会网络投票的具体操作详见互联网投票平台网站说明。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2020 年 9 月 23 日 14 点 00 分
会议召开地点：上海中信泰富朱家角锦江酒店（上海青浦区朱家角镇珠湖路
666 号）
会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案
议案序号 议案内容
1 《关于修订<公司章程>的议案》
2 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3.00 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.01 发行股票的种类和面值
3.02 发行方式
3.03 发行对象及认购方式
3.04 定价基准日、发行价格及定价原则
3.05 发行数量
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3.06 发行股份的限售期
3.07 募集资金用途
3.08 本次非公开发行前的滚存利润安排
3.09 上市地点
3.10 本次非公开发行决议的有效期
4 《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
5 《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
7 《关于非公开发行股票构成关联交易的议案》
8 《关于引进战略投资者并签署〈附生效条件的战略合作协议〉的议案》
9 《关于签署〈附生效条件的非公开发行 A 股股票之股份认购协议〉的
议案》
10 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修订稿）
及相关主体承诺的议案》
11 《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》
12 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
三、对上述议案进行投票表决
四、宣读股东大会会议决议
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五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
六、会议闭幕
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议案一
2020年第一次临时股东大会
《关于修订<公司章程>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
董事会近日收到张敏董事的辞职报告，辞去公司第四届董事会董事职务，根
据《公司法》及《公司章程》的有关规定，张敏董事的辞职未导致公司董事会成
员低于法定人数，不会影响董事会正常运作，故其辞职申请已于辞职报告送达董
事会时生效。此外，公司原董事王友前先生已于 2020 年 4 月辞职，因此公司拟
对《公司章程》涉及董事会人数设置的条款进行调整。同时，因 2019 年年度权
益分派的实施，公司注册资本发生变更。另外，公司拟根据实际经营情况调整经
营范围。因此，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
1、修订《公司章程》中第五条
修订前《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币 1,012,038,353 元。
修订后《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币 1,309,462,971 元。
2、修订《公司章程》中第十三条
修订前《公司章程》中第十三条为：经依法登记，公司的经营范围是：承办
海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理
业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
关、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，
无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、代理
国际快递（邮政企业专营业务除外）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
修订后《公司章程》中第十三条为：经依法登记，公司的经营范围是：承办
海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理
业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
关、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，
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无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、国际
快递（邮政企业专营业务除外）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
3、修订《公司章程》中第十八条
修订前《公司章程》中第十八条如下：公司的股份总数为 1,012,038,353 股，
全部为普通股。
修订后《公司章程》中第十八条如下：公司的股份总数为 1,309,462,971 股，
全部为普通股。
4、修订《公司章程》中第一百十四条
修订前《公司章程》中第一百十四条如下：董事会由九名董事组成，设董事
长一人。
修订后《公司章程》中第一百十四条如下：董事会由七名董事组成，设董事
长一人。
以上事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020 年 9 月 23 日
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议案二
2020年第一次临时股东大会
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公
司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会
结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求经过认
真的自查、逐项论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司
非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的条件和要求。
以上事项经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020 年 9 月 23 日
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议案三
2020年第一次临时股东大会
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为支持公司各项业务健康发展，改善资本结构，增强可持续发展能力，公司
拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公
开发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股股票面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取全部向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国
证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“蒸泰投资”）和山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发的现金
股利，N 为每股送股或资本公积金转增的股本数。
本次非公开发行的发行价格原为 4.59 元/股，公司 2019 年年度权益分派实施
后，本次非公开发行的股票价格由原来 4.59 元/股调整为 3.51 元/股（向上取两位
小数）。调整过程如下：
调整后发行价格﹦P1=（P0-D）（1+N）﹦（4.59-0.049）÷（1+0.2939）= 3.5095
≈3.51 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 170,940,169 股（含 170,940,169 股），非公
开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监
会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 蒸泰投资 113,960,113 399,999,996.63
2 山东国投 56,980,056 199,999,996.56
合计 170,940,169 599,999,993.19
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则
发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，蒸泰投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票
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上市之日起 18 个月内不得转让；山东国投认购的本次发行的股份，自本次发行
股票上市之日起 18 个月内不得转让。
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所
的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后将全部
用于补充流动资金。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于补充流动资金
所需金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全
体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上交所上市交易。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月。
以上事项经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议审议通
过，现提请本次股东大会进行逐项审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020 年 9 月 23 日
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议案四
2020年第一次临时股东大会
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，并结合港中旅华贸国际物流股份有限公司（以
下简称“公司”）的 2019 年度权益分派实施情况，公司就本次非公开发行编制了
《港中旅华贸国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司 2020 年度非公
开发行股票预案（修订稿）》。
以上事项经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020 年 9 月 23 日
13
议案五
2020年第一次临时股东大会
《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的规定，公司就本次
非公开发行编制了《港中旅华贸国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2020 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司 2020 年度非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上事项经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议表决。
。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020 年 9 月 23 日
14
议案六
2020年第一次临时股东大会
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司编制了《港中旅华贸国际物流
股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大华会计师事务所（特
殊普通合伙）所审核并出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002598 号）。
具体内容详见公司于 2020 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司前次募集资金使
用情况的专项报告》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
以上事项经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020 年 9 月 23 日
15
议案七
2020年第一次临时股东大会
《关于非公开发行股票构成关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的发行对象为上海蒸泰投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“蒸泰投资”）和山东省国有资产投资控股有
限公司。本次发行完成后，蒸泰投资将成为公司持股 5%以上股东，成为公司关
联方。此外，焦树阁系蒸泰投资执行事务合伙人上海鼎晖百孚投资管理有限公司
董事，其还担任公司控股股东中国诚通香港有限公司的董事。因此，蒸泰投资参
与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
具体内容详见公司于 2020 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公司本次非
公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
以上事项经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020 年 9 月 23 日
16
议案八
2020年第一次临时股东大会
《关于引进战略投资者并签署〈附生效条件的战略合作协议〉
的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
针对本次非公开发行股票之事宜，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下
简称“公司”）拟引入上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蒸泰投
资”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）作为战略
投资者参与认购本次非公开发行的股票，签署《附生效条件的战略合作协议》，
开展战略合作。
1. 引入战略投资者的目的
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者，一方面进一步优化公司的股东
结构，完善上市公司治理结构，加强公司的经营管理能力，另一方面借助战略投
资者充分调动社会各方优质资源，实现业务协同发展，为上市公司各项业务的快
速稳步开展提供资金保障、技术保障、管理经验保障、资源保障，促进公司长远
发展。
2. 引入战略投资者的商业合理性
公司本次引入的战略投资者蒸泰投资、山东国投均拥有深厚的产业背景、投
资和管理经验以及丰富的行业资源，公司与战略投资者之间具有良好的协同效应。
公司将基于战略投资者在市场、渠道、品牌等方面的优势，与战略投资者在公司
治理、渠道、市场、业务经营等层面开展战略合作，实现优势互补、互利共赢，
最终实现公司更加持续和稳定的发展，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较
高的商业合理性。
3. 募集资金的使用
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60,000 万元，其中蒸泰投资认
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购金额不超过 40,000 万元，山东国投认购金额不超过 20,000 万元。公司拟在扣
除发行费用后全部用于补充流动资金。
引入蒸泰投资作为战略投资者并签署《附生效条件的战略合作协议》
一、基本情况
公司名称 上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 2 月 24 日
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 373-381 号 409K01 室
认缴出资额 150,001 万人民币
执行事务合伙人 上海鼎晖百孚投资管理有限公司
经营范围 实业投资，创业投资，投资管理，企业管理及咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股权控制关系
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三、主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果
蒸泰投资主要从事的业务为实业投资，创业投资，投资管理，企业管理及咨
询。蒸泰投资自成立以来未进行过股权投资。
四、最近一年简要财务会计报表
蒸泰投资最近一年未经审计的简要财务报表数据如下：
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1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 1.13
总负债 0.002
所有者权益合计 1.12
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年年度
营业收入 0.00
营业利润 -0.18
利润总额 -0.18
净利润 -0.18
五、战略合作协议主要条款
1、合同主体及签订时间
甲方：华贸物流
乙方：蒸泰投资
签订时间：2020 年 6 月 19 日
2、战略合作
（1）合作背景
1.1 合作原则
甲乙双方按照互惠互利、优势互补、合作创新、共享共赢的原则结成战略合
作伙伴，在产业发展、金融投资等方面加强合作，相互帮助支持，共谋发展。
1.2 乙方优势
乙方及其关联基金（以下合称“鼎晖投资”）为国内最大的私募股权投资机构
之一，陆续投资了 200 多家企业，其中 60 余家在国内外上市，培育了一批行业
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领导品牌，在国内产业投资领域享有较高声誉。鼎晖投资在物流领域有非常宽广
深入的产业投资和产业经营，覆盖零担快运、快递、末端配送交付平台和众包同
城配送等多个领域。截至本协议签署日，鼎晖投资在物流领域一共投资了十余个
项目，如百世物流、德邦物流、闪送、安能物流、丰巢科技、壹米滴答等物流板
块的知名公司，该等被投企业与鼎晖投资长期保持紧密沟通和友好协作，具备产
业资源导入与整合的能力。鼎晖投资在物流领域的广泛布局，以及其专家团队对
物流产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有的较强的洞察力、管理经验和专
业资源网络，可以在市场管理与开拓、新技术推广应用等方面发挥积极作用。
（2）协同效应
2.1 甲方是第三方国际综合物流企业，主要业务包括国际货运代理、跨境电
商物流、进口分拨仓储物流、特种专业物流、其他物流服务等。甲方经营资质齐
全，经营规模较大，全球化网络覆盖面广，是中国物流与采购联合会授予的 5A
级物流企业，常年稳居中国货代物流企业前十，在空运代理、海运代理领域具有
充足优势。甲方目前致力于深化细分市场网络布局，通过双方合作，有助于甲方
实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固甲方的行业领先地位。
2.2 乙方在物流领域拥有丰富的产业资源，作为行业的资深参与者和引领者，
系统扫描了物流行业的十几个细分板块和近百家公司，并陆续投资了百世物流、
德邦物流、闪送、安能物流、丰巢科技、壹米滴答等十余家物流板块细分领域公
司，投资范畴覆盖零担快运、快递、末端配送交付平台、众包同城配送、物流科
技等领域，已在细分领域完成了全赛道全模式全网络布局。鼎晖投资一方面具有
深厚的产业经验、资源，较完善的产业布局，能够为上市公司在该领域的业务发
展提供战略支撑；另一方面，鼎晖投资对物流行业的发展规律具有深刻理解，助
力上市公司以创造价值为导向，实现资本市场的稳健成长。此外，鼎晖投资已经
形成一套全方位的投后管理框架，贯穿投后管理全流程，在战略规划、供应链及
市场体系建设、运营管理、资本运作等方面具有行业领先经验和成功实践，致力
于提高上市公司经营质量和内在价值，谋求双方长期共同战略利益。
2.3 甲方的行业领先地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念
及投资标的筛选标准。乙方目前在物流领域的布局主要集中在国内物流，甲方在
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国际物流中的重要地位可以有力地补充乙方在国际物流中的布局。此外乙方在跨
境电商领域亦有投资，例如有棵树、浙江执御等等，未来甲方的国际物流业务也
可以与鼎晖投资在跨境电商领域的被投企业存在合作空间。上市公司引进乙方作
为战略投资者，将在物流行业的上、下游领域建立全面、深入的战略合作关系，
通过充分调动双方优质产业资源，推动上市公司在相关产业升级和业务扩张发展。
此外，引入战略投资者有助于上市公司实现战略规划、升级技术应用、优化治理
结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，
实现上市公司持续高质量发展。
（3）合作领域及合作方式
3.1 合作领域：乙方以战略投资者的身份认购甲方本次非公开发行的股票，
为上市公司在网络布局、客户资源、国内运力等层面提供大力帮助，并愿意认真
履行股东职责，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在
价值。
3.2 合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合
作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：
3.2.1 战略层面
鼎晖投资具有丰富的并购整合经验，曾帮助被投企业万洲国际收购史密斯菲
尔德等，未来可以帮助甲方寻找筛选合适的并购标的，完善甲方的业务链条。
3.2.2 公司治理层面
发行完成后，乙方作为重要的战略投资者及甲方重要股东，将依法行使表决
权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通
过推荐董事人选，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，协助上市公司董事会
及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，
维护全体股东权益。
3.2.3 渠道层面/市场层面/业务经营层面/其他层面
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鼎晖投资的被投企业安能物流、德邦物流等快运公司是中国零担快运领域的
龙头企业，在国内拥有数万个终端网点，且拥有较强竞争力的干线运输能力。安
能物流等与甲方合作，一方面可以补充甲方的获客渠道，另一方面可以补充甲方
在国内的干线运输能力，存在较大的协同效应。
鼎晖投资旗下跨境电商被投企业有棵树、浙江执御等与上市公司具有较大的
业务合作空间。有棵树及浙江执御均为中国 B2C 跨境出口电商的头部企业，对
于国际物流的需求较大。且上市公司正在大力发展跨境电商物流业务，未来存在
很大的合作提升空间。
鼎晖投资在物流地产领域也有布局，未来可联合上市公司共同开发符合上市
公司需求的物流地产项目，增强上市公司的竞争力。
（4）合作目标
4.1 为增强甲方的资本实力，进一步促进双方在现代化物流领域的合作共赢，
本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互
惠互利、共同发展。
4.2 发展战略层面，乙方将促进其被投企业安能物流、有棵树等公司与上市
公司展开合作，谋求多方共赢。
4.3 公司治理层面，乙方将借鉴过往与其他上市公司的战略合作模式，全面
提升上市公司投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
（5）合作期限
5.1 甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自
本协议生效之日起 2 年，经双方书面同意可顺延。
5.2 甲乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照
具体协议的内容执行。
（6）股份认购及未来退出安排
6.1 乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及限售期等将根
据双方签署的《非公开发行股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
23
6.2 未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《非公开发行股
份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股
票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。
3、违约责任
3.1 本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任
何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的
直接经济损失。
3.2 因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行
或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约；但该等调整系因甲方虚假陈述、
违规披露等直接违反相关法律法规的规定导致的除外。
4、协议生效
4.1 双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公
章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1 甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及引入战略投资者事项；
4.1.2 本次非公开发行方案获得甲方有权国资主管单位批准；
4.1.3 本次非公开发行方案获得中国证监会审核通过；
4.1.4《非公开发行股份认购协议》生效；
除前款约定的生效条件外,本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条
件。
4.2 如《非公开发行股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相
应解除、终止或失效。
引入山东国投作为战略投资者并签署《附生效条件的战略合作协议》
一、概况
公司名称 山东省国有资产投资控股有限公司
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成立日期 1994 年 3 月 25 日
注册地址 山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 5 号楼
注册资本 450,000 万人民币
法定代表人 李广庆
经营范围 国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经
营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
山东省国资委
70% 100%
山东国惠投资 山东省社保基金
有限公司 理事会
20% 10%
山东省国有资产投资控股有限公司
三、主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果
山东国投最近三年主要从事的业务为投融资业务、资本运营与资产管理业务，
最近三年业务经营稳健。
四、最近一年简要财务会计报表
山东国投最近一年经审计的简要财务报表数据如下：
1、资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
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项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 14,157,154.18
总负债 10,865,666.95
所有者权益合计 3,291,487.23
2、利润表主要数据（合并）
单位：万元
项目 2019 年年度
营业收入 6,886,537.44
营业利润 262,218.69
利润总额 280,099.84
净利润 236,314.53
五、战略合作协议主要条款
1、合同主体及签订时间
甲方：华贸物流
乙方：山东国投
签订时间：2020 年 6 月 19 日
2、战略合作
（1）合作背景
1.1 合作原则
甲乙双方按照互惠互利、优势互补、合作创新、共享共赢的原则结成战略合
作伙伴，在产业发展、金融投资等方面加强合作，相互帮助支持，共谋发展。
1.2 乙方优势
乙方是由山东省人民政府出资设立的国有大型投资控股公司，注册资本 45
亿元，2015 年改建成为山东省唯一一家省级国有资本运营公司，承担着贯彻实
施山东省委、省政府战略意图、引导带动全省经济创新发展的功能，主要从事投
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融资、资本运营与资产管理业务，管理投资领域涉及信息技术、银行、担保、保
险、资产管理、金融控股、文化产业、远洋渔业、水利施工、贸易流通、医药等
多个行业，拥有高素质的专业化团队和广泛的市场资源。乙方拥有丰富的、成功
的战略投资经验，与所投企业在战略规划、渠道建设、市场开拓等多个层面开展
了深度合作，为其在业务经营、公司治理、资本运作等多方面起到了积极推动作
用。
（2）协同效应
2.1 甲方是第三方国际综合物流企业，主要业务包括国际货运代理、跨境电
商物流、进口分拨仓储物流、特种专业物流、其他物流服务等。甲方经营资质齐
全，经营规模较大，全球化网络覆盖面广，是中国物流与采购联合会授予的 5A
级物流企业，常年稳居中国货代物流企业前十，在空运代理、海运代理领域具有
充足优势。甲方目前致力于深化细分市场网络布局，通过双方合作，有助于甲方
实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固甲方的行业领先地位。
2.2 山东省加工制造产业发达，物流需求较大，乙方深耕山东省内多年，一
方面乙方具有深厚的产业经验、资源和良好的产业布局，能够为甲方在物流领域
的业务发展提供战略、市场支撑；另一方面，乙方拥有丰富的投资经验，对行业
的发展规律和经济周期具有深刻理解，能够助力甲方以创造价值为导向，实现其
在资本市场的稳健成长。
2.3 甲方的行业领先地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念
及投资标的筛选标准。甲方引进乙方作为战略投资者，将在物流行业的上、下游
领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动甲
方的相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入乙方作为战略投资者有助于甲方
实现战略规划、升级技术应用、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能
力等，为甲方未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。
2.4 双方均具有大型国有企业背景，底蕴丰厚，管理理念相似度、战略目标
一致性较高，双方的战略合作有着天然的文化协同性。
（3）合作领域及合作方式
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3.1 合作领域：乙方作为战略投资者，将根据甲方的需要提供专业支持，后
续将在发展战略规划、优化公司治理结构、提升业务经营水平、深化产融结合等
维度开展战略合作，共同推动上市公司战略发展及产业布局。
3.2 合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合
作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：
3.2.1 战略层面
山东省加工制造产业发达，对物流配套有较高的需求，坐拥青岛、烟台、威
海等重要通关口岸，是甲方在华北沿海地区战略性布局基地之一。甲方在山东设
有济南子公司、青岛分公司、烟台办事处，其中青岛分公司成立多年来，在当地
具有一定的市场地位，在物流、通关等方面为客户提供优质的服务；甲方亦同时
在烟台等多地加大布局力度，与境内外航空公司、山东本地企业等积极合作，以
期加大在山东的战略布局。乙方作为山东省唯一一家省级国有资本运营公司，承
担着贯彻实施山东省委、省政府战略意图、引导带动全省经济创新发展的功能。
乙方希望以本次非公开发行为契机，与甲方一起，利用双方优势，共同推动山东
省现代化物流建设，提升物流配套能力，更好地服务于山东省“十强产业”的发展。
乙方将利用现有战略资源及专业化的投资团队协助甲方在山东省的战略物流网
络布局，借助合理商业努力协助甲方挖掘、寻找山东省内现代化物流网络建设相
关的优质项目或潜力企业，深度参与甲方物流网络的规划和战略布局，从而提高
甲方在物流行业与资本市场的双重价值。
3.2.2 市场层面
乙方参控股企业较多，行业涉及电子设备制造、大宗商品进口、医疗健康等，
进出口货运物流量较大，与此同时，山东省目前正在大力发展“十强产业”，跨境
物流需求将进一步加大。双方有着广阔的合作空间，乙方将利用其具有的战略性
资源促进甲方及其子公司的业务拓展，在提升乙方物流管理水平的同时，增强甲
方整体盈利能力。
3.3.3 公司治理层面
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本次非公开发行完成后，乙方作为重要的战略投资者及甲方重要股东，将依
法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公
司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理
中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
3.3.4 其他层面
乙方将促进其下属公司与甲方在信息化层面的深度合作，协助甲方“科技驱
动”战略的实施，从而不断降低甲方的营运成本，不断提高服务的效率和质量，
实现科技驱动业绩。
（4）合作目标
4.1 为增强甲方的资本实力，进一步促进双方在现代化物流领域的合作共赢，
本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互
惠互利、共同发展。
4.2 协助甲方完成在山东省的物流网络战略布局，以实现企业机制及行业地
位的不断提升；推动山东省内物流行业转型升级，更好服务于山东“十强产业”
的发展。
（5）合作期限
5.1 甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自
本协议生效之日起 2 年，经双方书面同意可顺延。
5.2 甲乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照
具体协议的内容执行。
（6）股份认购及未来退出安排
6.1 乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及限售期等将根
据双方签署的《非公开发行股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
6.2 未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《非公开发行股
份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股
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票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制
定股票减持计划。
3、违约责任
3.1 本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任
何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的
直接经济损失。
3.2 因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行
或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约。
4、协议生效
4.1 双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公
章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1 甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及引入战略投资者事项；
4.1.2 本次非公开发行方案获得甲方有权国资主管单位批准；
4.1.3 本次非公开发行方案获得中国证监会审核通过；
4.1.4 《非公开发行股份认购协议》生效；
4.2 如《非公开发行股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相
应解除、终止或失效。
具体内容详见公司于 2020 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于 2020 年度
非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
以上事项经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020 年 9 月 23 日
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议案九
2020年第一次临时股东大会
《关于签署〈附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购
协议〉的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
针对本次非公开发行之事宜，公司拟分别与本次非公开发行认购对象上海蒸
泰投资合伙企业（有限合伙）、山东省国有资产投资控股有限公司签订《附生效
条件的非公开发行 A 股股票之股份认购协议》。
具体内容详见公司于 2020 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于签署<附生
效条件的非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的公告》。
以上事项经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020 年 9 月 23 日
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议案十
2020年第一次临时股东大会
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措
施（修订稿）及相关主体承诺的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，为维护中小投资者利益，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简
称“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了认真分析，公司就本次非公开发行摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，
并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
公司全体董事、高级管理人员及控股股东就公司本次非公开发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施出具了相关承诺。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于 2020 年度
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修订稿）及相关主体承诺
公告》。
以上事项经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020 年 9 月 23 日
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议案十一
2020年第一次临时股东大会
《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的
决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司
在兼顾公司持续发展的基础上，制定了未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规
划。
具体内容详见公司于 2020 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）及指定媒体披露的 《港中旅华贸国际物流股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》。
以上事项经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020 年 9 月 23 日
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议案十二
2020年第一次临时股东大会
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
为保证本公司本次非公开发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发
行股票的具体方案，包括但不限于根据具体情况具体确定或调整发行条款、发行
时机、募集资金、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、发行方式、
认购办法、认购比例、募集资金专项账户、募集资金用途、相关股份的上市及其
他与确定和实施本次非公开发行的发行方案相关的一切事宜；若在本次非公开发
行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权
除息事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，董事会有
权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；
二、聘用本次非公开发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其
他事宜；
三、根据有关法律法规规定、证券监管部门的要求、意见和建议以及实际情
况，批准、签署、制作、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，并按照监
管要求处理有关的信息披露事宜；
四、批准、修改、补充、签署、执行本次非公开发行过程中发生的一切合同、
协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相
关的协议、通函、公告及其他披露文件等）；
五、如监管部门关于本次非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，
授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整。除涉及有关法律法规、《公司
章程》、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的
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范围内，按照监管部门的意见，结合本公司和市场的实际情况，对本次非公开发
行的具体方案、募集资金投向等相关事项进行修订、调整和补充并继续办理本次
非公开发行事宜；
六、设立募集资金专项账户；
七、办理与本次非公开发行相关的验资手续；
八、在本次非公开发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工
商变更登记手续，及与此相关的其他变更事宜；
九、在本次非公开发行完成后，授权董事会办理公司新增股份在上交所及登
记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；
十、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给本公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，
酌情决定本次非公开发行方案延期实施或提前终止；
十一、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与
本次非公开发行有关的其他事宜，包括但不限于制定、变更、批准、追认及确认
有关本次非公开发行的发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其
认为必需和适当的任何文件；
十二、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效；
十三、在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
以上事项经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020 年 9 月 23 日
35
