证券代码：603128        证券简称：华贸物流    公告编号：临 2020-063



            港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于拟参与南方航空货运物流（广州）有限公司增资
                               的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）下属全资子公司南
方航空货运物流（广州）有限公司（以下简称“南航物流”）拟开展混合所有制
改革，在上海联合产权交易所进行公开挂牌，通过增资扩股方式公开征集 1-15
名战略投资者，释放股权比例不超过 49.5%（含员工持股）。华贸物流拟参与南
航物流本次增资的竞争性谈判，拟取得南航物流不超过 15%的股权。
      ●本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。
      ●本次交易已经本公司于 2020 年 11 月 9 日召开的第四届董事会第十二次
 会议审议通过，无需提交股东大会审议。
      ●特别风险提示：本次交易根据有关规则在上海联合产权交易所进行公开
 挂牌，上海联合产权交易所暂未披露标的资产的评估情况，南航物流将结合竞
 争性谈判及监管审批后确定最终投资者和交易价格，本次交易能否达成尚存在
 一定不确定性，本公司也暂时无法披露本次投资的具体规模。


    一、交易概述
   根据南方航空关于全资子公司拟挂牌引资的提示性公告信息，南方航空下属
全资子公司南航物流拟开展混合所有制改革，在上海联合产权交易所进行公开挂
牌，通过增资扩股方式公开征集 1-15 名战略投资者，释放股权比例不超过 49.5%
（含员工持股）。
   2020 年 11 月 9 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第十二次会议，


                                                                        1
审议通过《关于拟参与南方航空货运物流（广州）有限公司增资的议案》。
   本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组，按《公司章程》和《投资
管理制度》规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提请股东大会审议。


    二、投资标的基本情况
    （一）投资标的
    1、投资标的名称和类别
    南方航空货运物流（广州）有限公司不超过 15%的股权
    2、权属状况说明
    转让方已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准，本次产
权转让标的权属清晰。
    （二）南航物流基本情况
    1、企业名称：南方航空货运物流（广州）有限公司
    2、住所：广州中新广州知识城九佛建设路 333 号楼 440 室
    3、法定代表人：何晓群
    4、成立日期：2018-06-08
    5、注册资本：100,000 万元
    6、经营范围：主营项目类别：航空运输业 一般经营项目：国际货运代理；
航空货运代理服务；航空运输货物打包服务；装卸搬运；道路货物运输代理；货
物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全
套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓
储、燃气仓储、危险品仓储）；停车场经营；运输货物打包服务；行李包裹寄存
服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务；软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技
术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；物业管理； 许可经营项目：
货运站服务；航空货物运输；道路普通货运（无车承运）；出租车客运；网络预
约出租汽车客运；普通货物运输（搬家运输服务）；道路货物运输；货物专用运
输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；货物专用运输（罐式）；第三方药
品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除
外）；内贸液货危险品运输；危险化学品运输。

                                                                       2
    7、股权结构：南航物流为中国南方航空股份有限公司的全资子公司。
    8、主要财务数据：
    根据上海联合产权交易所公告信息，截止 2020 年 8 月 31 日，南航物流账面
资产合计约为 30.43 亿元、负债合计约为 10.55 亿元、净资产合计约为 19.88
亿元。南航物流资产负债情况如下（单位：人民币万元）：
      项目                2020/8/31                  2019/12/31
资产总计                          304,335.65               264,645.43
负债合计                          105,531.74               165,260.49
所有者权益合计                    198,803.91                99,384.94

    根据上海联合产权交易所公告信息，南航物流 2020 年 1 月至 8 月营业收入
约为 97.81 亿元、净利润约为 26.42 亿元，2019 年营业收入约为 94.96 亿元、
净利润约为 2.81 亿元。南航物流盈利情况如下（单位：人民币元）：

           项目                        2020/6/30              2019/12/31
营业收入                                       978,066.30        949,620.26
利润总额                                       355,682.96         37,336.42
净利润                                         264,154.66         28,104.67

    （三）交易标的评估情况
    根据南方航空公告信息，根据国有资产交易的相关规定，南航物流将结合竞
争性谈判及监管审批后确定最终投资者和交易价格。上海联合产权交易所也暂未
对标的资产评估情况进行公告。


    三、本次竞买有关要求及公司参与竞买有关安排
    本项目挂牌公告主要约定摘录如下：
    1、本次增资仅接受货币出资，出资币种为人民币，增资人有权对各意向投
资人的最终持股比例进行调整，最终的成交价格以交易结果为准且不低于经增资
人集团备案的资产评估结果。
    2、本项目征集到符合资格条件并递交保证金的意向投资人后，增资人根据
竞争性谈判方式确定最终投资人与认购价格。
    3、意向投资人书面承诺内容摘录：（1）须在被增资人的有权批准单位确定
为投资人之次日起 5 个工作日内签署增资协议，并按增资协议的约定支付剩余增
资款。（2）若成为投资人，同意上海联交所出具增资凭证后 3 个工作日内，将已

                                                                        3
交纳的保证金（签订增资协议后已转为部分交易价款）划转至增资人指定账户。
（3）与参与本项目的其他意向投资人之间不存在一致行动关系且不属于同一实
际控制人控制。
    （五）遴选方案主要内容
    根据公告，信息公告期满，本项目征集到符合资格条件并递交保证金的意向
投资人后，增资人根据竞争性谈判方式确定最终投资人与认购价格。竞争性谈判
要点如下,包括但不限于以下各方面对意向投资人进行遴选：
    1、意向投资人的增资价格；
    2、意向投资人的综合实力，包括但不限于：企业背景、股东构成、行业声
誉、行业业绩、市场资源以及公司治理等；
    3、意向投资人的财务水平，包括但不限于：资产规模、资金实力、盈利状
况等；
    4、意向投资人与增资人在发展规划、经营理念、价值观等方面的契合度；
    5、意向投资人可为增资人未来发展提供的战略支持，包括但不限于技术研
发、市场开拓、经营管理、资本运作、财务管控、战略提升等方面；
    6、意向投资人在物流领域能为增资人业务拓展提供其他潜在增值服务。
    （六）华贸物流的具体投资意向
    在南航物流整体的投前估值（即不包括本次增资资金的估值）不高于 34 亿
元的前提下，华贸物流意向出资比例为不超过扩大后总股本的 15%（无最低规模
要求）。


    四、本次交易的目的和对公司的影响
    （一）通过运力和货源的有效结合，构建和丰富华贸物流的运力产品体系
    华贸物流可通过将自身货源与南航物流运力结构进行匹配，以包机等方式，
与南航物流形成“运力+销售”联合体，构建和丰富华贸物流的运力产品体系。
    （二）共享海外网络，构建华贸物流海外多层次服务体系
    借助南航物流海外自营网点地区开展联合营销，并依托南航物流国际航线，
可以加快华贸物流海外网络布局，同时也有利于华贸物流网点功能从操作向营销
的拓展。
    （三）进一步开发南航物流旗下配套物流业务

                                                                       4
    利用华贸现有的二级监管库、拖车等资源，承接南航物流相关的关务、仓储、
拖车和多式联运业务，并争取在南航物流的航材物流业务获得更高的市场份额。


    五、风险提示
    本次交易根据有关规则在上海联合产权交易所进行公开挂牌，上海联合产权
交易所暂未披露标的资产的评估情况，南航物流将结合竞争性谈判及监管审批后
确定最终投资者和交易价格，本次交易能否达成尚存在一定不确定性，本公司也
暂时无法披露本次投资的具体规模。公司将根据信息披露有关规则，对交易进展
情况进行及时披露。
 特此公告。




                                        港中旅华贸国际物流股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2020 年 11 月 11 日




                                                                        5