春风动力：浙江春风动力股份有限公司信息披露管理制度2023-04-12
浙江春风动力股份有限公司信息披露管理制度
（2023 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等相关法律法规、上海证券交易所颁布的有关规范性文件及
《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公
告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券
交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置
备于公司住所供社会公众查阅。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第九条 本制度适用于如下人员和机构：公司及其董事、监事、高级管理人
员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大
资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中
介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等
事项承担相关义务的其他主体。
第十条 公司应当同时向所有投资者公开披露对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响的信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得
提前向任何单位和个人透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当
及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时
披露相关信息。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十三条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴
切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其
他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十四条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限
内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及上海
证券交易所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要
保密为由不履行报告和公告义务。
第十五条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
第十六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
第十七条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。
第十八条 公司应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的
内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上海证券交
易所报告。
第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第二十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全
的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第二十一条 公司按照本规则第二十条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，
应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本规则第二十条要求的，公司
应当及时履行信息披露及相关义务。
第二十二条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第二十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公
章。
第二十五条 公司的证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生
重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招
股说明书或者作相应的补充公告。
第二十六条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市
公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人
员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十八条 上述第二十三条至二十七条有关招股说明书的规定，适用于公
司债券募集说明书。
第二十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、行政
法规、部门规章、其他规范性文件以及《上市规则》规定的期限内完成编制并披
露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计
年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之
一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他
情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定
的除外。
公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披
露时间。
年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十一条 公司应当与上海证券交易所预约定期报告的披露时间。公司应
当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间
的，应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，
并明确变更后的披露时间。上海证券交易所视情形决定是否予以调整。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十二条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董
事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，
说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事
意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第三十三条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报
告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和
主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的
定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对
定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律
法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签
署书面意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执
业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期
报告的按时披露。
第三十四条 上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告公司预计经营业绩发生亏损或者发生
大幅变动的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三十五条 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项
情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第三十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期及上年同期相关财
务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资
产收益率等主要财务数据和指标。
第三十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见
的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——
非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，
在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应
当对该事项进行纠正和重新审计，并在上海证券交易所规定的期限内披露经纠正
的财务会计资料和有关审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第三十八条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上海证券交易所报告，并在
被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时
予以披露。
第三十九条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。
如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公
告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第四十条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可
以加盖监事会公章）。
第四十一条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站及公司章程指定的
媒体上披露。
第四十二条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（一）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（二）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（四）公司发生重大亏损或者重大损失；
（五）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（六）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（七）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施；
（十一）新公布的法律法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十五）主要或者全部业务陷入停顿；
（十六）对外提供重大担保；
（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十八）变更会计政策、会计估计；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）中国证监会规定的其他情形。
第四十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重
大事项发生。
第四十四条 重大事件尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出
现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既
有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第四十五条 公司根据前条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持
续披露重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的，及时披露决
议情况；
（二）公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意
向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事件获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决
的情况；
（四）该重大事件出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安
排；
（五）该重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进
展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第四十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第四十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成公司证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第四节 应披露的交易
第五十一条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十三条 公司与同一交易方同时发生第五十条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
中较高者计算披露标准。
第五十四条 公司发生第五十条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会
或者股东大会进行审议，并及时披露。
第五十五条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
第五十六条 公司披露交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）上海证券交易所要求的其他文件。
第五十七条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、
有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股
权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以
及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
（六）交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程
序和进展情况；
（七）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（八）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和
未来财务状况及经营成果的影响；
（九）关于交易对方履约能力的分析；
（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十一）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十三）证券服务机构及其意见；
（十四）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第五十八条 对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上
述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本
节规定披露和履行相应程序。
第六十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。
第六十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及
时披露。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第六十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第五十五条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第六十三条 公司披露的关联交易公告应当根据交易类型，按照上海证券交
易所的相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易各方的关
联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部
门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第六十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六十五条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规
则》的有关规定执行。
第五节 应披露的其他重大事件
第一部分 重大诉讼和仲裁
第六十六条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券
交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼，公司也应当及时披露。
第六十七条 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
前条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已按照前条规定履行披露义
务的，不再纳入累计计算范围。
第六十八条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上海证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）上海证券交易所要求的其他材料。
第六十九条 条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第七十条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判
决、裁决执行情况、对公司的影响等。
第二部分 变更募投资金投资项目
第七十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议
后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
第七十二条 公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向上海证券交
易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关证券服务机构的报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）上海证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第（七）项至
第（十一）项所述全部或部分文件。
第七十三条 公司变更募集资金投资项目的公告应当包括以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适用）；
（四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照本制度的相关规定
进行披露。
第三部分 业绩预测、业绩快报和盈利预测
第七十四条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一
的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
第七十五条 公司披露业绩预告或者业绩预告更正公告，应当向上海证券交
易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩预告的依据及过程
是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
第七十六条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内
容：
（一）预计的本期业绩情况；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或
者终止上市的说明（如适用）。
根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会
计师是否存在分歧及分歧所在。
第七十七条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本
期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数
据和指标。公司披露业绩快报时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机
构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）上海证券交易所要求的其他文件。
第七十八条 公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披
露的实际数据和指标不存在重大差异。
上市公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快
报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经
常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应
当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第七十九条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及
时披露盈利预测更正公告，向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的说明；
（四）注册会计师关于盈利预测与实际情况存在重大差异的专项说明；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第八十条 公司盈利预测更正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或
者终止上市的说明（如适用）。
第四部分 利润分配和资本公积金转增股本
第八十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润
分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第八十二条 公司在实施方案前，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）股东大会决议；
（三）登记公司确认方案具体实施时间的文件；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
第八十三条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。公司应当在股东大会审议通过方案后 2 个月内，完成利润分配及公
积金转增股本事宜。
第八十四条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份（未完成股权分置改革的公司
为“新增可流通股份”）上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本结构变动表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增
股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第五部分 股票交易异常波动和传闻澄清
第八十五条 股票交易被上海证券交易所根据有关规定或业务规则认定为异
常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
根据市场发展的需要，上海证券交易所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下
一交易日起重新开始。
第八十六条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向上海证券交易所提
交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)董事会的分析说明；
(三)公司问询控股股东及其实际控制人的函件，以及控股股东及其实际控制
人的回函；
(四)有助于说明问题真实情况的其他文件。
第八十七条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第八十八条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或者已经对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照
法律法规和上海证券交易所的相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。
第八十九条 公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第六部分 回购股份
第九十条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事
会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司披露的回购股份预案
应当至少包括以下事项:
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购股份后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。
公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问
报告，并在股东大会召开五日前公告。
第九十一条 公司应当在股东大会召开三日之前，于上海证券交易所网站披
露：刊登回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记
在册的前十名股东（未完成股权分置改革的公司为“前十名流通股股东”）的名称
或姓名及持股数量、比例。
第九十二条 采用竞价方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披露义
务：
（一）公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中
国证监会异议函后，应当及时披露相关情况；
（二）在收到中国证监会无异议函后五个交易日内，公告《回购报告书》和
法律意见书；
（三）在回购期间，于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公告，披露截
止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付
的总金额；
通过竞价方式回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发
生之日起两个交易日内进行公告，公告内容比照前款要求；
（四）距回购期届满三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施
回购的原因。
上述回购报告书应包括如下内容：
（一）第八十九条所列事项；
（二）董事、监事和高级管理人员在股东大会决议公告前六个月内是否存在
买卖本公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者市场操
纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应当说明的事项。
第九十三条 公司采用要约方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披
露义务：
（一）公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方案或收到
中国证监会异议函后，应当及时披露相关情况；
（二）在收到中国证监会无异议函后二个交易日内刊登提示性公告，并在实
施回购方案前披露《回购报告书》和法律意见书；《回购报告书》的内容，除前
条的规定外，还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作出的
特别说明；
（三）要约回购有效期内，公司应当委托上海证券交易所每日在上海证券交
易所网站公告预受和撤回预受要约股份的数量。
第九十四条 公司应当通过回购专用帐户进行回购。回购期届满或者回购方
案已实施完毕的，公司应当立即停止回购行为，注销回购专用帐户，在两个交易
日内刊登回购结果公告。
第七部分 吸收合并
第九十五条 公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合并相关
事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。提示性公告应当包
括以下内容：
（一）合并方案内容；
（二）合并生效条件；
（三）合并双方的基本情况；
（四）投资者保护措施；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第九十六条 公司发布召开股东大会通知时,应当披露董事会关于合并预案
的说明书，并在召开股东大会前至少发布二次风险提示性公告。合并预案说明书
应当包括以下内容：
（一）双方当事人基本情况；
（二）合并方案；
（三）合并动因和董事会同意合并理由；
（四）合并双方技术和财务的分析；
（五）独立财务顾问、律师事务所等证券服务机构的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
合并预案说明书应当充分揭示合并方案存在的风险因素。
第九十七条 公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查,出具独
立财务顾问报告，聘请律师事务所就合并方案提出法律意见，并在股东大会召开
前五个交易日公告。
第九十八条 股东大会作出合并方案决议后,公司应当及时公告并在十日内
通知债权人。
公司合并方案，经中国证监会核准后，应当及时披露合并报告书摘要、实施
合并的提示性公告和实施结果公告。
第八部分 可转债公司债券涉及的重大事项
第九十九条 发行可转换公司债券的公司出现以下情况之一时，应当及时向
上海证券交易所报告并披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万
元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、
分立等情况；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行
评级，并已出具信用评级结果的；
（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第一○○条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券
发行总量 20%时,应当在该事实发生之日起 2 个交易日内,以书面形式向上海证券
交易所报告,通知公司并予以公告。
投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量 20%
后,每增加或者减少 10%时,应当依照前款规定履行报告和公告义务。
第一○一条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内
披露付息公告；在可转换公司债券期满前 3 至 5 个交易日内内披露本息兑付公告。
第一○二条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施
转股的公告。
第一○三条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，
预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的 5 个交易日前披露提示性
公告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交
易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每 5 个交易日至少
披露 1 次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不
行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。
第一○四条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回
售公告，并在回售期结束后每 5 个交易日至少披露 1 次回售提示性公告。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
第一○五条 变更可转换公司债券募集资金投资项目的，公司应当在股东大
会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关
回售提示性公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个
交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售提示性公
告的发布时间视需要而定。
第一○六条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前，应当至
少发布三次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的 3
个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在
获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。
第一○七条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为
股份所引起的股份变动情况。
第一○八条 可转换公司债券出现下列情形之一的，应当停止交易或者转让：
（一）向不特定对象发行的可转换公司债券流通面值总额少于 3000 万元，
且上市公司发布相关公告 3 个交易日后。公司行使赎回权期间发生前述情形的，
可转换公司债券不停止交易；
（二）转换期结束之前的第 3 个交易日起；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情况。
第九部分 权益变动和收购
第一○九条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及该公司的权益
变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》
履行报告和公告义务的，应当及时通知公司。公司应当在知悉前述权益变动或收
购后，及时发布提示性公告。
第一一○条 因公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权益的股份变动
达到披露要求的，公司应当自完成减少股本变更登记之日起两个交易日内，就因
此导致的公司股东权益变动情况作出公告。
第一一一条 公司接受股东委托办理股份过户手续的,应当在获悉相关事实
后及时公告。
第一一二条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》
后二十日内,披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业意见。
收购人对收购要约条件作出重大修改的，被收购公司董事会应当在三个交易
日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
第一一三条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的
法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关
联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立
董事和独立财务顾问的意见。
第一一四条 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其
关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公
司利益的其他情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。
第一一五条 公司实际控制人以及受其控制的股东未履行报告、公告义务的,
公司董事会应当自知悉之日起履行报告和公告义务,并督促实际控制人以及受其
控制的股东履行报告、公告义务。
第一一六条 公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法
披露前,相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司董事会应当立
即书面询问有关当事人并及时公告。
第一一七条 公司涉及其他公司的权益变动或收购的，应当按照《公司收购
管理办法》履行相关报告、公告义务。
第十部分 股权激励
第一一八条 公司拟实施股权激励计划，应当及时披露董事会审议股权激励
计划的决议，中国证监会、国有资产管理机构等对股权激励计划的备案异议、批
复情况，股东大会对股权激励计划的决议情况，以及股权激励计划的实施过程，
并按上海证券交易所规定提交相关文件。
第一一九条 公司刊登股权激励计划公告时，应当同时在上海证券交易所网
站详细披露各激励对象姓名、职务（岗位）和拟授予限制性股票或股票期权的数
量、占股权激励计划拟授予总量的百分比等情况。
第一二○条 公司采用限制性股票或股票期权实施股权激励计划的，应当在
股东大会审议通过股权激励计划后，及时召开董事会审议并披露股权激励计划是
否满足授予条件的结论性意见、授予日、激励对象、激励数量、激励价格、以及
对公司当年相关财务状况和经营成果的影响等情况。
股票期权存续期间，股票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划中约
定的调整公式进行调整的，公司应当及时披露调整情况。
第一二一条 公司拟授予激励对象激励股份的，应向上海证券交易所提出申
请。上海证券交易所根据公司提交的申请文件，对激励股份授予申请予以确认。
公司据此向登记公司提交有关文件，办理激励股份的授予登记，并在授予登记手
续完成后及时披露激励股份授予完成公告。
第一二二条 限制性股票满足解除限售条件的，公司董事会应当及时审议，
并向上海证券交易所申请解除限售。上海证券交易所根据公司提交的申请文件，
对限制性股票解除限售申请予以确认。公司应当及时披露限制性股票解除限售的
情况。
第一二三条 股票期权满足行权条件的，公司董事会应当及时审议并披露股
票期权是否满足行权条件的结论性意见，以及股票期权行权起止日期、行权股票
的来源和预计数量、每一个激励对象持有的本期可行权和拟行权股票期权的数量、
尚未符合行权条件的股票期权数量等情况。
股票期权未满足行权条件的，公司应当及时披露未满足行权条件的原因；未
满足本期行权条件的，公司董事会应当明确对已授予股票期权的处理措施和相关
后续安排。
第一二四条 上海证券交易所根据公司提交的申请文件，对公司股票期权的
行权申请予以确认，公司据此向登记公司提交有关文件，办理股票期权行权登记
手续，并披露行权结果公告。
第一二五条 股票期权行权所得股份有限售期的，限售期届满，公司董事会
应当及时审议，并申请限售股份上市、披露解除限售股份的情况。
第一二六条 公司实施股权激励计划后，出现激励对象不符合授予条件、离
职、继承、死亡等事项，公司应当及时披露对已授予激励对象的限制性股票、股
票期权的处理措施、相关后续安排。
第十一部分 破产
第一二七条 公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及其衍生品种应当
按照《上市规则》第十三章有关规定予以停牌、复牌和风险警示，公司应当每月
披露一次破产程序的进展情况。
公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或者知
悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时，及时向上海证券交易所报告并披露
以下信息：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（公司主动申请）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（债权人申请）；
（三）申请重整、和解或破产清算对公司的影响；
（四）其他需要说明的事项。
公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风
险。
第一二八条 公司应当及时披露法院受理重整、和解或破产清算申请的进展
情况，包括以下内容：
（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；
（二）法院作出不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定时间和主要内
容；
（三）上海证券交易所要求披露的其他内容。
第一二九条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时向上
海证券交易所报告并披露以下内容：
（一）申请人名称（债权人申请）；
（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算裁定的时间和主要内容；
（三）法院指定管理人的基本情况（包括但不限于管理人名称或成员姓名、
负责人、职责、履行职责的联系地址和联系方式等）；
（四）公司进入破产程序后信息披露责任人的确定模式和负责人的基本情
况（包括但不限于姓名、联系地址、联系方式等）；
（五）上海证券交易所要求披露的其他内容。
公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风
险。
第一三○条 法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当就以下
所涉事项及时披露相关情况：
（一）公司或者出资额占公司注册资本 10%以上的出资人向法院申请重整
的时间和理由等；
（二）公司向法院申请和解的时间和理由等；
（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定的时间和主要内
容；
（四）债权人会议召开计划和召开情况；
（五）法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》（以下简
称“《企业破产法》”）规定的情形，作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内
容，以及相关申请人是否上诉的情况说明；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一三一条 法院裁定重整后，公司应当就以下所涉事项及时向上海证券交
易所报告并披露相关情况：
（一）债权申报情况；
（二）向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间和草案内容等；
（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
（四）法院强制批准重整计划草案情况；
（五）与重整有关的行政许可批准情况；
（六）法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容；
（七）法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容；
（八）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一三二条 法院裁定和解后，公司应当就以下所涉事项及时向上海证券交
易所报告并披露相关情况：
（一）债权申报情况；
（二）向法院提交和解协议草案的时间和草案内容等；
（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
（四）与和解有关的行政许可批准情况；
（五）法院裁定终止和解程序的时间和裁定书内容；
（六）法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容；
（七）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一三三条 重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时披露以下情况：
（一）重整计划、和解协议的执行进展情况；
（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或和解协议，法院经管理人或利
害关系人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
（三）上海证券交易所要求披露的其他情况。
第一三四条 公司披露上述重整、和解或破产清算情况时，应当按照披露事
项所涉情形向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）管理人说明文件；
（三）法院出具的法律文书：
（四）重整计划、和解协议草案；
（五）重整计划、和解协议草案涉及的有权机关的审批文件；
（六）重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书；
（七）董事会决议；
（八）股东大会决议；
（九）债权人会议决议；
（十）职代会决议；
（十一）律师事务所出具的法律意见书；
（十二）会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具的专业报告；
（十三）上海证券交易所要求的其他文件。
第一三五条 进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当按
照《上市规则》和上海证券交易所其他规定，及时披露定期报告和临时报告。
第一三六条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证
券法》、最高人民法院、中国证监会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地
向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见，披露的临时报告应当
由管理人发布并加盖管理人公章。
第一三七条 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事、监事和高级管理
人员应当按照《上市规则》和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时告知公司董事会本节所涉应披露事项和其他应披露的重大
事件，并监督公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第一三八条 公司进入重整、和解程序后，其重整计划、和解协议涉及增加
或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、回购本公司股份、
豁免要约收购等事项，应当按照最高人民法院和中国证监会的相关规定履行相应
审议程序，并按照《上市规则》和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
第十二部分 其他
第一三九条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当
及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送上海证券交
易所备案，同时在上海证券交易所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺
事项的履行情况。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采
取的措施。
第一四○条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向
上海证券交易所报告并披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十二条的规定。
第一四一条 公司出现前条第（九）、（十）项情形，且且可能触及重大违法
强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提
起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露 1 次风险提示公告，说明相关情况
进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。上海证券交易所
或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数。
第一四二条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并
披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海
证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变
更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相
关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（八）公司董事、三分之一以上的监事、总经理或财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）（任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托或被依法限制表决权；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，或者发生可能对公司资
产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十二条的规定或上海证券交易所其
他规定。
第六节 涉及各部门及下属公司的信息披露
第一四三条 公司各部门以及各分公司、子公司负责人为本部门、本公司的
信息报告第一责任人。
第一四四条 公司各部门以及各分公司、子公司指定专人指定联络人，负责
向证券部或董事会秘书报告信息。
第一四五条 公司控股子公司发生本制度第四十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履
行信息披露义务。
第一四六条 公司各部门发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司证券部或董事会秘书报告，公司董
事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第一四七条 董事会秘书和证券部向各部门以及各子公司收集相关信息时，
各部门以及各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第四章 信息披露暂缓与豁免
第一四八条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的（如公司参与公开招标、竞拍类的
信息），可以暂缓披露。
第一四九条 第一四八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法
认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或
者危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第一五○条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规
章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范
围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和
利益的信息。
本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规
定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取
保密措施的技术信息和经营信息。
第一五一条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第一五二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第一五三条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。对于不符合暂缓、
豁免披露条件的信息，应当及时披露。
已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第一五四条 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及
时公告相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的
决策程序和已采取的保密措施等情况。
第五章 信息披露工作的职责与管理制度
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第一五五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露
的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第一五六条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，负责公司的信息披露事务。
第一五七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第一五八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第一五九条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职
责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时
间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第一六○条 董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第一六一条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
知会董事会秘书。
第一六二条 监事会负责本制度的监督，监事会应当对公司本制度的实施情
况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷应当及时督促公司董事会进行改正。
监事会应当在监事会年度报告中披露对本制度进行检查的情况。
第一六三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制
和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一六四条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时
知会董事会秘书。
第一六五条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第一六六条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第一六七条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第一六八条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第一六九条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决
议和记录等资料原件，保管期限为十年以上。
第一七○条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部
负责提供。
第六章 信息披露的程序
第一七一条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第一七二条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第一七三条 未公开信息的报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关的信息披露工作；
公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会秘书报告与本部门、
本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录
等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事
前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。报告人
应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关
人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一七四条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序：向证
券监管部门报送的报告，由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核。
第一七五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或
通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第一七六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第一七七条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江监管局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一七八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报
告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向
证券监管部门进行回复。
第一七九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未
经披露的重大信息。
第七章 未公开信息的保密措施及保密责任
第一八○条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员。
（五）法律法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第一八一条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第一八二条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
公司负责人为各部门、下属公司保密工作的第一责任人。
第一八三条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一八四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第一八五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执
行。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第一八六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一八七条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容
等。
第一八八条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合
理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第一八九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供未公开信息。
第一九○条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第一九一条 公司上市后适用的章程中指定的信息披露媒体及中国证监会指
定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一九二条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不
得先于指定报纸和网站。
第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一九三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一九四条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
相关责任人给予行政及经济处罚。
第一九五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行检
查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十一章 附则
第一九六条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当
日。
第一九七条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和／
或本制度披露时点的两个交易日内。
第一九八条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、
“以下”不含本数。
第一九九条 本制度解释权归属于公司董事会。
第二○○条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
第二○一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
浙江春风动力股份有限公司
2023 年 4 月
