证券代码：603133 证券简称：碳元科技
碳元科技股份有限公司
TANYUAN TECHNOLOGY CO., LTD
（江苏武进经济开发区兰香路 7 号）
2021 年度非公开发行股票预案
二〇二一年十月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表监管机构对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票事宜已于 2021 年 10 月 12 日经公司第三届董事会第
十五次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交
公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为珠海金福源企业管理合伙企业（有限
合伙），发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
截至本预案公告日，徐世中直接持有公司 66,399,353 股股份，通过天津弈远
间接持有公司 11,562,652 股股份，合计控制公司 77,962,005 股股份，占本次发行
前公司总股本的 37.27%，为本次非公开发行前公司控股股东及实际控制人。
2021 年 10 月 12 日，金福源与徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让
协议》，金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技 4,540,000 股股份，受让天津
弈远持有的碳元科技 11,562,652 股股份，合计受让 16,102,652 股股份，占本次非
公开发行前公司总股本的 7.70%。
2021 年 10 月 12 日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协
议》，金福源拟通过现金方式认购不超过 61,118,012 股本次非公开发行股票（拟
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技
77,220,664 股股份，占本次发行后公司总股本的 28.57%。公司控股股东变更为金
福源，实际控制人变更为黄丽锋。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临
时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.05 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行
相应调整。
2
4、本次非公开发行股票的数量按照本次募集资金总额除以发行价格计算得
出，即不超过 61,118,012 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开
发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
5、本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束日起 18 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，
发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份在锁定期届满后减持还需遵
守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 49,200.00 万元，在扣除
发行费用后，将 8,320 万元用于偿还银行贷款，将 40,880 万元用于补充流动资
金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，
公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。
在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资
金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
7、本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按照持股比例共享。
8、本次发行完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和
可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用
情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及
执行情况”，提请广大投资者关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
3
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行
股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
相关措施及承诺参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补
回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司
业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投
资者注意投资风险。
4
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9
一、公司基本情况................................................................................................. 9
二、本次非公开发行背景和目的......................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序................... 16
第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 17
一、金福源基本情况........................................................................................... 17
二、金福源控制关系........................................................................................... 17
三、金福源主营业务和主要财务数据............................................................... 18
四、金福源及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚或涉及诉讼、
仲裁情况的说明................................................................................................... 18
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争及关联交易情况............................................................................................... 18
六、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况............................................................... 20
七、本次认购资金来源....................................................................................... 20
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ........................................................... 21
一、合同主体....................................................................................................... 21
二、本次非公开发行及股份认购方案............................................................... 21
三、争议解决....................................................................................................... 22
四、协议生效、有效期及终止........................................................................... 23
5
五、本协议的变更、解除和终止....................................................................... 23
六、违约责任....................................................................................................... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 25
一、本次非公开发行募集资金使用计划........................................................... 25
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析............................................... 25
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 27
四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响....................................................................................................... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 30
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 30
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 33
一、公司利润分配政策....................................................................................... 33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况................................... 38
三、公司股东回报规划....................................................................................... 39
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施 ..................................... 43
一、本次非公开发行对即期回报的影响........................................................... 43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示....................................... 45
三、本次发行募集资金的必要性和合理性....................................................... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................... 46
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施....................... 46
6
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺....................................................................................................... 47
7
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
碳元科技、公司、本公司 指 碳元科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发 碳元科技股份有限公司 2021 年度非公开发行
指
行、非公开发行 股票
天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙），公司
天津弈远
控股股东、实际控制人的一致行动人
金福源 指 珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
碳元科技股份有限公司 2021 年度非公开发行
本预案 指
股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 碳元科技股份有限公司股东大会
董事会 指 碳元科技股份有限公司董事会
监事会 指 碳元科技股份有限公司监事会
定价基准日 指 第三届董事会第十五次临时会议决议公告日
碳元科技股份有限公司与珠海金福源企业管理
附条件生效的股份认购
指 合伙企业（有限合伙）关于非公开发行股票募
协议
集资金之附条件生效的股份认购协议
珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）与
股份转让协议 指 徐世中关于碳元科技股份有限公司之股份转让
协议
《公司章程》 指 《碳元科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：碳元科技股份有限公司
英文名称：Tanyuan Technology Co., Ltd
上市地点：上海证券交易所
股票简称：碳元科技
股票代码：603133
成立时间：2010 年 8 月 13 日
整体变更为股份有限公司日期：2017 年 3 月 20 日
股本：209,185,200 元
法定代表人：徐世中
注册地址：江苏武进经济开发区兰香路 7 号
办公地址：江苏武进经济开发区兰香路 7 号
邮政编码：213145
电话：0519-81581151
传真：0519-81880575
互联网网址：www.tanyuantech.com
电子邮箱：ir@tanyuantech.com
经营范围：石墨材料、电子辅料的技术开发、技术咨询、技术转让；高导热
石墨膜的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行背景
9
1、消费电子行业发展为公司业务带来发展契机
相对于目前主要应用的 4G 通信技术，5G 通信技术允许通信设备使用更高
速的移动带宽，同时具有高可靠、低时延的连接安全度和稳定性，是未来通信技
术发展的必然方向。近年来，各部委及各省市相继出台多个推进 5G 产业发展的
相关政策，2020 年 3 月 24 日，工业和信息化部印发《工业和信息化部关于推动
5G 加快发展的通知》（工信部通信〔2020〕49 号），要求进一步加快 5G 网络建
设部署、丰富 5G 技术应用场景。
2019 年 6 月，我国工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电
发放 5G 商用牌照，我国 5G 商用正式开启。通讯和其他电子设备作为 5G 建设
产业链最为受益的环节，将掌握 5G 建设核心价值端。因此，世界范围内 5G 的
商用部署，将为通讯和其他电子设备制造等相关产业带来新的发展机遇。
随着 5G 技术的深入发展，消费电子市场特别是智能手机市场将迎来增量发
展机会。工信部提出，将鼓励基础电信企业通过套餐升级优惠、信用购机等举措，
促进 5G 终端消费，加快用户向 5G 迁移。IDC 认为，随着中端智能手机逐渐进
入 5G 领域后，5G 对智能手机的影响会进一步发挥作用，预计到 2023 年，全球
智能手机出货量将会增加至 14.84 亿台。5G 技术的发展会增加智能手机的需求，
公司持续为三星、华为、vivo、oppo 等著名智能手机品牌提供产品和服务，下游
行业的快速发展将给公司带来广阔的市场空间，公司发展需要充裕的资金支持。
2、节能环保和消费升级孕育基于石墨技术的室内环境解决方案之新机遇
区别于传统的室内空调和地暖，“恒温、恒湿、恒氧系统”（以下简称“三恒系
统”）主要通过设置主机、新风机、辐射末端和自控系统以构建一整套全屋环境
解决方案，旨在全面控制并形成合宜的室内温度、湿度和空气质量，近年来在我
国逐步形成了一定规模的应用。“三恒系统”的运作由各部分技术相互配合完成，
即由风冷热泵机组（或地源热泵机组）为室内提供冷水或热水，在室内采用辐射
形式供冷或供热，同时配置新风系统为室内进行空气过滤并形成清新和湿度适宜
的呼吸环境。相对于传统的空调和地暖，“三恒系统”使室内温度更加均衡、体
感更为舒适自然，同时也保证了室内噪音处于较低水平，具有较为明显的优势。
10
随着收入和生活水平的提高，人们对居住环境的舒适度及环保程度的要求也
与日俱增，基于此，越来越多的住宅和写字楼开始采用“三恒系统”取代传统的
中央空调或地暖作为新的室内环境整体解决方案，“三恒系统”在新屋建设和旧
屋改造两方面的增量和存量市场具有广阔的空间。
公司自 2015 年进入“三恒系统”领域，在“三恒系统”的基础上研发并销售“碳
元舒适加五恒系统”。该系统致力于发挥碳材料特性，以高导热石墨辐射板为核
心，以高效节能设备为载体，集辐射冷暖、新风调湿、空气净化、智能控制为一
体，旨在实现室内无机组、无噪音、无风感的环境解决方案，打造“恒温、恒湿、
恒氧、恒静、恒洁”的室内舒适空间。
目前，公司五恒系统业务完成了部分终端客户的项目交付，建立了代理商销
售渠道，同时积极开拓企业客户。新产品生产制造以及市场推广需要较多的资金
支持，公司通过募集资金开拓新的盈利增长点，优化产品结构，增强盈利能力。
（二）本次非公开发行目的
1、为公司业务发展提供资金支持，拓宽融资渠道
本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生
的资金缺口。公司持续为三星、华为、vivo、oppo 等著名智能手机品牌提供产品
和服务，保持了公司在手机高导热石墨膜的市场地位，散热板块业务稳定发展；
公司绿建五恒系统业务完成了部分终端客户的项目交付，建立了代理商销售渠道，
同时积极开拓企业客户，在有效应对行业竞争的同时开拓新的盈利增长点。随着
各项业务的持续开展和规模的扩大，公司营运资金需求量不断增加，通过本次非
公开发行募集资金，将实现资产规模的有序扩张及资产质量的提升，公司抗风险
能力将进一步增强。
2、缓解公司偿债压力，降低财务费用
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日
常营运资金需求，在公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，部分用于偿
还银行借款，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出。资本实力的
夯实和财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务的快
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速发展提供持续可靠的资金融通支持，促进公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为珠海金福源企业管理合伙企业（有限合
伙）。
截至本预案公告日，徐世中为公司控股股东、实际控制人。2021 年 10 月 12
日，金福源与徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》，金福源通过协
议受让徐世中持有的碳元科技 4,540,000 股股份，受让天津弈远持有的碳元科技
11,562,652 股股份，合计受让 16,102,652 股股份，股份转让价格为 12.42 元/股。
2021 年 10 月 12 日，金福源与碳元科技签署《附条件生效的股份认购协议》，
金福源拟通过现金方式认购不超过 61,118,012 股本次非公开发行股票（拟最终发
行数量以中国证监会核准的数量为准）。
上述股权转让和非公开发行完成后，金福源将持有碳元科技 77,220,664 股股
份，占非公开发行后公司总股本的 28.57%。公司控股股东变更为金福源，实际
控制人变更为黄丽锋。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，金福源与碳元科技构成关联
关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关
于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
12
本次非公开发行股票的发行对象为珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“金福源”），认购方式为现金认购。
（四）发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时
会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.05 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照本次募集资金总额除以发行价格计算得出，
即不超过 61,118,012 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行
股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
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在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 49,200.00 万元，在扣除发
行费用后，将 8,320 万元用于偿还银行贷款，将 40,880 万元用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，
公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。
在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资
金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按照持股比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为金福源。截至本预案公告日，金福源未持有公
司股份。
2021 年 10 月 12 日，金福源与徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让
协议》，金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技 4,540,000 股股份，受让天津
弈远持有的碳元科技 11,562,652 股股份，合计受让 16,102,652 股股份，股份转让
价格为 12.42 元/股。
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2021 年 10 月 12 日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协
议》，金福源拟通过现金方式认购不超过 61,118,012 股本次非公开发行股票（拟
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），本次非公开发行股票的发行价格
为 8.05 元/股。
上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技
77,220,664 股股份，占本次发行后公司总股本的 28.57%，成为公司控股股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金福源认购本次非公开发行股票构成
与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，徐世中直接持有公司 66,399,353 股股份，通过天津弈远
间接持有公司 11,562,652 股股份，合计控制公司 77,962,005 股股份，占本次发行
前公司总股本的 37.27%，为本次非公开发行前公司控股股东及实际控制人。
2021 年 10 月 12 日，金福源与徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让
协议》，金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技 4,540,000 股股份，受让天津
弈远持有的碳元科技 11,562,652 股股份，合计受让 16,102,652 股股份，占本次非
公开发行前公司总股本的 7.70%。
2021 年 10 月 12 日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协
议》，金福源拟通过现金方式认购不超过 61,118,012 股本次非公开发行股票（拟
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技
77,220,664 股股份，占本次发行后公司总股本的 28.57%。公司控股股东变更为金
福源，实际控制人变更为黄丽锋。
本次非公开发行前后，公司控股股东、实际控制人所持股份数量及持股比例
具体如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
相关主体
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
15
徐世中 61,859,353 29.57% 61,859,353 22.89%
金福源 16,102,652 7.70% 77,220,664 28.57%
注：根据《股份转让协议》，金福源将在本次非公开发行股票前取得碳元科技 7.70%的
股份。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过，公
司独立董事对相关事项已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国
证监会核准后方可实施。
本次发行能否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙），发行
对象基本情况如下：
一、金福源基本情况
企业名称：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1130 办公 08 室
执行事务合伙人：黄丽锋
认缴出资额：10,000 万元
统一社会信用代码：91440400MA5786XG3F
成立日期：2021 年 09 月 30 日
经营期限：长期
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；以自有资金从事投资
活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以上经营范
围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、金福源控制关系
截至本预案公告日，金福源合伙人及股权控制关系图如下：
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黄丽锋认缴金福源100万元出资，根据金福源合伙协议，黄丽锋为执行事务
合伙人，执行事务合伙人对外代表企业。
珠海源起认缴金福源出资额9,900万元，占总出资额的99.00%。黄丽锋为珠
海源起执行事务合伙人，认缴珠海源起60万元出资，占珠海源起总出资额的
60.00%。
通过上述安排，黄丽锋为金福源实际控制人。
三、金福源主营业务和主要财务数据
金福源成立于2021年9月30日，截至本预案公告日，金福源除与碳元科技控
股股东、实际控制人徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》以及参与
本次非公开发行外，未开展其他业务，尚无主要财务数据。
四、金福源及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚或涉
及诉讼、仲裁情况的说明
金福源及其执行事务合伙人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的
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同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
碳元科技主营业务为研发、生产、销售高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热
板等散热材料，可应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等电子产品。金福源
成立于2021年9月30日，成立至今未开展业务，金福源及其控股股东、实际控制
人控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。
本次非公开发行完成后，为避免与公司未来可能发生的同业竞争，金福源及
其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本企业/本人未直接或间接从事与上市公司相同或
相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
2、本次权益变动完成后，本企业/本人（包括受本企业/本人控制的企业）将
不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
3、无论何种原因，如本企业/本人（包括受本企业/本人控制的企业）获得可
能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业/本人将及时告知上市公司，并
将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
4、本承诺在本企业/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本
企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易情况
截至本预案公告日，金福源除与碳元科技控股股东、实际控制人徐世中及其
控制的天津弈远签署《股份转让协议》以及参与本次非公开发行外，与公司之间
不存在其他交易。
本次非公开发行完成后，公司控股股东变更为金福源，实际控制人变更为黄
丽锋，金福源及其实际控制人关联方将成为公司关联方。
为规范将来可能与公司产生的关联交易，维护公司及其中小股东的合法权益，
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金福源及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“本企业/本人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据
法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
本企业/本人及本企业/本人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循
客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依
据，不会损害上市公司和股东的利益。”
六、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、
实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案公告前24个月内，金福源及其控股股东、实际控制
人与碳元科技之间不存在重大交易。
七、本次认购资金来源
金福源支付本次非公开发行股票认购资金全部来源于自有资金和自筹资金。
金福源出具声明，确认本次认购非公开发行股票的资金全部来源于自有资金
和自筹资金，不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，亦不存在通过与
公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
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第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
2021年10月12日，公司与金福源签署了《附条件生效的股份认购协议》，主
要内容如下：
一、合同主体
甲方：碳元科技股份有限公司
乙方：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
二、本次非公开发行及股份认购方案
（一）认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过61,118,012股股份（含本数），全部由乙方
认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数
量的上限将作相应调整。
（二）认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十
五次临时会议决议公告日（即2021年10月13日）。本次非公开发行股票的发行价
格为人民币8.05元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）
甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
（三）认购方式及金额
乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次发行
的股票金额总计人民币4.92亿元（大写人民币肆亿玖仟贰佰万元整）。
（四）支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公
开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确
定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次
非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金完成验资并扣除相关费用后，再行
划入甲方的募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，乙方有
权不认购本次甲方非公开发行的股份，且不构成违约。
（五）限售期安排
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票在证券
登记结算机构登记于乙方名下之日起18个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、
法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出
具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。乙方基于本次非公开发行取得的股票因
分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售
安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定
进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（六）滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持
股比例共同享有。
三、争议解决
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本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一
方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十（30）日内未能协商解决，则应在
原告所在地的人民法院通过诉讼途径解决。
四、协议生效、有效期及终止
本协议自双方执行事务合伙人及法定代表人签字并加盖公章之日成立，自以
下条件全部满足之日起生效：
（一）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行
有关的所有事宜；
（二）中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
五、本协议的变更、解除和终止
（一）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生
效。
（二）本协议可依据下列情况之一而终止：
1、双方协商一致终止；
2、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出异
议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款
无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部门明
确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
3、若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务；
4、甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行
目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或调整
本次非公开发行方案；
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5、如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方
对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补
救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
6、中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未得
到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
（三）本协议终止的效力如下：
1、如发生本协议第11.2条第（1）-（4）项约定的终止情形，甲乙双方应协调
本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
2、如发生本协议第11.2条（5）-（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约
责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
六、违约责任
（一）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（二）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（三）如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未
取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交
易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或
取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 49,200.00 万元，在扣除发
行费用后，将 8,320 万元用于偿还银行贷款，将 40,880 万元用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，
公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。
在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资
金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用必要性分析
1、提高公司抗风险能力的需要
当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩
擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外，新冠肺炎疫
情对经济的影响程度、影响时间尚存在不确定性。当风险给公司生产经营带来不
利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后部分用于补充流动资金，将有利于
进一步提高公司的资本实力，有效改善财务状况，提升公司的运营能力和盈利能
力，从而增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
2、为公司业务发展提供资金支持
本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生
的资金缺口。公司围绕高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板等散热材料开展主
营业务，持续为三星、华为、vivo、oppo 等著名智能手机品牌提供产品和服务，
保持公司在手机高导热石墨膜的市场地位；公司五恒系统业务完成了部分终端客
户的项目交付，建立了代理商销售渠道，同时积极开拓企业客户，在有效应对行
业竞争的同时开拓新的盈利增长点。
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随着各项业务的持续开展和规模的不断扩大，公司需要在经营过程中持续投
入人力、物力和财力，相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次非公开
发行募集资金扣除发行费用后部分用于补充流动资金，将有效满足公司资金需求，
增强公司总体经营实力。
3、缓解公司偿债压力，降低财务费用
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日
常营运资金需求。截至 2021 年 9 月 30 日，公司短期借款 8,320.00 万元，项目贷
款 21,017.83 万元，其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信
贷政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风
险。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后部分用于偿还银行借款，可以有效
缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出。资本实力的夯实和财务结构的改善
将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务的快速发展提供持续可靠的
资金融通支持，促进公司持续、稳定、健康发展。
（二）本次募集资金使用可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的要求
本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。
募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，流动风险将进一步降低，
有利于公司缓解偿债压力，降低财务费用，改善资产质量，提升盈利水平，符合
全体股东的利益。
2、公司建立了较为完善的内控体系
公司已按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为
规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方
面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投
向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督募集资金的存放与使用情况，从而保证募集资金规范合理的使用。
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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款和补
充流动资金，将进一步提升公司资金实力，增强风险防范能力和竞争能力，符合
公司经营发展的需要及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模相应提高，资金
实力将有所增强，为后续发展提供有力的资金保障。公司资金流动性得到改善，
财务费用降低，有利于提升利润水平。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规
定，与公司实际发展状况相符，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投
入使用有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增
强公司后续融资能力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。综上所述，
本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流
动资金，有利于扩大公司净资产规模，增强公司的持续经营能力，降低负债水平
和财务风险，增强公司综合竞争力。本次发行不涉及资产或股权认购事项。截至
本预案公告日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，徐世中直接持有公司 66,399,353 股股份，通过天津弈远
间接持有公司 11,562,652 股股份，合计控制公司 77,962,005 股股份，占公司总股
本的 37.27%，为公司控股股东和实际控制人。
截至本预案公告日，金福源未持有公司股份。2021 年 10 月 12 日，金福源
与徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》，金福源通过协议受让徐世
中持有的碳元科技 4,540,000 股股份，受让天津弈远持有的碳元科技 11,562,652
股股份，合计受让 16,102,652 股股份，占本次非公开发行前公司总股本的 7.70%。
2021 年 10 月 12 日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协
议》，金福源拟通过现金方式认购不超过 61,118,012 股碳元科技本次非公开发行
股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技
77,220,664 股股份，占本次发行后公司总股本的 28.57%。公司控股股东变更为金
福源，实际控制人变更为黄丽锋。
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（四）对高级管理人员结构的影响
根据《股份转让协议》的约定，金福源受让徐世中及天津弈远持有的公司股
份转让过户完成且股份转让款 18,000 万元已解除监管至徐世中及天津弈远账户
后三十日内，徐世中及天津弈远应积极配合并应促使上市公司配合金福源完成董
事、监事、高级管理人员的改组事宜，其中，董事会 7 名董事席位中金福源有权
提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事。
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，
高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款
和补充流动资金，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，继续保持公
司生产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调
整，金福源将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本结构得以优化，总资产和净资产
规模增加，抵御风险能力增强，公司业务将得到进一步稳健发展。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期
内可能出现一定幅度的下降。长期来看，本次发行募集资金将有助于降低公司财
务费用，增强资金实力，有效解决公司未来发展所产生的资金缺口，有利于进一
步增强持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
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本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有效缓解公司
短期偿还银行贷款以及支付供应商工程款、设备款和货款的压力，提高资金流动
性水平，为公司战略发展提供有力的资金支撑。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为徐世中。本次非公开发行
前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行；本次非公开发行
不会导致公司与徐世中及其关联方之间新增同业竞争或关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东将变更为金福源，实际控制人将变更为黄丽
锋。公司与金福源及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相
互独立，公司与金福源及其关联方之间同业竞争、关联交易情况参见“第二节 发
行对象基本情况”之“五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，资产负债率将有所下降，
公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。同时，本次发行有助于
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提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务发展提供有力保障。公司不存
在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）国际贸易摩擦对公司生产经营产生影响的风险
目前中美贸易摩擦间接对公司的生产经营造成了一定的不利影响。未来如若
中美贸易摩擦继续升级以及美国国内贸易保护政策加剧，公司在 3C 行业布局的
产品会受到中美贸易摩擦的影响。公司将密切关注中美贸易摩擦进程，并通过加
强管理、多渠道积极开拓市场、多元化经营等方式予以应对。
（二）客户集中风险
由于消费电子产品制造产业链的特性，公司客户集中度较高，大多为手机品
牌商或为其组装手机的组装厂。报告期内，公司前五大终端客户的销售占比较高，
如果主要客户减少或终止与公司的合作，或由于手机行业的波动造成主要客户自
身经营波动，有可能造成公司经营业绩出现波动或者下滑。
（三）行业竞争及原材料价格波动导致毛利率波动的风险
公司综合毛利率受行业发展状况、原材料价格波动影响较大。随着高导热石
墨膜市场由兴起逐渐发展成熟，行业增长趋缓，竞争愈加激烈，公司综合毛利率
有可能受行业竞争状况影响出现波动。同时，公司主要原材料采购相对集中，亦
面临由于原材料价格波动导致的毛利率波动风险。毛利率的下滑将压缩公司盈利
空间，对盈利能力带来不利影响。
（四）核心技术人员流失的风险
核心技术人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基
石。随着企业间人才需求加剧、竞争激烈，如果公司不能持续完善各类激励约束
机制，可能导致核心技术人员的流失，将对公司的经营及保持持续创新能力产生
一定的影响。
（五）汇率波动的风险
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公司出口销售和进口原材料以美元结算为主，受国内及国际政治、经济、货
币供求关系等多种因素影响，人民币兑外币汇率处于不断变化之中，将给公司的
未来运营带来汇兑风险。
（六）本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，公司营业收
入及净利润将不能同步增长，短期内公司每股收益和净资产收益率等指标将出现
一定幅度的下降。
（七）疫情影响风险
由于 2020 年初爆发的新冠肺炎疫情已蔓延至全球，疫情发展趋势严峻，已
经对全球的经济秩序造成了一定程度的影响。就目前而言，疫情结束时间存在不
确定性，全球经济形势暂不明朗，有可能对公司后续的经营业绩造成一定的影响。
（八）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东
大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会核准，能否取得监管
机构核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》（证监会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规制定了《公司章程》中有关利润分配
的条款。根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济
增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的透明度，便
于投资者形成稳定的回报预期。
公司利润分配政策的相关事项如下：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
33
符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：
1. 按法定程序分配的原则；
2. 存在未弥补亏损不得分配的原则；
3. 公司持有的本公司股份不得分配的原则；
4. 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（母公司
报表口径，下同）的规定比例向股东分配股利；及
5. 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，即不得损害公
司持续经营能力的原则。
（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策机制
1. 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披
露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2. 注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具
上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配
预案或者公积金转增股本预案。
3. 利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议
制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票
表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4. 董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金
额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是
否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分
34
析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。
5. 公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、
决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营
环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政
策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独
立董事和监事会的意见。
董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事
应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配
政策议案发表专项审核意见。
股东大会对利润分配政策调整或变更议案作出决议的，应经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）公司的利润分配政策
1. 利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用
现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
2. 现金分红
（1）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资
计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
i. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
35
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
ii. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2） 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%；连续三年中
以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
i. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
ii. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
iii. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳
税金。
（3）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现
金分红。
（4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的
情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；
独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东
大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。
36
3. 股票股利
（1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票
股利分配方案。
（2）公司发放股票股利的具体条件:
i. 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和
ii. 董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
5. 董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接
受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。
（五）未来股东回报规划的制订和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合
具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当
期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东
权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会
的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。
第一百七十七条 利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是
否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；中
37
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出
现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事发表的
独立意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配预案的议案》，2018 年度利润分配预案如下：以公司总股
本 210,565,000.00 股为基数，按每 10 股派发现金红利人民币 0.77 元（含税），共
16,213,505.00 元，剩余未分配利润结转以后年度。
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2019 年度利润分配预案的议案》， 2019 年度利润分配预案为：不进行利润分
配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》， 2020 年度利润分配预案为：不进行利润分
配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
（二）最近三年现金股利分配情况
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） -8,733.36 -4,090.74 5,379.63
现金分红（含税）（万元） - - 1,621.35
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
- - 30.14%
比例
最近三年累计现金分配合计（万元） 1,621.35
38
最近三年年均可分配利润（万元） -2,481.49
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
-
比例
（三）未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司未分配利润均结转至下一年度，作
为公司业务发展资金，继续用于公司经营，满足公司营运资金的需求。
三、公司股东回报规划
为了进一步增加公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策
和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便
于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期和理性的投资理念，根据《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件要求和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《碳元科技股份有限公司未来三
年（2022-2024 年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
着眼于公司长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，
结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，公司实施积极的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报，以保持利润分配政策连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，保证本规划
符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年（2022-2024 年）股东回报的具体规划
1、公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。分配方式以
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现金分红的方式为主。
公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，除特殊情况
外，以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配利润。
特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负
数；当年或者未来 12 个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单
笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 10%。
2、公司现金分红的比例和时间间隔
在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环
境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、差异化现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、利润分配方案的制定和执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
40
大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和
监督。在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、股东回报规划的决策机制
（1）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司业务发展情况、
经营业绩拟定利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立
董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
配预案。
（2）公司董事会审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，独
立董事应当对利润分配预案发表明确独立意见。
（3）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后，应提交股东大会审议批准，
并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决同意。
股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提
供便利。
（5）公司年度盈利但因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予
以披露。
6、调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况进行研究论证，结合行业竞争、公司财务状况、
公司资金需求规划等因素详细说明原因，提出利润分配政策调整议案，经董事会
审议、监事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过，独立董事应当对此发表明确独立意见。公司调整利润分配政策，
41
应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
和证券交易所有关规定。
7、本规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是社会公
众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且
必要的修改，确定该时间段的股东回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票
的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事
会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
42
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非
公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2022 年 5 月实施完毕（该完成时间仅为假设估
计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、假设本次非公开发行股票数量为 61,118,012 股（含本数），募集资金总额
为 49,200.00 万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量
仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代
表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实
际发行股份数量和募集资金总额为准。
4、假设 2022 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考
虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
5、公司 2021 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为-38,839.49 万元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-38,804.54 万元。根据公司
2020 年 1-9 月净利润占 2020 年年度净利润的比例 62.84%以及 2021 年 1-9 月归
属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
测算 2021 年全年相应数据。
假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
43
上市公司股东的净利润按照与 2021 年度持平、亏损减少 50%、扭亏为盈达到
3,000 万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。
6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等情况的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司按照 2022 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2021 年度持平、亏损减少 50%、扭
亏为盈达到 3,000 万元的业绩，就本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了
测算，具体情况如下：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 20,918.52 20,918.52 27,030.32
本次募集资金总额（万元） 49,200.00
本次发行股份数量（万股） 6,111.80
本次发行完成月份 2022 年 5 月
假设 1：2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润分别较 2021 年持平
归属于上市公司普通股股东的净
-51,352.04 -23,622.86 -23,622.86
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-51,296.43 -23,567.25 -23,567.25
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.4603 -1.1293 -0.9648
稀释每股收益（元/股） -2.4603 -1.1293 -0.9648
扣除非经常性损益后基本每股收
-2.4603 -1.1293 -0.9648
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-2.4603 -1.1293 -0.9648
益（元/股）
假设 2：2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
44
净利润分别较 2021 年亏损减少 50%
归属于上市公司普通股股东的净
-51,352.04 -11,811.43 -11,811.43
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-51,296.43 -11,783.62 -11,783.62
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.4603 -0.5646 -0.4824
稀释每股收益（元/股） -2.4603 -0.5646 -0.4824
扣除非经常性损益后基本每股收
-2.4603 -0.5633 -0.4824
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-2.4603 -0.5633 -0.4824
益（元/股）
假设 3：2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润扭亏为盈达到 3,000 万元
归属于上市公司普通股股东的净
-51,352.04 3,000.00 3,000.00
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-51,296.43 3,000.00 3,000.00
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.4603 0.1434 0.1225
稀释每股收益（元/股） -2.4603 0.1434 0.1225
扣除非经常性损益后基本每股收
-2.4603 0.1434 0.1225
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-2.4603 0.1434 0.1225
益（元/股）
注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》中的规定计算基本每股收益和稀释每股收益。
2、公司子公司海程光电2021年度因停产计提固定资产减值准备17,554.47万元，租赁房
厂长期待摊费用剩余部分一次性摊销进损益10,174.71万元，对2021年度、2022年度预期净利
润中扣除掉上述因素的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。公
司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，
可以降低公司财务费用，充裕公司资金，进一步发展主营业务，提升抗风险能力。
若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收
益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
45
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金符合公司经营特点和行业发展情况，有利于提
升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必
要性和合理性分析见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款
和补充流动资金，将有利于增强公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险
能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司现有业
务将得到进一步巩固和发展。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技
术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司
的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
46
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资
金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用提
供了制度保障。
在本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金存放和
使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资
金合理规范使用。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力；完善并强
化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。公司将持续加强
企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管理风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将
严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展
的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报投资者，公司制定了《碳
元科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，明确了公司未来
三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小
投资者权益保障机制。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以
切实履行的相关承诺
47
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人徐世中先生根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄
即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
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3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”）于 2021 年
10 月 12 日与徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》，并与碳元科技
签署《条件生效的股份认购协议》。前述协议所涉及的股份转让过户登记办理完
毕且本次非公开发行完成后，金福源将成为公司控股股东，黄丽锋将成为公司实
际控制人。金福源及其实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若本企业/本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致
使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成
损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。”
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（本页无正文，为《碳元科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》之
盖章页）
碳元科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 12 日
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