碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
证券简称：碳元科技 证券代码：603133
碳元科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二一年十月
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第三次临时股东大会参会须知....................................................................... 3
2021 年第三次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案................................................ 8
议案二：关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案...................................... 9
议案三：关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案.................................... 12
议案四：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案.......................................... 13
议案五：关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案.................................................................................................................................. 14
议案六：关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案.............. 15
议案七：关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案............ 19
议案八：关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的议案...................................................................................................... 28
议案九：关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案 ................... 35
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案.............................................................................................................................. 36
议案十一：关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定
承诺的议案.................................................................................................................. 38
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2021 年第三次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2021 年第三次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》、《碳元科技股份有限公司章程》、《碳元科技股份有限公司股东大会议事规
则》的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn））的《碳元科技股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股
东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手
续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一
工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并
由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由江苏新高的律师事务所律师现场见证，并出具法律意见
书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，
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表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
处理。
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
(一)现场会议：2021 年 10 月 29 日 14 点 00 分
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路 7 号行政楼 1 楼会
议室
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
四、会议议程安排
序号 议程内容 报告人
1 股东及股东代表签到进场
2 宣布会议开始，介绍到会嘉宾 董事会秘书
3 宣读会议表决办法 董事会秘书
4 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 董事会秘书
5 审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》 董事会秘书
5.01 本次发行股票的种类和面值
5.02 发行方式和发行时间
5.03 发行对象和认购方式
5.04 发行价格和定价原则
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5.05 发行数量
5.06 限售期
5.07 募集资金运用
5.08 上市地点
5.09 本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
5.10 本次非公开发行股票决议有效期
6 审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》 董事会秘书
7 审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 董事会秘书
8 审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可 董事会秘书
行性分析报告的议案》
9 审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议 董事会秘书
的议案》
10 审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事 董事会秘书
项的议案》
11 审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及 董事会秘书
采取填补措施和相关主体承诺的议案》
12 审议《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的 董事会秘书
议案》
13 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 董事会秘书
行股票相关事宜的议案》
14 审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 董事会秘书
自愿性股份锁定承诺的议案》
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15 宣读大会表决决议 董事会秘书
16 宣布会议结束 董事会秘书
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议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》向各位报告如下，请
各位审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中
关于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币
普通股（A 股）股票的条件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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议案二
关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》向各位报告如
下，请各位审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件要求，并
结合公司实际情况，公司制定了本次 2021 年度非公开发行 A 股股票方案，具体
内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关
于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“金福源”），认购方式为现金认购。
4、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时
会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.05 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
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调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格计算得出，
即不超过 61,118,012 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行
股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
6、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
7、募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 49,200.00 万元，在扣除发
行费用后，将 8,320 万元用于偿还银行贷款，将 40,880 万元用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，
公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。
在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资
金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
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本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按照持股比例共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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议案三
关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》向各位报告如
下，请各位审议。
公司于 2021 年 10 月 12 日召开公司第三届董事会第十五次临时会议和第三
届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票
预案的议案》，预案内容详见公司于 2021 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
12
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议案四
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》向各位报告如下，
请各位审议。
公司于 2021 年 10 月 12 日召开公司第三届董事会第十五次临时会议和第三
届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告
的议案》，报告内容详见公司于 2021 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
13
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议案五
关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》向各位报告如下，请各位审议。
公司于 2021 年 10 月 12 日召开公司第三届董事会第十五次临时会议和第三
届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》，报告内容详见公司于 2021 年 10 月 13
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提请股东大会
审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案六
关于公司与特定对象签订
附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》向
各位报告如下，请各位审议。
根据公司《2021 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行对象为金福
源 1 名特定投资者。根据法律法规的规定，公司拟与金福源签署《附条件生效的
股份认购协议》，具体内容如下：
一、合同主体
甲方：碳元科技股份有限公司
乙方：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
二、认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过 61,118,012 股股份(含本数)，全部由乙方
认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数
量的上限将作相应调整。
三、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为人民币 8.05 元/股，即定价基准日前 20
个交易日(不含定价基准日当日，下同)甲方股票交易均价的 80%(定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量)。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
四、认购方式及金额
乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次发行
的股票金额总计人民币 4.92 亿元(大写人民币肆亿玖仟贰佰万元整)。
五、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非
公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知
确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本
次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。在本次发行方
案发生变化的情况下，乙方有权不认购本次甲方非公开发行的股份，且不构成违
约。
六、限售期安排
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票在证券
登记结算机构登记于乙方名下之日起 18 个月内不得转让。乙方同意按照相关法
律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股
票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。乙方基于本次非公开发行取得的股
票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份
限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的
规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
七、滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持
股比例共同享有。
八、争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一
方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十(30)日内未能协商解决，则应在原
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告所在地的人民法院通过诉讼途径解决。
九、协议生效、有效期及终止
本协议自双方执行事务合伙人及法定代表人签字并加盖公章之日成立，自以
下条件全部满足之日起生效：
(1)甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有
关的所有事宜；
(2)中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
十、协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
(1)双方协商一致终止；
(2)因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出
异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条
款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部门
明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
(3)若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要
内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在
本协议项下的主要义务；
(4)甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发
行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或调
整本次非公开发行方案；
(5)如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约
方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得
补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
(6)中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未
得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
3、本协议终止的效力如下：
(1)如发生本协议第 10.2 条第(1)-(4)项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次
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交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
(2)如发生本协议第 10.2 条(5)-(6)项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的实际损失。
十一、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
3、如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取
得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易
所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取
消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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议案七
关于公司 2021 年度非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
向各位报告如下，请各位审议。
一、交易概述
2021 年 10 月 12 日，珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“金福源”）与徐世中及其控制的天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津弈远”）签署《股份转让协议》，金福源通过协议受让徐世中持有
的碳元科技 4,540,000 股股份，受让天津弈远持有的碳元科技 11,562,652 股股份，
合计受让 16,102,652 股股份，股份转让价格为 12.42 元/股。
2021 年 10 月 12 日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协
议》，金福源拟通过现金方式认购不超过 61,118,012 股本次非公开发行股票（拟
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），本次非公开发行股票的发行价格
为 8.05 元/股。
上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技
77,220,664 股股份，占本次发行后公司总股本的 28.57%，成为公司控股股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金福源认购本次非公开发行股票构成
与碳元科技的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1130 办公 08 室
法定代表人：黄丽锋
注册资本：10,000 万元
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
统一社会信用代码：91440400MA5786XG3F
成立日期：2021 年 09 月 30 日
经营期限：长期
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；以自有资金从事投资
活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以上经营范
围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金福源股权控制关系图如下：
黄丽锋认缴金福源100万元出资，为金福源执行事务合伙人。根据金福源合
伙协议，黄丽锋为执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行事务合伙
人对外代表企业。
珠海源起认缴金福源出资额9,900万元，占总出资额的99.00%。黄丽锋为珠
海源起执行事务合伙人，认缴珠海源起60万元出资，占珠海源起总出资额的
60.00%。
通过上述安排，珠海源起为金福源的控股股东，黄丽锋为金福源的实际控制
人。
（二）主营业务情况及最近一年财务情况
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金福源成立于2021年9月30日，截至目前，金福源除与碳元科技控股股东、
实际控制人徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》以及参与本次非公
开发行外，未开展其他业务，尚无主要财务数据。
（三）与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象为金福源。截至目前，金福源未持有公司股份。
2021年10月12日，金福源与徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》，
金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技4,540,000股股份，受让天津弈远持有
的碳元科技11,562,652股股份，合计受让16,102,652股股份，股份转让价格为12.42
元/股。
2021年10月12日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，
金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股本次非公开发行股票（拟最终发
行数量以中国证监会核准的数量为准），本次非公开发行股票的发行价格为8.05
元/股。
上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技
77,220,664股股份，占本次发行后公司总股本的28.57%，成为公司控股股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金福源认购本次非公开发行股票构成
与碳元科技的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为金福源拟认购的公司 2021 年非公开发行的股票，每
股面值人民币 1.00 元。按照本次非公开发行募集资金总额上限和发行价格计算，
金福源拟认购的金额不超过 49,200.00 万元，拟认购的股份数量不超过 61,118,012
股。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、关联交易定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时
会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.05 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
五、协议主要内容
2021 年 10 月 12 日，公司与金福源签署了《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：碳元科技股份有限公司
乙方：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过61,118,012股股份（含本数），全部由乙
方认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数
量的上限将作相应调整。
（三）认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十
五次临时会议决议公告日（即2021年10月13日）。本次非公开发行股票的发行价
格为人民币8.05元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）
甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整
公式如下：
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（四）认购方式及金额
乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次发行
的股票金额总计人民币 4.92 亿元（大写人民币肆亿玖仟贰佰万元整）。
（五）支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非
公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知
确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本
次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在完成验资并扣除相关费用后，
再行划入甲方的募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，乙
方有权不认购本次甲方非公开发行的股份，且不构成违约。
（六）限售期安排
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票在证券
登记结算机构登记于乙方名下之日起 18 个月内不得转让。乙方同意按照相关法
律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股
票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。乙方基于本次非公开发行取得的股
票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份
限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的
规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（七）滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持
股比例共同享有。
（八）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一
方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十（30）日内未能协商解决，则应在
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
原告所在地的人民法院通过诉讼途径解决。
（九）协议生效、有效期及终止
本协议自双方执行事务合伙人及法定代表人签字并加盖公章之日成立，自以
下条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有
关的所有事宜；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（十）本协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提
出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则
条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部
门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主
要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其
在本协议项下的主要义务；
（4）甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或
调整本次非公开发行方案；
（5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍
未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第11.2条第（1）-（4）项约定的终止情形，甲乙双方应
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第 11.2 条（5）-（6）项约定的终止情形，违约方应承担
违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（十一）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取
得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易
所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取
消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
金福源看好公司未来发展前景，拟通过受让股份和认购本次非公开发行股票
取得上市公司的控制权。本次非公开发行股票完成后，金福源将成为公司控股股
东，黄丽锋将成为公司实际控制人。本次非公开发行有助于充裕公司流动资金，
增强公司业务拓展能力和资金实力，提升公司盈利水平和抗风险能力。
本次非公开发行股票完成后，金福源将按照相关法律法规及公司内部制度的
要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作公司，提升公司盈利能力，
改善公司资产质量，谋求公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
（二）关联交易对公司的影响
金福源拟以现金49,200万元认购本次非公开发行股票，本次非公开发行募集
资金在扣除发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于扩大公司
净资产规模，增强公司的持续经营能力，降低负债水平和财务风险，增强公司综
合竞争力。
1、提高公司抗风险能力的需要
当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩
擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外，新冠肺炎疫
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
情对经济的影响程度、影响时间尚存在不确定性。当风险给公司生产经营带来不
利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后部分用于补充流动资金，将有利于
进一步提高公司的资本实力，有效改善财务状况，提升公司的运营能力和盈利能
力，从而增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
2、为公司业务发展提供资金支持
本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生
的资金缺口。公司围绕高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板等散热材料开展主
营业务，持续为三星、华为、vivo、oppo等著名智能手机品牌提供产品和服务，
保持公司在手机高导热石墨膜的市场地位；公司五恒系统业务完成了部分终端客
户的项目交付，建立了代理商销售渠道，同时积极开拓企业客户，在有效应对行
业竞争的同时开拓新的盈利增长点。
随着各项业务的持续开展和规模的不断扩大，公司需要在经营过程中持续投
入人力、物力和财力，相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次非公开
发行募集资金扣除发行费用后部分用于补充流动资金，将有效满足公司资金需求，
增强公司总体经营实力。
3、缓解公司偿债压力，降低财务费用
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日
常营运资金需求。截至2021年9月30日，公司短期借款8,320.00万元，项目贷款
21,017.83万元，其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷政
策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后部分用于偿还银行借款，可以有效
缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出。资本实力的夯实和财务结构的改善
将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务的快速发展提供持续可靠的
资金融通支持，促进公司持续、稳定、健康发展。
七、本公告披露前 24 个月内关联方与公司之间的重大交易情况
本公告披露前 24 个月内，金福源及其控股股东、实际控制人与公司之间不
存在重大交易。
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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议案八
关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》向各位报告如下，请各位审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公
司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行前公司总股本为 209,185,200 股，本次发行股数不超过
61,118,012 股，募集资金总额不超过 49,200.00 万元，本次发行完成后，公司总
股本和净资产规模将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率
下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2022 年 5 月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，
不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、假设本次非公开发行股票数量为 61,118,012 股（含本数），募集资金总额
为 49,200.00 万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量
仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代
表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实
际发行股份数量和募集资金总额为准。
4、假设 2022 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
5、公司 2021 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为-38,839.49 万元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-38,804.54 万元。根据公司
2020 年 1-9 月净利润占 2020 年年度净利润的比例 62.84%以及 2021 年 1-9 月归
属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
测算 2021 年全年相应数据。
假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
上市公司股东的净利润按照与 2021 年度持平、亏损减少 50%、扭亏为盈达到 3,000
万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。
6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等情况的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司按照 2022 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2021 年度持平、亏损减少 50%、扭
亏为盈达到 3,000 万元的业绩，就本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了
测算，具体情况如下：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 20,918.52 20,918.52 27,030.32
本次募集资金总额（万元） 49,200.00
本次发行股份数量（万股） 6,111.80
本次发行完成月份 2022 年 5 月
假设 1：2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润分别较 2021 年持平
归属于上市公司普通股股东的净
-51,352.04 -23,622.86 -23,622.86
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市 -51,296.43 -23,567.25 -23,567.25
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.4603 -1.1293 -0.9648
稀释每股收益（元/股） -2.4603 -1.1293 -0.9648
扣除非经常性损益后基本每股收
-2.4603 -1.1293 -0.9648
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-2.4603 -1.1293 -0.9648
益（元/股）
假设 2：2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润分别较 2021 年亏损减少 50%
归属于上市公司普通股股东的净
-51,352.04 -11,811.43 -11,811.43
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-51,296.43 -11,783.62 -11,783.62
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.4603 -0.5646 -0.4824
稀释每股收益（元/股） -2.4603 -0.5646 -0.4824
扣除非经常性损益后基本每股收
-2.4603 -0.5633 -0.4824
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-2.4603 -0.5633 -0.4824
益（元/股）
假设 3：2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润扭亏为盈达到 3,000 万元
归属于上市公司普通股股东的净
-51,352.04 3,000.00 3,000.00
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-51,296.43 3,000.00 3,000.00
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.4603 0.1434 0.1225
稀释每股收益（元/股） -2.4603 0.1434 0.1225
扣除非经常性损益后基本每股收
-2.4603 0.1434 0.1225
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-2.4603 0.1434 0.1225
益（元/股）
注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》中的规定计算基本每股收益和稀释每股收益。
2、公司子公司海程光电 2021 年度因停产计提固定资产减值准备 17,554.47 万元，租赁
房厂长期待摊费用剩余部分一次性摊销进损益 10,174.71 万元，对 2021 年度、2022 年度预
期净利润中扣除掉上述因素的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。公
司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，
可以降低公司财务费用，充裕公司资金，进一步发展主营业务，提升抗风险能力。
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收
益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金符合公司经营特点和行业发展情况，有利于提
升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资
的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《碳元科技股份有限公司 2021 年
度非公开发行股票预案》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷
款和补充流动资金，将有利于增强公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风
险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司现有
业务将得到进一步巩固和发展。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、
技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司
的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资
金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用提
供了制度保障。
在本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金存放和
使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资
金合理规范使用。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力；完善并强
化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。公司将持续加强
企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管理风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将
严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展
的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报投资者，公司制定了《碳
元科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，明确了公司未来
三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小
投资者权益保障机制。
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六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实
履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东、实际控制人徐世中先生根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄
即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”）于 2021
年 10 月 12 日与公司控股股东、实际控制人徐世中签署《大宗交易协议》、《股份
转让协议》，并与碳元科技签署《条件生效的股份认购协议》。前述协议所涉及的
股份转让过户登记办理完毕且本次非公开发行完成后，金福源将成为公司控股股
东，黄丽锋将成为公司实际控制人。金福源及其实际控制人对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若本企业/本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致
使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成
损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。”以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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议案九
关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》向各
位报告如下，请各位审议。
公司于 2021 年 10 月 12 日召开公司第三届董事会第十五次临时会议和第三
届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划的议案》，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 13 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》向各位报告如下，请各位审议。
为保证本次非公开发行股票工作合法、高效的完成，公司董事会提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，
从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，
包括但不限于：
1、根据非公开发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意
见等，对本次非公开发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和
调整；
2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行的具体方案，其中包括在股东
大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、
发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切
事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授
权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、办理募集资金专项存放账户的设立事宜；
5、签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行
相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次非公开发行有关的一切
协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券
监管部门及相关政府部门的反馈意见；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行
数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行股
票相关的各项协议及文件；
9、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工
商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
10、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
11、办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜。
12、本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的条件下，董事会
授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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议案十一
关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性
股份锁定承诺的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份
锁定承诺的议案》向各位报告如下，请各位审议。
公司控股股东、实际控制人徐世中先生及天津弈远申请豁免在公司首次公开
发行股票时所作出的部分股份锁定承诺，具体情况如下：
一、首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺的内容
（一）控股股东、实际控制人作出的股份锁定承诺
1、其所直接或间接持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之日起三十六个月内不转让或者委
托他人管理，也不由公司回购该部分股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间
内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所直接或
间接持有公司股份总数的 25%；在其离任后六个月内，不转让所直接或间接持有
的公司股份。
2、本次发行前其所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股份的锁定
期限自动延长 6 个月。
3、上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变
更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（二）控股股东一致行动人天津弈远作出的股份锁定承诺
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公
司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
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碳元科技 2021 年第三次临时股东大会会议资料
2、（1）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上
海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运
作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）其拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照上海证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%时除外；
（4）如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的
有关规定作除权除息处理），其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一
年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减
资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
二、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容
公司控股股东、实际控制人、公司董事长兼总经理徐世中先生本次申请豁免
的自愿性锁定承诺内容为：锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价交
易、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的
25%；在其离任后六个月内，不转让所间接持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人的一致行动人天津弈远企业管理合伙企业（有限
合伙）本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为：如果在锁定期满后两年内，其拟
减持股票的，减持价格将不低于发行价，其每年减持所持有的公司股份数量合计
不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。
除上述内容外，徐世中、天津弈远在公司首次公开发行股票时做出的其他承
诺内容不变。上述豁免仅限于本次控制权转让相关事项。
三、豁免自愿性承诺的原因和依据
公司控股股东、实际控制人徐世中及天津弈远于 2021 年 10 月 12 日与珠海
金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”）签订了《股份转让
协议》，约定徐世中将其持有的公司 4,540,000 股（当前总股本的 2.17%）、天津
弈远将其持有的公司 11,562,652 股（当前总股本的 5.53%）转让给金福源。同日
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公司与金福源签订了《附条件生效的股份认购协议》，公司本次非公开发行股票
的数量不超过 61,118,012 股（含本数），将全部由金福源认购，募集资金总额不
超过 49,200 万元。本次协议转让股份过户完成和非公开发行完成后，金福源将
持有碳元科技 77,220,664 股股份，占公司本次发行后总股本的 28.57%。公司控
股股东变更为金福源，实际控制人变更为黄丽锋。本次协议转让中天津弈远减持
股份数量 11,562,652 股，根据徐世中先生及天津弈远的上述承诺，天津弈远可减
持股份数量低于本次需转让的股份数量，需要豁免上述自愿性锁定承诺才能完成
上述转让交易。
截至 2021 年 10 月 12 日，徐世中累计质押 29,660,000 股，占其所持股份比
例 44.67%，占公司总股本比例 14.18%。
公司控股股东、实际控制人徐世中及天津弈远本次申请豁免的承诺不属于法
定承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司
首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
四、本次拟申请豁免承诺对公司的影响
本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者实现公司控制权的转让，
以保障上市公司未来经营发展，进一步提升经营能力和盈利能力，碳元科技引入
新的外部投资者，有利于优化公司股权结构和治理机制，维系并稳定现有业务的
同时发掘新的利润增长点，保障上市公司和中小股东利益。本次申请豁免承诺为
徐世中、天津弈远在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法
规需强制作出的承诺，不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会
对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次豁免事项亦不会对上市公司未来发
展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
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