北京博星证券投资顾问有限公司关于
对碳元科技股份有限公司问询函
回复的核查意见
上海证券交易所上市公司管理一部：
碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”、“碳元科技”或“上市公司”)于 2022
年 11 月 15 日收到上海证券交易所下发的《关于碳元科技股份有限公司控制权变
更事项的问询函》（上证公函【2022】2653 号），北京博星证券投资顾问有限公
司（以下简称“本财务顾问”）担任涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简
称“德盛四季”）收购碳元科技控制权的财务顾问，对贵部下发的问询函所涉及
的问题进行了核查并出具核查意见，具体如下：
问题一：公告显示，德盛四季成立于 2022 年 11 月 2 日，未开展业务，目前
总资产为 5000 万元，而本次协议受让股份及认购公司非公开发行股份所需资金
约 7.1 亿元。德盛四季单一股东涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）（以下简
称京瓷新能源）的执行事务合伙人为涟源市中睿智汇新能源科技有限公司（以
下简称中睿智汇），其中涟源市人民政府控股企业涟源市城乡建设投资开发集团
有限公司（以下简称城乡建设）通过直接持股 48%和接受德盛投资集团有限公
司（以下简称德盛投资）52%股份的表决权委托控股中睿智汇。城乡建设和德
盛投资分别直持有京瓷新能源 47.52%、32.81%的股份。请公司补充披露：（一）
京瓷新能源的历史沿革，说明德盛投资向城乡建设委托表决权的原因、约定的
委托期限、解除条件及其合理性，并结合京瓷新能源其他少数股东的最终控制
方、与交易各方存在的关联关系以及所持股份表决权或其他处置安排等相关情
况，说明城乡建设能否稳定控制德盛四季，是否影响相关交易完成后上市公司
控制权的稳定性;（二）结合德盛四季的股权控制关系，说明德盛四季、一致行
动人及其控股股东、实际控制人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形;（三）说明德盛四季收购上市公司控制权相关资
金的具体来源，并核查是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形。请财务
顾问发表意见。
回复：
1
一、京瓷新能源的历史沿革，说明德盛投资向城乡建设委托表决权的原因、
约定的委托期限、解除条件及其合理性，并结合京瓷新能源其他少数股东的最
终控制方、与交易各方存在的关联关系以及所持股份表决权或其他处置安排等
相关情况，说明城乡建设能否稳定控制德盛四季，是否影响相关交易完成后上
市公司控制权的稳定性
（一）京瓷新能源的历史沿革
根据京瓷新能源提供的工商登记资料，京瓷新能源的主要历史沿革情况如
下：
（1）2022 年 10 月，京瓷新能源成立
2022 年 10 月 27 日，中睿智汇、城乡建设、京瓷智慧（北京）新能源科技
有限公司（以下简称“京瓷智慧”）及赣州金镒同达企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“赣州金镒”）共同签署了《涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，共同出资设立京瓷新能源。
2022 年 10 月 27 日，娄底市市场监督管理局向京瓷新能源核发了《营业执
照》（统一社会信用代码：91431300MAC11NKU05）。
京瓷新能源设立时的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
涟源市中睿智汇新能源科
1 普通合伙人 600 1.00
技有限公司
涟源市城乡建设投资开发
2 普通合伙人 28,800 48.00
集团有限公司
京瓷智慧（北京）新能源
3 普通合伙人 15,600 26.00
科技有限公司
赣州金镒同达企业管理合
4 有限合伙人 15,000 25.00
伙企业（有限合伙）
合计 60,000 100
（2）2022 年 11 月，合伙人类型更正
2022 年 11 月 1 日，京瓷新能源合伙人会议作出决议，同意城乡建设将其在
2
京瓷新能源中认缴的 288 万元财产份额转让给京瓷智慧。
同日，因前期错误将城乡建设及京瓷智慧登记为普通合伙人及上述合伙份额
转让事宜，京瓷新能源全体合伙人签署了新的《涟源京瓷新能源合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，明确中睿智汇为京瓷新能源的普通合伙人，城乡建设、京瓷
智慧及赣州金镒为京瓷新能源的有限合伙人。
2022 年 11 月 4 日，娄底市市场监督管理局核准了本次变更登记，并向京瓷
新能源核发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，京瓷新能源的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
涟源市中睿智汇新能源科
1 普通合伙人 600 1.00
技有限公司
涟源市城乡建设投资开发
2 有限合伙人 28,512 47.52
集团有限公司
京瓷智慧（北京）新能源
3 有限合伙人 15,888 26.48
科技有限公司
赣州金镒同达企业管理合
4 有限合伙人 15,000 25.00
伙企业（有限合伙）
合计 60,000 100
（3）2022 年 11 月，合伙份额转让
因对外投资金额调整等原因，赣州金镒选择退出京瓷新能源，京瓷智慧选择
降低其在京瓷新能源中的认缴出资额，德盛投资同意入伙并受让相关财产份额。
2022 年 11 月 10 日，京瓷新能源合伙人会议作出决议，同意赣州金镒将其
在京瓷新能源中认缴的 15,000 万元财产份额转让给德盛投资，京瓷智慧将其在
京瓷新能源中认缴的 4,688 万元财产份额转让给德盛投资；并通过了新的合伙协
议。同日，德盛投资分别与赣州金镒及京瓷智慧签署了相应的《涟源京瓷新能源
合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。
2022 年 11 月 11 日，娄底市市场监督管理局核准了本次变更登记，并向京
瓷新能源核发了新的《营业执照》。
3
本次变更完成后，京瓷新能源的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
涟源市中睿智汇新能源科
1 普通合伙人 600 1.00
技有限公司
涟源市城乡建设投资开发
2 有限合伙人 28,512 47.52
集团有限公司
3 德盛投资集团有限公司 有限合伙人 19,688 32.81
京瓷智慧（北京）新能源
4 有限合伙人 11,200 18.67
科技有限公司
合计 60,000 100
（二）德盛投资向城乡建设委托表决权的原因、约定的委托期限、解除条
件及其合理性
1．表决权委托的原因
《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第三条规定，国
有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普
通合伙人。
《合伙企业法》第六十八条第一款规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得
对外代表有限合伙企业。
鉴于城乡建设属于国有企业，城乡建设及其控股子公司根据《合伙企业法》
的规定不得成为京瓷新能源的普通合伙人，亦不得执行合伙事务。
根据相关方提供的情况说明，城乡建设与京瓷新能源其他出资人协商后，同
意由城乡建设与德盛投资共同设立中睿智汇，其中城乡建设持股比例为 48%，德
盛投资持股比例为 52%；并由中睿智汇（非国有企业）作为京瓷新能源的执行事
务合伙人，负责京瓷新能源的日常运营及投资管理，对外代表合伙企业。同时，
为保证城乡建设对中睿智汇及京瓷新能源的控制，德盛投资同意将其持有的中睿
智汇 52%股权对应的表决权不可撤销地委托予城乡建设行使，使得城乡建设可以
控制中睿智汇 100%股权对应的表决权，进而通过中睿智汇在京瓷新能源中执行
事务合伙人的身份，控制京瓷新能源的日常运营及投资管理。
4
2．表决权委托的委托期限、解除条件及其合理性
涟源城乡与德盛投资签署的《表决权委托协议》第三条规定，在委托期限内，
德盛投资将授权股权对应的全部表决权，无条件且不可撤销地全权委托给城乡建
设独立行使。
《表决权委托协议》第十二条规定，委托期限自协议生效之日起长期有效。
《表决权委托协议》本身并未约定解除表决权委托的事由和条件，德盛投资
在《表决权委托协议》项下的表决权委托是不可撤销的，且双方不得解除表决权
委托协议，该协议长期有效。
上述关于表决权委托期限及解除条件的约定系投资方内部为保证城乡建设
对京瓷新能源及德盛四季有效控制的安排，符合投资方内部整体安排，具有合理
性。
（三）结合京瓷新能源其他少数股东的最终控制方、与交易各方存在的关
联关系以及所持股份表决权或其他处置安排等相关情况，说明城乡建设能否稳
定控制德盛四季，是否影响相关交易完成后上市公司控制权的稳定性
1．京瓷新能源股权结构
5
其中，京瓷智慧股权结构如下：
其中，王秀匣与张泽辉系母子关系，共同持有德盛投资 100%的股权。
京瓷智慧最终受益人持有权益情况如下：
序号 最终权益人 穿透后持有京瓷智慧的权益比例（%）
1 张君祥 40.00
2 韩建方 15.00
3 郝伟 13.33
4 杨小丽 6.67
5 赵元雷 5.00
6 韩建欧 5.00
7 孙杰 5.00
8 张博 2.55
9 焦桂珍 2.45
10 其他 10 名自然人或主体合计 5.00
合计 100
根据京瓷智慧出具的情况说明并经财务顾问核查，京瓷智慧股权分散，不存
在任何最终控制方及其一致行动人可以单独控制京瓷智慧。
2．结合京瓷新能源其他少数股东的最终控制方、与交易各方存在的关联关
6
系以及所持股份表决权或其他处置安排等相关情况，说明城乡建设能否稳定控制
德盛四季，是否影响相关交易完成后上市公司控制权的稳定性
根据张泽辉、王秀匣及京瓷智慧出具的情况说明并经财务顾问核查，除共同
持有京瓷新能源的权益外，德盛投资与京瓷智慧之间不存在其他关联关系，亦未
就其所持股份表决权及其他权益处置达成任何安排。
（1）城乡建设可以稳定控制中睿智汇
在中睿智汇层面，德盛投资已将其持有的全部表决权不可撤销地长期委托予
城乡建设，城乡建设实际控制中睿智汇 100%股权对应的表决权，进而通过中睿
智汇的执行事务合伙人身份，控制京瓷新能源的日常运营及投资管理。
（2）城乡建设可以通过中睿智汇稳定控制京瓷新能源
在京瓷新能源层面，执行事务合伙人中睿智汇根据《合伙协议》的约定负责
合伙企业京瓷新能源的日常运营及投资管理，单独行使下列职权：（一）决定合
伙企业各期出资比例及出资时间；（二）调查、分析及评估合伙企业的投资机会
并制定投资方案；（三）对合伙企业对外投资事项作出决策，并负责实施投资方
案，包括但不限于代表合伙企业进行相关谈判，签署相关交易文件，办理相关投
资手续等；（四）负责对所投企业进行投后管理，包括但不限于根据所投企业公
司章程等文件的规定向所投企业委派董事、监事及高级管理人员，代表合伙企业
在所投企业行使各项股东权利等；（五）负责指定处置方案，并对投资项目进行
处置；（六）编制会计报表，向全体合伙人定期提交业务和财务报告；（七）代表
合伙企业签署和交付相关文件；（八）其他约定范围内的职责。
同时，《合伙协议》约定，除中睿智汇以外的其他有限合伙人，不执行合伙
事务，不得对外代表合伙企业。
在对《合伙企业法》及《合伙协议》约定允许有限合伙人通过合伙人会议参
与表决的事项（包括除名及更换执行事务合伙人）作出决议时，需经单独或合计
持有本合伙企业三分之二以上实缴出资额的合伙人同意方可作出决议。鉴于城乡
建设单独持有京瓷新能源 47.52%的合伙份额，城乡建设就合伙人会议有权决定
的事项享有一票否决权，非经城乡建设同意，京瓷新能源无法变更现有执行事务
7
合伙人。
（3）城乡建设可以通过中睿智汇及京瓷新能源稳定控制德盛四季
在德盛四季层面，京瓷新能源为德盛四季的唯一股东，拥有对德盛四季的控
制权。
目前德盛四季董事会共有 3 名董事组成。其中董事长李应农由城乡建设推
荐，由中睿智汇代表京瓷新能源选聘成为德盛四季的董事；董事由智海、付文印
由中睿智汇代表京瓷新能源通过市场化方式选聘，并经城乡建设认可成为德盛四
季的董事。
综上，城乡建设可以稳定控制德盛四季，并在相关交易完成后稳定控制上市
公司。
二、结合德盛四季的股权控制关系，说明德盛四季、一致行动人及其控股
股东、实际控制人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形
根据相关方出具的情况说明，并经财务顾问核查，德盛四季、一致行动人及
其控股股东、实际控制人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态；最近 3 年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年无严重的证券
市场失信行为；相关自然人主体不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条规定情形。因此，德盛四季、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
三、说明德盛四季收购上市公司控制权相关资金的具体来源，并核查是否
存在对外募集、代持、结构化安排等情形
（一）收购上市公司的资金需求情况
德盛四季收购上市公司控制权主要分为协议转让及认购非公开发行股票。
根据《股份转让协议》及《股份认购协议》约定，德盛四季收购上市公司
12,000,000 股股份合计交易对价为 150,000,000 元；德盛四季认购非公开发行股
票的金额为 560,407,150.80 元；合计金额 710,407,150.80 元。
8
（二）资金来源
截至 2022 年 11 月 29 日，德盛四季已收到股东投资款 1.3 亿元，其中城乡
建设已通过京瓷新能源出资 5,000 万元，京瓷智慧已通过京瓷新能源出资 5,000
万元，德盛投资已通过京瓷新能源出资 3,000 万元，城乡建设、京瓷智慧和德盛
投资的出资款均来源于其自有资金。
后续，德盛四季股东将根据本次收购的具体资金需求进度，向德盛四季进行
实缴出资。此外，根据城乡建设出具的资金支持承诺函，针对德盛四季拟收购上
市公司 5.74%股份及认购上市公司非公开发行股票事宜，若德盛四季在上述交易
中存在资金需求，城乡建设将向德盛四季提供资金支持，保证德盛四季上述交易
完成。
根据德盛四季出具的承诺并经财务顾问核查，本次收购的资金来源于德盛四
季自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安
排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资
产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利
用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
四、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：
1、鉴于城乡建设属于国有企业，不得成为京瓷新能源的普通合伙人，亦不
得执行合伙事务。城乡建设与京瓷新能源其他出资人协商后，同意由城乡建设与
德盛投资共同设立中睿智汇，德盛投资同意将其持有的中睿智汇 52%股权对应的
表决权不可撤销地委托予城乡建设行使，使得城乡建设可以控制中睿智汇 100%
股权对应的表决权，进而通过中睿智汇在京瓷新能源中执行事务合伙人的身份，
控制京瓷新能源的日常运营及投资管理，上述安排具有合理性，城乡建设可以稳
定控制德盛四季，并在相关交易完成后稳定控制上市公司。
根据张泽辉、王秀匣及京瓷智慧出具的情况说明并经本财务顾问核查，除共
同持有京瓷新能源的权益外，德盛投资与京瓷智慧之间不存在其他关联关系，亦
未就其所持股份表决权及其他权益处置达成任何安排。
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2、经核查，德盛四季、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
3、根据德盛四季出具的承诺及资金证明资料并经核查，德盛四季收购上市
公司控制权相关资金的具体来源为自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排等情形。截至 2022 年 11 月 29 日，德盛四季已收到股东投资款 1.3
亿元。后续，德盛四季股东将根据本次收购的具体资金需求进度，向德盛四季进
行实缴出资。城乡建设已出具资金支持承诺函，保证本次交易完成。
问题二：公告披露，公司现控股股东徐世中承诺放弃所持上市公司 9.97%
股份对应的表决权，期限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。
协议转让过户完成后，公司控股股东徐世中拟将所持公司 23.84%股份对应的表
决权委托给德盛四季行使，作为非公开发行事项的辅助安排；委托期满 36 个月
后，若非公开发行仍未完成，除非双方继续协商延长，表决权委托协议将终止。
请公司补充披露：（1）控股股东徐世中承诺放弃部分表决权的主要原因及合理
性；（2）相关表决权委托安排的主要考虑，并结合交易安排说明公司实控人由
徐世中变更为涟源市人民政府的具体时点；（3）说明若非公开发行事项未能在
36 个月内完成，公司控制权的归属情况，是否将导致公司控制权再次变更及其
合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、现控股股东徐世中承诺放弃部分表决权的主要原因及合理性
（一）现控股股东徐世中部分放弃表决权结合本次非公开发行，德盛四季
可成为公司控股股东，实现对公司的稳定控制
徐世中与德盛四季已于 2022 年 11 月 29 日签署《股份转让协议（修订稿）》
（以下简称“《股份转让协议》”），如前述项下的标的股份过户未完成，在徐世中
未放弃表决权的情况下，德盛四季与公司前十大股东在本次非公开发行完成前后
的股权结构如下：
序 发行完成前 发行完成后
股东名称
号 持股数量（股） 持股数量 表决权比例 持股数量 持股数量 表决权比例
10
（%） （%） （股） （%） （%）
1 德盛四季 - - - 62,755,560 23.08 23.08
2 徐世中 61,859,353 29.57 29.57 61,859,353 22.75 22.75
3 杨军 10,520,000 5.03 5.03 10,520,000 3.87 3.87
珠海金福源企
4 业管理合伙企 9,832,652 4.70 4.70 9,832,652 3.62 3.62
业(有限合伙)
5 梁新民 2,556,998 1.22 1.22 2,556,998 0.94 0.94
6 钱文德 2,160,900 1.03 1.03 2,160,900 0.79 0.79
7 孙锡林 1,225,600 0.59 0.59 1,225,600 0.45 0.45
8 杨龙山 1,100,000 0.53 0.53 1,100,000 0.40 0.40
9 陈瑞华 1,098,800 0.53 0.53 1,098,800 0.40 0.40
10 胡国防 1,075,500 0.51 0.51 1,075,500 0.40 0.40
11 崔殿斌 1,000,000 0.48 0.48 1,000,000 0.37 0.37
155,185,36
合计 92,429,803 44.19 44.19 57.07 57.07
3
注：根据公司公告的 2022 年三季报，测算前十大股东持股数量（其中珠海金福源企业管理
合伙企业（有限合伙）的持股数量根据 2022 年 11 月 17 日的减持公告测算）。
因此，在徐世中与德盛四季签署的《股份转让协议》项下的标的股份过户未
完成，且徐世中不放弃部分表决权的情况下，本次非公开发行完成后，德盛四季
所持的股份表决权比例为 23.08%，徐世中所持表决权比例为 22.75%，两者的表
决权比例仅差距 0.33%，差距较小。为实现德盛四季对公司的稳定控制，徐世中
出具《关于放弃表决权的承诺》，其在《股份转让协议》项下的标的股份过户前，
不可撤销地放弃其持有的上市公司 20,859,054 股股份对应的表决权，占本次发行
前上市公司股份总数的 9.97%。
在徐世中部分放弃部分股份表决权后，即使徐世中与德盛四季签署的《股份
转让协议》项下的标的股份过户未完成，本次非公开发行完成后，德盛四季所持
的股份表决权比例为 23.08%，徐世中所持表决权比例为 15.08%，两者的表决权
比例差距为 8.00%，德盛四季已能够实现对公司的稳定控制，公司控股股东将变
更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。
11
（二）现控股股东徐世中部分放弃表决权，本次非公开发行单独将导致公
司控制权发生变更，符合本次非公开发行确定定价基准日的要求
（1）确定本次非公开发行定价基准日的前提条件
《碳元科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》确定了公司第三
届董事会第二十五次临时会议决议公告日为定价基准日。根据《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 修正）》第七条第二款，上市公司董事会决议提前确定
全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行
股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自
发行结束之日起十八个月内不得转让：(i)上市公司的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人；(ii)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
(iii)董事会拟引入的境内外战略投资者。
（2）现控股股东徐世中部分放弃表决权，本次非公开发行单独将导致公司
控制权发生变更，德盛四季符合“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控
制权的投资者”的条件
如前所述，现控股股东徐世中部分放弃表决权后，即使徐世中与德盛四季签
署的《股份转让协议》项下的标的股份过户未完成，本次非公开发行完成后，德
盛四季所持的股份表决权比例为 23.08%，徐世中所持表决权比例为 15.08%，两
者的表决权比例差距为 8.00%，公司控股股东将变更为德盛四季，实际控制人变
更为涟源市政府，德盛四季系通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，符
合本次非公开发行确定定价基准日的要求。
综上所述，若徐世中与德盛四季签署的《股份转让协议》项下的标的股份过
户未完成，现控股股东徐世中部分放弃表决权结合本次非公开发行，德盛四季与
徐世中的表决权比例差距可以使德盛四季实现对公司的稳定控制。现控股股东徐
世中部分放弃表决权，是本次非公开发行单独导致公司控制权发生变更的辅助安
排，在《股份转让协议》项下的标的股份过户未完成的情况下，使本次非公开发
行定价基准日的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的有关规
定，具备合理性。
二、相关表决权委托安排的主要考虑，并结合交易安排说明公司实控人由
12
徐世中变更为涟源市人民政府的具体时点
（一）相关表决权委托安排的主要考虑
徐世中与德盛四季已结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，决定终止表
决权委托安排，双方于 2022 年 11 月 29 日签署了《表决权委托终止协议》，解除
了双方签署的《表决权委托协议》，取消了表决权委托安排。
（二）公司实控人由徐世中变更为涟源市人民政府的具体时点
如前所述，本次非公开发行股票完成后，德盛四季将成为公司的控股股东，
涟源市人民政府将成为公司的实际控制人，具体时点为本次非公开发行股票完
成，公司本次非公开发行的股份登记至德盛四季名下之日。
三、说明若非公开发行事项未能在 36 个月内完成，公司控制权的归属情况，
是否将导致公司控制权再次变更及其合理性。
（一）若非公开发行事项未能在 36 个月内完成，公司控制权的归属情况
因表决权委托安排已终止，实际控制人由徐世中变更为涟源市人民政府的具
体时点为本次非公开发行股票完成，公司本次非公开发行的股份登记至德盛四季
名下之日。
因此若非公开发行事项未能在 36 个月内完成，公司实际控制人归属主体仍
然为徐世中。
（二）非公开发行事项未能在 36 个月内完成是否将导致公司控制权再次变
更及其合理性
如前所述，因表决权委托安排已终止，若非公开发行事项未能在 36 个月内
完成，公司实际控制人归属主体仍然为徐世中，不会因《股份转让协议》项下标
的股份转让和非公开发行事项未能在 36 个月内完成而发生变更，具有合理性。
四、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：
1、徐世中部分放弃表决权，是本次非公开发行单独导致公司控制权发生变
13
更的辅助安排，在《股份转让协议》项下的标的股份过户未完成的情况下，使本
次非公开发行定价基准日的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七
条的有关规定，具备合理性。
2、徐世中与德盛四季已结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，于 2022
年 11 月 29 日签署了《表决权委托终止协议》，取消了表决权委托安排；本次非
公开发行股票完成后，德盛四季将成为公司的控股股东，涟源市人民政府将成为
公司的实际控制人，具体时点为本次非公开发行股票完成，公司本次非公开发行
的股份登记至德盛四季名下之日。
3、因表决权委托安排已终止，若非公开发行事项未能在 36 个月内完成，公
司实际控制人归属主体仍然为徐世中，不会因《股份转让协议》项下标的股份转
让和非公开发行事项未能在 36 个月内完成而发生变更，具有合理性。
问题三：公告披露，公司拟向德盛四季非公开发行股票数量为 6275.6 万股，
发行价格为 8.93 元/股，定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票
募集资金总额不超过 5.6 亿元，拟投入娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池
储能项目（一期 3GWh）。公司目前主营业务为高散热石墨膜的生产与销售，与
本次募投项目存在较大差异。
请公司补充披露：（1）本次非公开发行定价是否符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第七条的有关规定；（2）说明后续募投项目的具体实施安排，
如涉及资产收购请明确收购对象及关联关系，并结合相关技术储备、人员储备
等情况，充分说明相关项目的可行性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次非公开发行定价是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条的有关规定
（一）本次非公开发行的相关协议及承诺
2022 年 11 月 14 日，德盛四季与徐世中签署的《徐世中与涟源德盛四季新
能源科技有限公司之股份转让协议》、《表决权委托协议》。根据协议，德盛四季
将通过协议受让徐世中持有的碳元科技 12,000,000 股股份（占本次非公开发行前
14
公司总股本的 5.74%）；自前述股份办理完毕过户登记手续之日起，徐世中将其
持有的剩余股份 49,859,353 股股份（占本次发行前上市公司总股本的 23.84%）
对应的表决权全部委托给德盛四季，德盛四季将合计持有非公开发行前上市公司
29.57%的股份表决权。
2022 年 11 月 14 日，上市公司控股股东、实际控制人徐世中出具《关于放
弃表决权的承诺》，承诺自本承诺函出具日至本次协议转让股份转让完成日，不
可撤销地放弃其持有的上市公司 20,859,054 股股份（占本次发行前上市公司股份
总数的 9.97%）对应的表决权。
2022 年 11 月 14 日，德盛四季与碳元科技签署了《碳元科技股份有限公司
与涟源德盛四季新能源科技有限公司关于碳元科技股份有限公司非公开发行股
票之附生效条件的股份认购协议》。
同日，上市公司召开第三届董事会第二十五次临时会议审议并通过了《碳元
科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》等本次非公开发行的相关议
案，确定本次发行认购对象时，德盛四季尚未持有公司股份。
（二）相关协议的修订
2022 年 11 月 29 日，徐世中、德盛四季与碳元科技结合公司实际情况、发
展规划等诸多因素，针对本次非公开发行对 2022 年 11 月 14 日签署的一系列协
议作出了以下安排：
（1）双方签署了《表决权委托终止协议》，解除了双方于 2022 年 11 月 14
日签署的《表决权委托协议》，取消了表决权委托安排。
（2）双方签署了《徐世中与涟源德盛四季新能源科技有限公司之股份转让
协议（修订稿）》取代了双方于 2011 年 11 月 14 日签署的《徐世中与涟源德盛四
季新能源科技有限公司之股份转让协议》。主要修订条款：根据取消表决权委托
安排修改了协议的相关约定；修改了“5.20 投票承诺”的相关内容。
（3）双方签署了《碳元科技股份有限公司与涟源德盛四季新能源科技有限
公司关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议
（修订稿）》取代了双方于 2011 年 11 月 14 日签署的《碳元科技股份有限公司与
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涟源德盛四季新能源科技有限公司关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票
之附生效条件的股份认购协议》。主要修订条款：删除了“12.协议的生效和终止”
之协议生效条件“12.2 认购人已通过股份转让和表决权委托取得发行人的控制
权”以及“9 违约责任”里相关豁免条款“（iii）认购人未通过股份转让和表决权
委托取得发行人实际控制权”。
（三）根据上述协议，本次非公开发行将导致公司控制权发生变更
1、《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法在非公开发行完成前完成
登记过户
如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股
份无法完成过户登记手续，新股东德盛四季与公司前十大股东在本次非公开发行
完成前后的股权结构如下：
发行完成前 发行完成后
序
股东名称 持股数量 持股数量
号 持股数量（股） 持股数量（%）
（%） （股）
1 德盛四季 - - 62,755,560 23.08
2 徐世中 61,859,353 29.57 61,859,353 22.75
3 杨军 10,520,000 5.03 10,520,000 3.87
珠海金福源企业管理
4 9,832,652 4.70 9,832,652 3.62
合伙企业(有限合伙)
5 梁新民 2,556,998 1.22 2,556,998 0.94
6 钱文德 2,160,900 1.03 2,160,900 0.79
7 孙锡林 1,225,600 0.59 1,225,600 0.45
8 杨龙山 1,100,000 0.53 1,100,000 0.40
9 陈瑞华 1,098,800 0.53 1,098,800 0.40
10 胡国防 1,075,500 0.51 1,075,500 0.40
11 崔殿斌 1,000,000 0.48 1,000,000 0.37
合计 92,429,803 44.19 155,185,363 57.07
注：根据公司公告的 2022 年三季报，测算前十大股东持股数量（其中珠海金福源企业管理
合伙企业（有限合伙）的持股数量根据 2022 年 11 月 17 日的减持公告测算）。
根据上述协议及徐世中于 2022 年 11 月 14 日出具的《关于放弃表决权的承
诺》，如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股
份无法完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决
权比例为 23.08%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 15.08%（放
16
弃表决权后），两者的表决权比例差距为 8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，
实际控制人变更为涟源市政府。
2、《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份在非公开发行完成前完成登记
过户
如果在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的
股份能够完成过户登记手续，则德盛四季与公司前十大股东在本次非公开发行完
成前后的股权结构如下：
发行完成前 发行完成后
序
股东名称 持股数量 持股数量
号 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
1 德盛四季 12,000,000 5.74 74,755,560 27.49
2 徐世中 49,859,353 23.84 49,859,353 18.33
3 杨军 10,520,000 5.03 10,520,000 3.87
珠海金福源企业管理合
4 9,832,652 4.70 9,832,652 3.62
伙企业(有限合伙)
5 梁新民 2,556,998 1.22 2,556,998 0.94
6 钱文德 2,160,900 1.03 2,160,900 0.79
7 孙锡林 1,225,600 0.59 1,225,600 0.45
8 杨龙山 1,100,000 0.53 1,100,000 0.40
9 陈瑞华 1,098,800 0.53 1,098,800 0.40
10 胡国防 1,075,500 0.51 1,075,500 0.40
11 崔殿斌 1,000,000 0.48 1,000,000 0.37
合计 92,429,803 44.19 155,185,363 57.07
注：根据公司公告的 2022 年三季报，测算前十大股东持股数量（其中珠海金福源企业管理
合伙企业（有限合伙）的持股数量根据 2022 年 11 月 17 日的减持公告测算）。
本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为 27.49%，原控
股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 18.33%，两者的表决权比例差距
为 9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。
（四）本次非公开发行的定价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
17
第七条的有关规定
综上所述，德盛四季符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规
定的“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”的条件，本
次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日
（2022 年 11 月 14 日）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的有
关规定。
二、说明后续募投项目的具体实施安排，如涉及资产收购请明确收购对象
及关联关系，并结合相关技术储备、人员储备等情况，充分说明相关项目的可
行性。
（一）募投项目的具体实施安排
本次非公开发行募集资金拟全部用于“娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电
池储能项目（一期 3GWh）”。截至本回复日，公司已在湖南省娄底市设立全资
子公司娄底碳元新能源科技有限公司，由娄底碳元新能源科技有限公司负责实施
本次非公开发行募投项目。
（二）本次非公开发行是否涉及资产收购
本次募投项目拟由公司全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司自主实施，
本次非公开发行募集资金将全部用于“娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池
储能项目（一期 3GWh）”，不涉及资产收购。
（三）公司技术储备、人员储备情况
1、技术储备
（1）公司在石墨材料领域有一定的技术基础
公司自设立以来的主营业务为石墨散热材料的开发、研制与销售，依托中科
院下属的科研机构及高等院校的技术支持，自主开发出了具有完全知识产权的高
导热石墨膜系列产品等新型石墨材料专利产品。目前锂电池主流的负极材料即为
石墨类材料，公司在石墨材料领域储备的产品开发经验和技术积累，将为本次募
投项目的顺利实施奠定必要的技术基础。
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（2）通过认购本次发行股份成为公司的控股股东及实际控制人已与行业内
企业建立储能业务战略合作关系
目前涟源市人民政府已与湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源
科技有限公司签署合作协议，在储能产品领域开展战略合作，由合作企业向上市
公司提供储能产品的研发、技术和业务支持，并为本次募投项目提供技术、人才
培养及市场推广等各方面支持。具体内容包括：
1）合作期间，就锂离子方形储能项目建设以及储能产品的商业化生产，向
上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司提供技术支持，包括但不限于参与项目
建设方案、储能产品商业化方案的设计和论证等。
2）合作期间，指派合格的生产管理人员、技术专家人员到项目现场进行技
术指导，并对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司的技术人员和试制人员开
展专项培训，对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司针对其自行研发成果申
请专利技术进行指导。
3）在储能产品商业化开展过程中，与上市公司和娄底碳元新能源科技有限
公司开展产线产能合作。在上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司 5GWH 锂
离子方形储能项目产能过剩的情况下，承诺在同等条件下优先采购上市公司和娄
底碳元新能源科技有限公司生产的储能产品，且每年采购量不低于上市公司和娄
底碳元新能源科技有限公司的剩余产能。
4）在储能业务领域开展深度合作，协同涟源市新能源产业投入产业资源，
助力上市公司、娄底碳元新能源科技有限公司改进储能产品生产工艺、提高储能
产品生产效率。
湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司与德盛四季
及其控股股东、实际控制人、控股股东各合伙人及上市公司不存在关联关系。
2、人员储备
公司经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，拥有一支稳定、高效
并专注于高导热石墨膜事业的管理团队，全面覆盖了研发、采购、生产、营销、
环保安全、物流等各个环节，具有深厚的行业背景和丰富的实践经验。公司的管
19
理优势和新材料领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。
德盛四季作为本次非公开发行的认购对象，也已经开始着手储备部分新能源
行业专家人才，现任德盛四季董事付文印先生为国家锂电池检测中心（山东）第
一届专家委员会副主任委员、北京电源协会新能源行业专家，曾任海南海能达电
池股份有限公司质量工程师、研发工程师，山东润峰集团新能源有限公司创始人、
总经理，具有多年新能源企业的管理经验和大型储能电站项目开发经验。
本募投项目建设初期，公司将依托合作企业提供技术支撑，由合作企业委派
合格的生产管理人员、技术专家人员到项目现场进行技术指导，并对公司技术人
员和试制人员开展专项培训。此外，公司将通过实行内部培养与外部引进相结合
的人才发展战略，通过公开市场招聘为募投项目实施主体输送具备竞争意识和战
略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线
员工。
综上，本次非公开发行股票募集资金投资项目（“娄底高新区 5GWh 方形铝
壳锂离子电池储能项目（一期 3GWh）”）具备可行性。
（四）新业务面临的风险
1、运作新业务的经验风险
公司已在湖南省娄底市成立全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司实施
该项目。公司尚无锂电池相关业务的运营经验，未来将组建具备上述业务实践经
验的运营团队，能否顺利组建上述运营团队尚存在不确定性。如果公司无法组建
上述运营团队，将会对项目建设、运营产生不利影响。
2、新业务市场开拓风险
近年来，我国锂离子电池行业，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型
或收购兼并等方式参与竞争，市场参与者数量、行业规模均呈现高速增长态势。
公司进入锂电池行业较晚，该项目能否获取长期稳定的客户资源存在不确定性，
公司新业务存在较大的市场开拓风险。
3、新业务的技术风险
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公司将募集资金投入于新业务领域，由于新技术、新产品的研发存在投入大、
周期长等特点，需要公司持续的研发投入，且研发结果存在不确定性。如本次募
投项目涉及的产品或技术未符合客户的实际需求，新增业务的前期研发投入无法
实现相应的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，则可能会
对公司的新业务的运营和盈利能力产生不利影响。
三、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：
本次非公开发行定价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的有
关规定。
经核查相关方签署的协议文件、项目资料，目前涟源市人民政府已与储能行
业内相关企业签署合作协议，在储能产品领域开展战略合作，由合作企业向上市
公司提供储能产品的研发、技术和业务支持，并为本次募投项目提供技术、人才
培养及市场推广等各方面支持，德盛四季作为本次非公开发行的认购对象，也已
经开始着手储备部分新能源行业专家人才。本次非公开发行股票募集资金投资项
目具备可行性，同时提请投资者注意新业务面临的风险。湖北省宝沃新能源科技
有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司与德盛四季及其控股股东、实际控制人、
控股股东各合伙人及上市公司不存在关联关系。
问题四：2022 年 11 月 8 日，你公司公告称因筹划控制权变更申请公司股票
停牌。停牌前一交易日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）停牌前筹划本
次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）说明是否
存在内幕信息泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、
准确、完整。请财务顾问发表意见。
回复：
一、停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相
关人员
2022 年 9 月 28 日，公司开始筹划本次交易事项，京瓷智慧委派财务顾问李
颉到上市公司进行初步接洽，探讨双方业务合作的可能性，上市公司董事长徐世
21
中、董事会秘书徐旭及投资顾问冯宁参与了本次会议的讨论。
2022 年 10 月 27 日，交易双方在上市公司再次召开现场会议，进一步了解
双方业务协同性，并探讨双方合作的可能性，上市公司董事长徐世中、董事会秘
书徐旭及投资顾问冯宁参加了本次会议，京瓷智慧的财务顾问李颉、德盛投资董
事长张泽辉及京瓷智慧副总经理李乃尧参与本次会议讨论。
2022 年 11 月 2 日，交易双方在涟源市召开现场会议，初步达成共识，明确
了合作的意向，并商讨合作相关细节。上市公司董事长徐世中、投资顾问冯宁参
加了会议，涟源市政府领导及城乡建设董事长刘大凯、总经理陈剑波、德盛投资
董事长张泽辉参与了本次会议讨论。
2022 年 11 月 7 日晚间，公司披露了《关于筹划控制权变更的停牌公告》，
公司股票自 2022 年 11 月 8 日上午开始起停牌。
公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》的规定向上海证券交易所提交了《重大交易事项进程备忘录》，明确了
本次交易整个筹划过程中的各个重要交易阶段及时间节点，并明确了每个交易阶
段的参与人员，相关人员已签字确认。
二、说明是否存在内幕信息泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知
情人名单是否真实、准确、完整。
公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及公司《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，在本次交易筹划阶段第一
时间对相关内幕信息知情人提出明确要求做好信息保密工作，相关人员知悉并切
实履行相关保密义务。公司已向上海证券交易所提交了《内幕信息知情人登记
表》，并已出具《关于内幕信息知情人登记事项的承诺函》，承诺“本公司保证所
填报内幕知情人信息真实、准确、完整”。经核实，公司本次筹划控制权变更事
项不存在内幕信息泄露的情形，公司报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完
整。
三、财务顾问意见
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经核查，本财务顾问认为：
根据上市公司提供的《重大交易事项进程备忘录》、《内幕信息知情人登记
表》、 关于内幕信息知情人登记事项的承诺函》及内幕信息知情人出具的承诺书，
并经核查，上市公司已如实报送内幕信息知情人名单，内幕信息知情人不存在泄
露本次控制权变更内幕信息的情形。
（本页以下无正文）
23
