江苏天目湖旅游股份有限公司
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 2020 年第一次临时股东大会会议材料
                            目录

一、2020 年第一次临时股东大会须知 ...............................1

二、2020 年第一次临时股东大会会议议程 ...........................3

三、2020 年第一次临时股东大会会议议案 ...........................5

    1. 关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案 ....................5
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                   2020 年第一次临时股东大会须知


各位股东、股东代表：

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》

及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：

    一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法

享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，

不得扰乱大会的正常秩序。

    二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股

东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公

司股东。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所

持有表决权的股份数。

    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议现场投票表决。

    四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；

发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请

不要超过两分钟。

    五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，

大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票

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和网络投票中的一种表决方式。

    本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易

系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台

（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要

完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。股东可以在网络投票时间内通

过上述系统行使表决权。

    股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，

可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相

同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

    同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均

表决完毕才能提交。

    七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分

项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络

投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数

计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权

数按照弃权计算。

    八、本次股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对

提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。表决结果由监票人向

大会报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

    在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。

    九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机

等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。

    十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。




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                  2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
      （一）现场会议召开时间：2020 年 11 月 16 日（周一）下午 14:30-15:30
      （二）公司 2020 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
      （三）网络投票时间：2020 年 11 月 16 日
      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：

      江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路 1 号行政楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、与会人员:
      （一）2020 年 11 月 10 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理
人不必是公司股东。
      （二）公司董事、监事及高级管理人员。
      （三）公司聘请的律师。
      （四）公司董事会邀请的其他人员。
五、会议主持人：董事长孟广才先生。
六、会议记录人：董事会秘书方蕉女士。
七、会议议程：
      （一）董事长致辞并宣布会议开始。
      （二）董事会秘书宣读《大会须知》。
      （三）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。
      （四）董事长推举计票人和监票人。
      （五）会议审议的议案如下：
序号                                       议案内容
  1                       《关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案》
      （六）现场与会股东发言及提问。
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    （七）现场与会股东对上述议案进行投票表决。
    （八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。
    （九）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
    （十）复会，宣读上述议案的表决情况和结果。
    （十一）现场与会董事、监事、会议主持人和董事会秘书在本次大会会议记录、会议决
议上签字。

    （十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
    （十三）董事长宣布公司 2020 年第一次临时股东大会闭幕。




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议案：
                  江苏天目湖旅游股份有限公司
            关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案

各位股东、股东代表：
    公司利润分配方案如下：
    根据公司的财务报告，2020年前三季度，公司合并报表归属于上市公司股东净利润为
27,755,672.97元，母公司实现净利润为9,791,174.83元。截至2020年9月30日，合并报表归
属于上市公司的未分配利润为432,947,290.43元，母公司累计可供股东分配的利润为
154,800,534.59元（2020年前三季度财务数据未经审计）。
    根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红》等规定和要求，充分考虑公司的经营情况与实际资金需求、长远发
展战略及股东合理回报等各种因素，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结
合的基础上，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10
股派发现金股利7.00元（含税）。本次利润分配不送股，不进行资本公积金转增股本。
    如在董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
    公司独立董事对该议案发表了以下独立意见：
    公司制定的 2020 年前三季度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
和公司《章程》的有关规定，充分考虑了公司的经营情况与实际资金需求、长远发展战略及
股东合理回报等各种因素。公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 7.00 元（含税），不送股，不进行资本公积金转增股本。公司利
润分配方案审批程序合法合规，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东
权利不当干预公司决策的情形，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次利
润分配方案，并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
                                                  江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
                                                                        2020 年 11 月
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