证券代码:603157 证券简称:拉夏贝尔 公告编号:临 2019-066 证券代码:06116 证券简称:拉夏贝尔 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 关于向全资子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 投资标的名称:太仓嘉裳仓储有限公司(以下简称“嘉裳仓储”,公司全 资子公司) 投资金额:39,219.12 万元 公司认为本次增资可能面临子公司管理风险、经营管控风险等;本次增 资尚需取得拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司(以下简称“拉夏太仓”,其持有嘉裳 仓储 100%股权)所属市政规划及国土资源管理等机构的批准,存在不能获批的 风险,敬请广大投资者注意投资风险。 一、 本次增资概述 根据上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展及资源整 合规划,公司拟将拉夏太仓拥有的房地产剥离至嘉裳仓储,为推进上述整合规划, 拉夏太仓拟以位于太仓市广州东路 116 号的房地产,包括房屋建筑物和土地使用 权(其中房屋建筑物建筑面积共 128,273.80 平方米,土地使用权面积共 139,609.22 平方米)的评估价值 39,219.12 万元向嘉裳仓储进行增资。上述增资完成后,嘉 裳仓储注册资本将增加至 39,319.12 万元,公司仍持有其 100%股权。 公司于 2019 年 6 月 21 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关 于向全资子公司增资的议案》,同意拉夏太仓以房地产作价出资方式向嘉裳仓储 增资 39,219.12 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 相关规定,本次增资事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。本 次增资事项不涉及关联交易,不构成重大资产重组,不会引起全资子公司控制权 的变更。 二、 本次交易主体的基本情况 (一)拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司(增资主体) 1、公司性质:有限责任公司 2、统一信用代码:91320585051834400X 3、成立时间:2012 年 8 月 9 日 4、注册地址:太仓经济开发区广州东路 116 号 5、法定代表人:白彩平 6、注册资本:人民币 10,000 万元 7、主营业务:销售及仓储业务 8、主要股东或实际控制人:公司持有拉夏太仓 100%股权,拉夏太仓系公司 全资子公司。 9、经营范围:设计、生产、加工、销售服装、服饰;经销服装、服饰、鞋帽、 皮革制品、箱包、服装面料、服装辅料、针纺织品、日用百货、床上用品、工艺 礼品、体育用品、化妆品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外);仓储,装卸搬运,货运代理;商务信息咨询; 企业形象策划;建筑装饰工程设计与施工;饮料服务、小吃服务;从事服装、新材料、 计算机网络科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(外商投资企业投资) 10、最近一年主要财务指标:截止 2018 年 12 月 31 日,拉夏太仓资产总额 120,554.19 万元,净资产 8,023.03 万元;2018 年全年,拉夏太仓实现营业收入 210,835.61 万元,净利润 7,691.51 万元。 (二)太仓嘉裳仓储有限公司(增资对象) 1、公司性质:有限责任公司(法人独资) 2、统一信用代码:91320585MA1YD4HE4H 3、成立时间:2019 年 5 月 14 日 4、注册地址:太仓市广州东路 116 号 5、法定代表人:刘娅 6、注册资本:人民币 100 万元 7、主营业务:嘉裳仓储新近设立,尚未开展实际业务 8、主要股东或实际控制人:拉夏太仓直接持有其 100%股权,嘉裳仓储为公 司全资子公司。 9、经营范围:仓储服务(不含危险品);房地产经纪服务;物业管理;装卸搬运服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 三、 本次增资的具体内容 拉夏太仓以房地产作价方式向嘉裳仓储增资 39,219.12 万元。拉夏太仓本次 拟用于增资的房地产位于太仓市广州东路 116 号,包括房屋建筑物和土地使用 权。房屋建筑物建筑面积共 128,273.80 平方米,共 4 幢;根据【苏(2018)太仓 市不动产权第 0029259 号、苏(2018)太仓市不动产权第 0027591 号、苏(2018) 太仓市不动产权第 0027590 号】不动产权证所载明的房地产;土地使用权面积共 139,609.22 平方米,共三幅,其中 2 幅仓储用地,1 幅工业用地,权利性质均为 出让。 其中,截止评估基准日 2019 年 3 月 31 日,房屋建筑物账面原值为 36,422.25 万元,账面净值 31,386.98 万元。具体情况如下表: 建筑面积 账面原值 账面净值 账面 序号 产证号 建筑物名称 结构 建成年月 (㎡) (元) (元) 单价 苏(2018)太仓市不 1 动产权第 0029259 #1 仓库 钢混 2014-6-30 60,614.90 173,394,441.75 133,695,769.74 2,523.00 号 苏(2019)太仓市不 2 动产权第 0006322 #4 仓库 钢混 2016-10-31 60,626.10 171,754,372.55 2,790.00 号 苏(2019)太仓市不 #6 宿舍 (员工 3 动产权第 0006322 钢混 2016-10-31 5,403.40 13,859,097.27 180,173,981.45 2,418.00 宿舍) 号 苏(2019)太仓市不 #5 宿舍 (高管 4 动产权第 0006322 钢混 2016-10-31 1,629.40 5,214,541.80 2,976.00 宿舍) 号 合计 128,273.80 364,222,453.37 313,869,751.19 截止评估基准日 2019 年 3 月 31 日,土地使用权原始入账价值为 4,126.47 万元,账面价值为 3,719.97 万元,具体情况如下表: 土地权 土地位 取得 用地 土地 准用 开发 面积 原始入账 账面价值 序号 证编号 置 日期 性质 用途 年限 程度 (㎡) 价值(元) (元) 苏(2018)太仓 广州东 五通 1 市不动产权第 2013/2/19 出让 仓储 50 54,462.80 16,184,385.00 14,239,016.52 路 116 号 一平 0029259 号 2 苏(2018)太仓 广州东 2014/6/20 出让 工业 50 五通 72,459.32 21,442,498.20 19,565,377.15 土地权 土地位 取得 用地 土地 准用 开发 面积 原始入账 账面价值 序号 证编号 置 日期 性质 用途 年限 程度 (㎡) 价值(元) (元) 市不动产权第 路 116 号 一平 0027591 号 苏(2018)太仓 广州东 五通 3 市不动产权第 2015/12/10 出让 仓储 50 12,687.10 3,637,801.17 3,395,281.11 路 116 号 一平 0027590 号 小计 139,609.22 41,264,684.37 37,199,674.78 公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的万隆(上海)资产评估 有限公司对上述房地产价值进行了评估。根据万隆(上海)资产评估有限公司出 具的万隆评报字(2019)第 10225 号评估报告,截止评估基准日 2019 年 3 月 31 日,上述土地使用权及房屋建筑物资产的评估价值合计为 39,219.12 万元,拉夏 太仓以该评估价值对嘉裳仓储增资,并全额计入嘉裳仓储实收资本。 3、权属状态:拉夏太仓将苏(2018)太仓市不动产权第 0029259 号不动产 (一期房地产)在中国民生银行股份有限公司苏州分行进行了抵押,债务履行期 间为 2018 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 26 日;苏(2019)太仓市不动产权第 0006322 号不动产(二期房地产)在中国民生银行股份有限公司苏州分行进行了 抵押,债务履行期间为 2018 年 12 月 26 日至 2021 年 12 月 26 日。为确保本次以 固定资产增资事项顺利进行,拉夏太仓拟与银行协商办理解除上述资产的抵押登 记手续。 四、 本次增资的影响分析 本次增资为公司对下属全资子公司内部资产进行的资源整合,有助于提高公 司资产管理的专业性和灵活性,符合公司发展需要。增资完成后,嘉裳仓储仍为 公司全资子公司,不会对公司现有业务产生不利影响,也不存在损害公司及全体 股东利益的情形。 五、 本次增资的风险分析 公司认为本次增资可能面临子公司管理风险、经营管控风险等;此外,本次 增资尚需取得拉夏太仓所属市政规划及国土资源等机构的批准,存在不能获批的 风险;亦需相关工商管理部门的备案审核,存在一定的不确定性。敬请广大投资 者注意投资风险。 特此公告。 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 董 事 会 2019 年 6 月 22 日