拉夏贝尔：股东大会议事规则2020-02-26
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会议事规则
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章
程必备条款》、（以下简称“《必备条款》”）《国务院关于股份有限公司境外募集
股份及上市的特别规定》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的
函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）等相关
法律、行政法规和规范性文件和《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东及其授权代理人、
董事、监事、高级管理人员和列席股东大会的其他有关人员的具有约束力的文件。
公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东大会的一般规定
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
（十） 对公司发行债券作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 修改《公司章程》；
（十三） 对《公司章程》规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
（十四） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股
东的提案；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十六） 对标的占公司最近一期经审计的净资产百分之五十以上的对外
投资、承担债务、资产经营、风险投资事项作出决议；
（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十八） 审议股权激励计划；
（十九） 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的
其他事项；
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（二十） 在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下，股东
大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 其他法律、行政法规和《公司章程》中规定的需要提交股东大会审
批的担保事项。
董事、总裁和其他高级管理人员因违反法律、行政法规或者公司规章中关于
对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，应当承
担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。
第七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在两个月内召开。
第八条 公司在前条所述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”）及香港联合证券
交易所（以下简称“联交所”），说明原因并公告。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
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（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）
的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大
会议程。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。
第十条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或股东大会召集人通知
的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在不违反法律法规及上市地上
市规则强制性规定的情况下，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午三点。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。董
事会召集股东大会，应当通过相应的董事会决议。公司应当在董事会决议通过之
日起五日内公告召开股东大会的通知。
第十三条 两名以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意独立非执行董事召开临时股东大会的，应当
说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
监事会依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按照适用的
规定向有关主管部门办理办案手续。
第十五条 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上（含百分之十）的一个或者若干股东，有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以在董
事会收到该要求后四个月内自行召集和主持。
第十六条 股东在向董事会请求召开临时股东大会时，单独或者合计持有公
司百分之十以上股份不满连续九十日的，应在持有公司百分之十以上股份满连续
九十日后，按本条的规定重新向董事会请求召开临时股东大会，如董事会和监事
会在本条规定的时间内仍未发出召开临时股东大会的通知，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
召集和主持会议的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，发布股东
大会决议公告，并向公司所在地中国证监会派出机构和上交所、联交所备案。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
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事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案应以书面形式
提交或送达董事会。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第二十二条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个营业日前发
出通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个营业日或十五日（以较长者
为准）前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
东。
公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日及会议召开当日。本章程
中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 说明会议将讨论的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
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解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他
改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因
和后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位
以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（九） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期
之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定；；
（十） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有上市公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人，提案应当以
单项提案提出。
第二十五条 股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址
为准，或者在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，通过公司网站及香港
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联交所指定的网站上发布。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告
方式进行。
前款所称公告，应当在中国的指定媒体（报刊、网站）上刊登公告，有关指
定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的。一经
公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第二十六条 中国法律法规以及联交所上市规则对股东大会召开前或者
公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其
规定。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责；
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当
在股东大会召开七天前发给公司；
公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股
东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一
人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权
其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授
权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者
由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人
印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权
的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托
书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
（一） 代理人的姓名；
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（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关
事项的会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应
当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书
的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票，并
就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签
署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收
到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
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持有表决权的股份数。在会议主持人于表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主持会
议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担任大会主席并主
持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事担任大会主席并主持会议。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，
应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主
席主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
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解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告的，公司董事会
应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东大会做出说明。
监事会应当应就公司的财务情况、合规情况向股东大会做出说明，内容包
括：
（一） 公司财务的检查报告；
（二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行
政法规和《公司章程》及股东大会决议的执行情况。
（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其它事项。
第四十二条 关联交易应按照《公司章程》及其他相关规定履行有关决策、
披露程序，属于应当经由股东大会审议的重大关联交易，均应经公司股东大会审
议通过。
第四十三条 股东大会应按照会议通知上所列顺序进行讨论、表决议案。
股东大会会议应给予每个议题合理的讨论时间。股东要求在股东大会上发言的，
应当经过股东大会主持人许可，并按股东或股东代理人所持股数或代理股数的多
少顺序安排先后发言。每名股东或股东代理人发言的时间不超过两分钟。
第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明，具体如下：
（一） 股东可就议事日程及议题提出质询；
（二） 会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人员作出回答，
回答问题的时间不超过两分钟。
（三） 就同样的质询，会议主持人可要求质询者减短质询时间。
（四） 有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由：
(1) 质询与大会议题无关。
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(2) 质询事项有待调查。
(3) 回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东共同利益。
第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上交所、联交所报告。
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第六章 股东大会的表决和决议
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报
表；
（五） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行人任何种类股票、认股证和其他
类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 股权激励计划；
（六） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
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行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时，
公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
有关关联关系股东的回避和表决程序为：
（一） 提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东在得知相关情况后亦应及时事先通知召集人。
（二） 如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审计、评估或由独
立财务顾问发表意见，召集人应在会议上如实披露审计、评估结论或独立财务顾
问发表的意见。
（三） 应予回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东大会
作出解释性说明，但在投票表决时必须回避。
第五十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，
则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举
行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通
过的决议。
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第五十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第五十六条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决
定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应
当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第五十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总
裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第五十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为：
（一） 现任董事有权向公司董事会推荐由非职工代表担任的本届增补董事
候选人或由非职工代表担任的下届董事候选人，并提供董事侯选人的简历和基本
情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐由非职工代表担任的本届增补监事侯选人
或由非职工代表担任的下届监事候选人，并提供监事侯选人的简历和基本情况，
经监事会提交董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举。
（二） 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选
举产生。
（三） 独立非执行董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规
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章的有关规定执行。
第六十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票方式如下：
（一）股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权；董
事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事候
选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每
一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决
权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候
选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每
一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股
份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即
不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对
某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股
份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监
事；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事
的比例。
第六十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
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同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第六十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第六十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第六十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
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决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示
第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在表
决结果公布后就任。但股东大会决议另有规定除外。
第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第七十二条 股东大会决议应及时公告，公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占公
司有表决权股份总数的比例；
（三） 每项提案的表决方式、表决结果，涉及股东提案的，应当列明提案
股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关
联股东回避表决的情况；
（四） 通过的各项决议的详细内容；
（五） 法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文。
第七章 类别股东表决的特别程序
第七十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、
行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第七十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十五条至七十九条另行召集
的股东会议上通过，方可进行。
无论公司章程的其他条款如何规定，非上市外资股股东与内资股股东属同一
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类别股东，变更或者废除非上市外资股股东的权利等同变更或者废除（视情况而
定）内资股股东的权利，变更或者废除内资股股东的权利等同变更或者废除（视
情况而定）非上市外资股股东的权利，公司拟变更或者废除非上市外资股股东或
内资股股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和境外上市外资股股东及境
内上市内资股股东均有权出席和投票的并按本规则第七十五条至七十九条另行
召集的股东会议上通过，方可进行（但不需经任何只是境外上市外资股股东或只
是境内上市内资股股东有权出席或投票的并按本规则第七十五条至七十九条另
行召集的股东会议上通过，方可进行）。
第七十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
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（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第七十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及本规则第七十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类
别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述「有利害关系股东」的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系
的股东」是指公司章程第五十九条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，「有利害关系的股东」是指以低于本类别其他股
东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十七条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第七十六条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第七十八条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会召开二十个营
业日前，临时股东大会召开十个营业日或十五日（以较长者为准）前发出通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括
续会）所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
第七十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东大会举
行程序的条款适用于类别股东会议。
第八十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
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超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督
管理机构批准之日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司股东将其持有的内资股和非上
市外资股在境外上市交易。
第八章 附则
第八十一条 本规则的“关联交易”、“关联方”及“关联人”与《香港
上市规则》中的 “关连交易”、“关连方”及“关连人”具有相同的含义。
第八十二条 本规则所称的通知，是指以《公司章程》规定的除公告以外
的方式，使相关信息为公司股东所了解。
第八十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第八十四条 本规则在执行过程中，如与现行及将来不时修订之法律、行
政法规、部门规章、上交所、联交所相关规则、《公司章程》的规定相抵触的，
以该等规定为准，公司应及时修订本规则相抵触的内容。
第八十五条 本规则的修订由董事会拟订草案，经股东大会审议批准后
生效。
第八十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责解释。
第八十七条 本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
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