拉夏贝尔：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-03-03
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
目 录
会议规则特别提示 ........................................................................................................ 2
会议议程 ........................................................................................................................ 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案..................................................................... 5
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案................................................... 14
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案....................................................... 24
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案....................................................... 31
议案五：关于选举董事的议案................................................................................... 35
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2020 年第一次临时股东大会
会议规则特别提示
（2020 年 3 月 23 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“拉夏贝尔”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规
则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的 A 股股东为截止 2020 年 3 月 16 日下午收市后在
中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。
H 股股东依照公司于 2020 年 2 月 4 日及 2020 年 3 月 2 日在香港联合交易所
披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露的《2020 年第一次临时股东大会通
告》、《2020 年第一次临时股东大会的回条》及《2020 年第一次临时股东大会补
充通告》、《2020 年第一次临时股东大会之经修订代表委任表格》等文件登记及
参会。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发
言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发
言股东的意见。
四、2020 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
行表决，并由推选的两名股东代表和一名监事代表作为监票人，投票结果由大会
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秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
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二○二〇年三月
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会议议程
会议召开时间：2020 年 3 月 23 日下午 14:00
会议地点：上海市闵行区莲花南路 2700 弄 50 号 3 号楼（C 栋）会议中心 3 楼会
议室
会议议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
2020 年第一次临时股东大会议案：
序号 非累积投票议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《董事会议事规则》的议案
4 关于修订《监事会议事规则》的议案
序号 累积投票议案名称
5.00 关于选举董事的议案
5.01 关于补选陆尔穗先生为公司董事的议案
5.02 关于补选蔡国新先生为公司董事的议案
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
——提交 2020 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》（国函〔2019〕97 号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公
司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民
共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。
根据国函〔2019〕97 号批复及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关
规定，结合自身实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订（具体修订
情况请参见本议案附件《章程修订对照表》）；并提请股东大会授权董事会并由董
事会授权管理层办理相关变更登记/备案等手续。
请各位股东、股东代表审议。
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2020 年 3 月 23 日
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附件：《章程修订对照表》
原章程条款 经修订后条款
第四十七条 第四十七条
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股 中国法律法规以及联交所上市规则对股东大会
利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生 召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办
的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本 理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
章程第二十二条发行新股时所发生的股东名册的变
更登记。
第六十四条 第六十四条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东
大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应 大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应
于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开
开临时股东大会： 临时股东大会：
…… ……
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂 报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌的证券交易所，说明原因并公告。 牌的证券交易所，说明原因并公告。
第六十九条 第六十九条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
东大会召集人通知的其他具体地点。 东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的 在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的
情况下，公司还可以提供网络或其他方式为股东参 情况下，公司还将提供网络或其他方式为股东参加
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第七十条 第七十条
公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的 营业日前发出通知，公司召开临时股东大会应当于
日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 会议召开十个营业日或十五日（以较长者为准）前
股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书 发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和
面回复送达公司。 地点告知所有在册股东。
公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告
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当日及会议召开当日。本章程中的营业日是指香港
联交所开市进行证券买卖的日子。
第七十一条 第七十一条
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及 公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东， 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开二十日前提出临时提案并 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书
书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内 面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十二
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决议。
第七十三条 第七十三条
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上
的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当
在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以
公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召
开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十四条 第七十四条
股东会议的通知应当符合下列要求： 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
…… ……
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记 （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定；
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（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十五条 第七十五条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上
是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送 是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内 出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或者
资股股东及非上市外资股股东，股东大会通知也可 在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，通
以用公告方式进行。 过公司网站及香港联交所指定的网站上发布。对境
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至 内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
五十日的期间内，在中国的指定媒体（报刊、网站） 式进行。
上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、行政 前款所称公告，应当在中国的指定媒体（报刊、
法规规定或国务院证券监督管理机构指定的。一经 网站）上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、
公告，视为所有内资股股东及非上市外资股股东已 行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的。
收到有关股东会议的通知。 一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知， 关股东会议的通知。
可于会议召开前四十五日至五十日的期间内，通过 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
刊上刊登，一经公告，视为所有境外上市外资股股 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
东已收到有关股东会议的通知。 原定股东大会召开日前至少二个工作日公告并说明
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 原因。
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定股东大会召开日前至少二个工作日公告并说明
原因。
第九十五条 第九十五条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事
长不能履行职务或不履行职务的，应当由董事长授 长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长
权的副董事长召集会议并担任会议主席；如果被授 召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务
权的副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半 或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主 事主持并且担任会议主席。
席。 ……
…… 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可另行推举一
表决权过半数的股东同意，股东大会可另行推举一 人担任会议主持人，继续开会。
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人担任会议主持人，继续开会。
第一百零六条 第一百零六条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会
五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开 召开二十个营业日前，临时股东大会召开十个营业
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 日或十五日（以较长者为准）前发出通知，将会议
出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出 拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别
席会议的书面回复送达公司。 股份的在册股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的
权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股 某个类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人
份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会 数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持
议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的 有人。
事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，
经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的
某个类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人
数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持
有人。
第一百一十条 第一百一十条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得 满可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得
超过六年。 超过六年。
…… ……
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 累积投票方式如下：
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 （一）股东持有的每一股份均有与董事或监事
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事
不会对提案进行搁置或不予表决。 或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，
可以分散地行使表决权，对每一个董事或监事候选
人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行
使表决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有
的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同
的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别
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投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选
人人数相同的部分表决权；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选
人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或
监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事
候选人即不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选
人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份
拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使
的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决
权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表
决权较多者当选为董事或监事；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会对股东大会负责，行使下列职权： 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案，包括但 （三）决定公司经营计划和投资方案；
不限于处理分公司设立，变更及注销相关事宜； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案 公司债券或其他证券及上市方案；
以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提 （九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员 名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员
（包括财务负责人），决定其报酬事项； （包括财务负责人），决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案； （十一）制订公司章程修改方案；
（十二）公司章程规定或者股东大会授予的其 （十二）管理公司信息披露事项；
他职权。 （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 计的会计师事务所；
（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外， （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
其余可以由半数以上的董事表决同意。 的工作；
董事会有权在股东大会授权的范围内，决定公 （十五）在股东大会授权的范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易等事项。 项、委托理财、关联交易等事项。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 （十六）公司章程规定或者股东大会授予的其
出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说 他职权。
明。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，
其余可以由半数以上的董事表决同意。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说
明。
第一百一十七条 第一百一十七条
董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通 董事会定期及临时会议的召开按下列方式通
知： 知：
（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会 （一）董事会的时间和地址如已由董事会事先
事先规定，其召开无需发给通知。 规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行 （二）如果董事会未事先决定董事会会议举行
的时间和地点，董事会应至少提前十日，将董事会 的时间和地点，董事会应至少提前十日，将董事会
会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、 会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、
挂号邮寄或经专人通知董事和监事。 挂号邮寄或经专人通知董事和监事。
（三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，董 （三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，董
事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行 事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行
的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行 的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行
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的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专 的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专
递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。
（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并 （四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会 议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
议通知的权利。 通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（五）通知应采用中文，必要时可附英文，并
包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会
议通知的权利。
第一百四十一条 第一百四十一条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
（二）对公司董事、总裁和其他高级管理人员 审核并提出书面审核意见；
执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程 （二）检查公司的财务；
的行为进行监督； （三）对公司董事、高级管理人员执行公司职
（三）当公司董事、总裁和其他高级管理人员 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、 免的建议；
营业报告和利润分配方案等财务数据，发现疑问的， （四）当公司董事、高级管理人员的行为损害
可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
审； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、
（五）提议召开临时股东大会；在董事会不履 营业报告和利润分配方案等财务数据，发现疑问的，
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复
集和主持股东大会； 审；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、总裁 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履
及其他高级管理人员提起诉讼； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
（七）代表公司与董事交涉或者对董事起诉； 集和主持股东大会；
（八）法律或公司章程规定的或股东大会授予 （七）向股东大会提出提案；
的其他职权。 （八）依照《公司法》的规定，对董事、高级
（八）监事列席董事会会议。 管理人员提起诉讼；
（九）法律或公司章程规定的或股东大会授予
的其他职权。
监事可以列席董事会会议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
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业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条 第一百六十四条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包 面合同，并经股东大会批准。前述报酬事项包括：
括： （一）作为公司的董事、监事的报酬；
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人 （二）作为公司的子公司的董事、监事的报酬；
员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高 的报酬；
级管理人员的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务 获得的款项。
的报酬； 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所 为其应获取的利益向公司提出诉讼。
获得的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项
为其应获取的利益向公司提出诉讼。
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议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
——提交 2020 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》（国函〔2019〕97 号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公
司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民
共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。
根据国函〔2019〕97 号批复及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关
规定，结合自身实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订（具
体修订情况请参见附件《股东大会议事规则修订对照表》）。
请各位股东、股东代表审议。
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附件：《股东大会议事规则》修订对照表
原条款 经修订后条款
第六条 第六条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。 过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保； 百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
（六）其他法律、行政法规和《公司章程》中 （六）其他法律、行政法规和《公司章程》中
规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
董事、总裁和其他高级管理人员因违反法律、
行政法规或者公司规章中关于对外担保事项的审批
权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，
应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。
第八条 第八条
公司 A 股股票上市后，如在前条所述期限内不 公司在前条所述期限内不能召开股东大会的，
能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证
会派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”） 券交易所（以下简称“上交所”）及香港联合证券交
及香港联合证券交易所（以下简称“联交所”），说 易所（以下简称“联交所”），说明原因并公告。
明原因并公告。
第九条 第九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
…… ……
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在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把召集请 在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人
求人所提出的会议议题列入大会议程。 所提出的会议议题列入大会议程。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌的证券交易所，说明原因并公告。
第十条 第十条
本公司召开股东大会的地点为：公司所在地、 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或
《公司章程》规定的地点或公司董事会指定的地点。 股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将视情况提供网络或其他方式为股东参加股 在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的
东大会提供便利，但必须在召开股东大会的通知中 情况下，公司还将提供网络或其他方式为股东参加
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程 股东大会提供便利。股东大会网络投票的开始时间，
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不
得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得 得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束
迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时 时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。股
间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。股东 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十二条 第十二条
董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时
召集股东大会。董事会召集股东大会，应当通过相 召集股东大会。董事会召集股东大会，应当通过相
应的董事会决议。公司 A 股股票上市后，还应当在 应的董事会决议。公司应当在董事会决议通过之日
董事会决议通过之日起五日内公告召开股东大会的 起五日内公告召开股东大会的通知。
通知。
第十五条 第十五条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的两 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的
个或两个以上的股东，有权向董事会请求召开临时 股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 股东，有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十
东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
…… 馈意见。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， ……
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以
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可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集和主 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
持。 可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集和主
持。
第二十二条 第二十二条
公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的 营业日前发出通知，公司召开临时股东大会应当于
日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 会议召开十个营业日或十五日（以较长者为准）前
股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书 发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和
面回复送达公司。 地点告知所有在册股东。
公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回 公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告
复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 当日及会议召开当日。本章程中的营业日是指香港
份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 联交所开市进行证券买卖的日子。
数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
公司可召开股东大会；达不到的，公司应在五日内 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以 的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
召开股东大会。 知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括 由。
会议召开当日。
公司 A 股股票上市后，该条通知应当以公告方
式发出。
第二十三条 第二十三条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
…… ……
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记 （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七 日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司
个工作日； 股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。 （十）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十五条 第二十五条
股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上 股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上
是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件 是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件
送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或
持有非上市股份的股东，股东大会通知也可以用公 者在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，
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告方式进行。 通过公司网站及香港联交所指定的网站上发布。对
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机 境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告
构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视 方式进行。
为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的 前款所称公告，应当在中国的指定媒体（报刊、
通知。 网站）上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、
向境外上市股份股东发出的股东大会通知，可 行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的。
通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多 一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有
家报刊上刊登，一经公告，视为所有境外上市股股 关股东会议的通知。
东已收到有关股东会议的通知。
第二十六条 第二十六条
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股 中国法律法规以及联交所上市规则对股东大会
利的基准日前五日内，公司股份不得进行因股份转 召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办
让而发生的股东名册的变更登记。 理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定
的，从其规定。
第五十二条 第五十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
…… ……
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第五十三条 第五十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况；如有特殊情况令
有关关联关系股东的回避和表决程序为： 关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
…… 后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公
（三）应予回避的关联股东可以参与讨论所涉 告中作出详细说明。
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及的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交 有关关联关系股东的回避和表决程序为：
易的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股 ……
东大会作出解释性说明，但在投票表决时必须回避。 （三）应予回避的关联股东可以参与讨论所涉
及的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交
易的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股
东大会作出解释性说明，但在投票表决时必须回避。
第六十条 第六十条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实 《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实
行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票方式如下：
（一）股东持有的每一股份均有与董事或监事
候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股
东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事
或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，
可以分散地行使表决权，对每一个董事或监事候选
人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行
使表决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有
的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同
的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别
投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选
人人数相同的部分表决权；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选
人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或
监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事
候选人即不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选
人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份
拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使
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的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决
权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表
决权较多者当选为董事或监事；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
第六十三条 删除该条。
类别股东表决的程序应依照股票上市地监管机
构的相关规定执行。
第七十三条 第七十二条
公司 A 股股票上市后，对股东大会决议应及时 股东大会决议应及时公告，公告应当包括以下
公告，公告应当包括以下内容： 内容：
…… ……
（五）法律意见书的结论性意见。若股东大会 （五）法律意见书的结论性意见。若股东大会
出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
新增条款 第七章 类别股东表决的特别程序
第七十三条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别
股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有
权利和承担义务。
新增条款 第七十四条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经
股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在
按本规则第七十五条至七十九条另行召集的股东会
议上通过，方可进行。
无论公司章程的其他条款如何规定，非上市外
资股股东与内资股股东属同一类别股东，变更或者
废除非上市外资股股东的权利等同变更或者废除
（视情况而定）内资股股东的权利，变更或者废除
内资股股东的权利等同变更或者废除（视情况而定）
非上市外资股股东的权利，公司拟变更或者废除非
上市外资股股东或内资股股东的权利，应当经股东
大会以特别决议通过和境外上市外资股股东及境内
上市内资股股东均有权出席和投票的并按本规则第
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七十五条至七十九条另行召集的股东会议上通过，
方可进行（但不需经任何只是境外上市外资股股东
或只是境内上市内资股股东有权出席或投票的并按
本规则第七十五条至七十九条另行召集的股东会议
上通过，方可进行）。
新增条款 第七十五条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者
增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决
权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他
类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作
该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取
得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先
取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权
利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有
的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配
售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以
特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表
决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制
或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权
或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在
改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
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新增条款 第七十六条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及本规则第七十五条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上
没有表决权。
前款所述「有利害关系股东」的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十条的规定向全
体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易
所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利
害关系的股东」是指公司章程第五十九条所定义的
控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十条的规定在
证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，
「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，「有利害关系的股东」
是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东
或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
新增条款 第七十七条
类别股东会的决议，应当经根据本规则第七十
六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以
上的股权表决通过，方可作出。
新增条款 第七十八条
公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会
召开二十个营业日前，临时股东大会召开十个营业
日或十五日（以较长者为准）前发出通知，将会议
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别
股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的
某个类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人
数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持
有人。
新增条款 第七十九条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。类别股东会议当以与股东大会尽可能
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相同的程序举行，本规则中有关股东大会举行程序
的条款适用于类别股东会议。
新增条款 第八十条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间
隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外
资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十
的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资
股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起
十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司
股东将其持有的内资股和非上市外资股在境外上市
交易。
第七十四条 删除该条。
本规则所称的公司 A 股股票上市后，是指公司
于中华人民共和国境内首次公开发行 A 股股票并在
证券交易所上市交易以后。
第七十八条 删除该条。
本规则经公司股东大会审议通过，自公司 A 股
股票在中华人民共和国境内完成首次公开发行并在
证券交易所上市交易后生效实施。
注: 在上述修订中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后的《股东大会
议事规则》条款序号依次顺延或递减；涉及条款相互引用的，条款序号相应变化。
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议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
——提交 2020 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关规定，结合自身实际情况，
公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订（具体修订情况请参见附件《董
事会议事规则修订对照表》）。
请各位股东、股东代表审议。
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2020 年 3 月 23 日
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附件：《董事会议事规则》修订对照表
原条款 经修订后条款
第二条 董事会职责 第二条 董事会职责
董事会行使下列职权： 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案，包括但 （三）决定公司经营计划和投资方案；
不限于处理分公司设立，变更及注销相关事宜； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案 公司债券或其他证券及上市方案；
以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提 （九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员 名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员
（包括财务负责人），决定其报酬事项； （包括财务负责人），决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案； （十一）制订公司章程修改方案；
（十二）公司章程规定或者股东大会授予的其 （十二）管理公司信息披露事项；
他职权。 （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 计的会计师事务所；
（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外， （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
其余可以由半数以上的董事表决同意。 的工作；
董事会有权在股东大会授权的范围内，决定公 （十五）在股东大会授权的范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易等事项。 项、委托理财、关联交易等事项。
…… （十六）公司章程规定或者股东大会授予的其
董事必须符合所需技能、谨慎和勤勉行事的责 他职权。
任。董事可以将职能指派他人，但并不就此免除其 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
职责或运用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。若 （十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，
董事只靠出席正式会议了解公司事务，其不算符合 其余可以由半数以上的董事表决同意。
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上述规定。董事至少须积极关心公司事务，并对公 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
司业务有全面理解，在发现任何欠妥事宜时亦必须 出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说
跟进。 明。
……
董事必须符合所需技能、谨慎和勤勉行事的责
任。董事可以将职能指派他人，但并不就此免除其
职责或运用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。若
董事只靠出席正式会议了解公司事务，其不算符合
上述规定。董事至少须积极关心公司事务，并对公
司业务有全面理解，在发现任何欠妥事宜时亦必须
跟进。
第六条 临时会议 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的公司股东提 （一）代表十分之一以上表决权的公司股东提
议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）两名以上（含两名）的独立非执行董事； （三）二分之一以上的独立非执行董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）总裁提议时； （五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时； （六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。 （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 会议通知 第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 董事会定期及临时会议的召开按下列方式通
室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会印章的 知：
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或 （一）董事会的时间和地址如已由董事会事先
者其他方式，提交全体董事、监事以及总裁、董事 规定，其召开无需发给通知。
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 （二）如果董事会未事先决定董事会会议举行
并做相应记录。 的时间和地点，董事会应至少提前十日，将董事会
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 挂号邮寄或经专人通知董事和监事。
但召集人应当在会议上作出说明，且董事会决议中 （三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，董
应对此予以认可。 事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行
的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行
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的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专
递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。
（四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（五）通知应采用中文，必要时可附英文，并
包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会
议通知的权利。
第十一条 会议通知的变更 第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日 取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容 发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容
及相关材料，不足三日的，会议日期应当相应顺延 及相关材料，不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召 或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。
开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可 并做好相应记录。
并做好相应记录。
第十八条 会议表决 第十八条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。 会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进
行。 行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。 会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决 会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或
或传真件表决。现场召开的会议应采取投票表决或 全部提案均讨论完毕后，再提请与会董事一次性对
举手表决方式；以视频、电话通讯方式召开的会议， 该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向
应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议 与会董事事先说明并征得与会董事的同意。
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通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；
以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方
式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限
内将签署的表决票原件提交董事会。
会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或
全部提案均讨论完毕后，再提请与会董事一次性对
该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向
与会董事事先说明并征得与会董事的同意。
第二十条 决议的形成 第二十条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全 议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、 全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当 律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
取得更多董事同意的，从其规定。 应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间 内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议
上后形成的决议为准。 为准。
第三十条 决议公告 第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关
法律法规的规定办理。在决议公告披露之前，与会 法律法规的规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决 董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。 议内容保密的义务。
依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披
露的董事会决议予以公告，应该当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是
否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票
数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的
董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见
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的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十一条 决议的执行 删除该条。
公司 A 股股票上市后，依据相关法律、法规的
规定，董事会需将应披露的董事会决议予以公告，
应该当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是
否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票
数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的
董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见
的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十四条 附则 第三十三条 附则
本规则有下列情形之一的应予修改： 在本议事规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”
（一） 《公司法》、《证券法》或其他有关法律、 不含本数。
行政法规和规范性文件、《公司章程》修改后，本规 本规则为公司章程的附件，由董事会制订报股
则规定的事项与之相抵触； 东大会批准后生效，修改时亦同。
（二） 股东大会决定修改本规则。 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和
在本议事规则中，“以上”、“内”包括本数，“过” 公司章程的规定执行；本规则与法律、行政法规或
不含本数。 公司章程存在冲突时，按法律、行政法规或公司章
本规则由董事会拟定，经股东大会审议通过， 程的规定执行。
自公司 A 股股票在中华人民共和国境内完成首次公 本规则的“关联交易”、“关联方”及“关联人”与
开发行并在证券交易所上市交易后生效实施。 《香港上市规则》中的 “关连交易”、“关连方”及“关
本规则的“关联交易”、“关联方”及“关联人”与 连人”具有相同的含义。
《香港上市规则》中的 “关连交易”、“关连方”及“关 本规则由董事会解释。
连人”具有相同的含义。 本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》
本规则由董事会解释。 自动失效。
本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》
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自动失效。
注: 在上述修订中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后的《董事会议
事规则》条款序号依次顺延或递减；涉及条款相互引用的，条款序号相应变化。
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议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案
——提交 2020 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关规定，结合自身实际情况，
公司拟对《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体情况详见附件《监事会议
事规则修订对照表》。
请各位股东、股东代表审议。
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2020 年 3 月 23 日
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附件：《监事会议事规则》修订对照表
原条款 经修订后条款
第二条 监事会的主要职责 第二条 监事会的主要职责
监事会职权： 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
（二）对公司董事、总裁和其他高级管理人员 审核并提出书面审核意见；
执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章 （二）检查公司的财务；
程》的行为进行监督； （三）对公司董事、高级管理人员执行公司职
（三）当公司董事、总裁和其他高级管理人员 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、 免的建议；
营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的， （四）当公司董事、高级管理人员的行为损害
可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
审； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、
（五）提议召开临时股东大会； 营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，
（六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉； 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复
（七）法律或《公司章程》规定的或股东大会 审；
授予的其他职权。 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（八）监事列席董事会会议。 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（九）法律或公司章程规定的或股东大会授予
的其他职权 。
监事可以列席董事会会议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十条 会议通知的变更 第十条 会议通知的变更
监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日 取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况及提供相关材料。不 发出书面变更通知，说明情况及提供相关材料。不
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足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数 足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数
监事的认可后按原定日期召开。 监事的认可后按原定日期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要 监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议议程的，应当事先取得过半数监事的认可并 消会议提案的，应当事先取得过半数监事的认可并
做好相应记录。 做好相应记录。
第十一条 会议召开方式 第十一条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表 如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当 但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说
将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其
后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意 对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
见而不表达其书面意见或者投票理由。参加通讯表 真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而
决的监事并应在会议通知的期限内将签署的表决票 不表达其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的
原件提交监事会。 监事并应在会议通知的期限内将签署的表决票原件
提交监事会。
第十二条 会议的召开 第十二条 会议的召开
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及 行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
时向监管部门报告。 满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会 时向监管部门报告。
议。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会
议。
第十七条 监事签字 第十七条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记 与会监事应当对会议决议、会议记录进行签字
录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者 确认。监事对会议决议、会议记录有不同意见的，
决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面 可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以 监管部门报告，也可以发表公开声明。
发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同 意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开 声明的，视为完全同意会议决议、会议记录的内容。
声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议
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记录的内容。
第二十条 第二十条
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事 会议签到簿、会议录音资料（如有）、表决票、经与
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议 会监事签字确认的会议决议及会议记录、决议公告
公告等，由董事会秘书负责保管。 等，由董事会秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十五年。 监事会会议资料的保存期限为十五年。
第二十一条 附则 第二十一条 附则
在本议事规则中，“以上”、“内”包括本数，“过” 在本议事规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”
不含本数。 不含本数。
本规则由监事会拟定，经股东大会审议通过， 本规则为公司章程的附件，由监事会制订报股
自公司 A 股股票于中华人民共和国境内完成首次公 东大会批准后生效，修改时亦同。
开发行并在证券交易所上市交易后生效实施。 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和
本规则由监事会解释。 公司章程的规定执行；本规则与法律、行政法规或
本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》 公司章程存在冲突时，按法律、行政法规或公司章
自动失效。 程的规定执行。
本规则由监事会解释。
本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》
自动失效。
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议案五：关于选举董事的议案
——提交 2020 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据公司控股股东、实际控制人邢加兴先生提名，并经公司董事会提名委员
会资格审核及第三届董事会第三十七次会议审议通过，公司拟补选陆尔穗先生、
蔡国新先生（候选人简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人；任期自
股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止；其薪酬津贴方案由公司董
事会薪酬与考核委员会拟订审核，最终经股东大会审议确定。本议案实行累积投
票制。
请各位股东、股东代表审议。
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2020 年 3 月 23 日
陆尔穗简历：
陆尔穗先生，1969 年 3 月出生，中国国籍，于 2002 年 6 月毕业于扬州大学，经
济管理专业，高级工程师。陆尔穗先生于 1999 年至今任南通新城集团有限公司
执行董事兼总经理；2012 年至 2015 年任江苏三友集团股份有限公司董事长；2015
年设立江苏业勤服饰有限公司并担任董事长职务。
蔡国新简历：
蔡国新先生，1967 年 8 月出生，中国国籍，1990 年 7 月毕业于苏州丝绸工学院
工业管理工程专业，本科学历，高级经济师。蔡国新先生于 1990 年 8 月至 2015
年 12 月任职于江苏三友集团股份有限公司，历任生产贸易部经理、党委副书记、
工会主席、监事会主席等职；2015 年 12 月至今担任江苏业勤服饰有限公司党委
书记、副总经理、监事；2018 年 9 月至今担任云南业勤服饰有限公司董事长、
总经理。
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附件：
授权委托书
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司 2020
年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《董事会议事规则》的议案
4 关于修订《监事会议事规则》的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
5.00 关于选举董事的议案 应选董事（2）人
5.01 关于补选陆尔穗先生为公司董事的议案
5.02 关于补选蔡国新先生为公司董事的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对
于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己意愿进行表决。
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