*ST拉夏：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-09-11
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
目 录
会议规则特别提示 ..................................................................................................................... 3
会议议程 ..................................................................................................................................... 5
议案一：关于调整线上业务运营模式的议案 ......................................................................... 6
议案二：关于拟变更公司名称、经营范围并修订《公司章程》的议案 ............................. 9
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2020 年第三次临时股东大会
会议规则特别提示
（2020 年 9 月 29 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“拉夏贝尔”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规
则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的 A 股股东为截止 2020 年 9 月 15 日下午收市后在
中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。
H 股股东依照公司于 2020 年 9 月 1 日及 2020 年 9 月 10 日在香港联合交易
所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）披露的《2020 年第三次临时股东大会
通告》、《2020 年第三次临时股东大会的代表委任表格》及《2020 年第三次临时
股东大会补充通告》、《2020 年第三次临时股东大会之经修订代表委任表格》等
文件登记及参会。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发
言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发
言股东的意见。
四、2020 年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
行表决，并由推选的两名股东代表和一名监事代表作为监票人，投票结果由大会
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秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
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二○二〇年九月
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会议议程
会议召开时间：2020 年 9 月 29 日下午 14:00
会议地点：上海市闵行区莲花南路 2700 弄 50 号 3 号楼（C 栋）会议中心 3 楼会
议室
会议议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
2020 年第三次临时股东大会议案：
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
H 股股东
非累积投票议案
1 关于调整线上业务运营模式的议案 √
2 关于拟变更公司名称、经营范围并修订《公司章程》的议案 √
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
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议案一：关于调整线上业务运营模式的议案
——提交 2020 年第三次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
一、调整线上业务模式背景
近年来，伴随互联网的普及和电商平台的迅猛发展，网络购物在服装行业的
渗透率越来越高。据国家统计局数据，2019 年国内实物商品网上零售额同比增
长 19.5%，而同期限额以上零售业单位中的百货店和专卖店增速仅为个位数；实
物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重越来越高。与此同时，伴随社交
电商、直播电商、小程序及其他短视频平台的强势兴起，线上市场流量的走向一
分为多，拓宽了传统线上零售的维度。多元化的线上渠道格局一方面为行业带来
了新的发展机会，但另一方面也要求品牌投入更多资源、具备更加精细化管理能
力及专业的线上平台运营经验，进一步提高了品牌线上业务运营复杂度。
公司线上业务目前采用“企划设计-自主采购-平台运营-线上销售”的传统模
式，日常需参与产品设计、自主采购、流量运营、平台销售、物流仓储及售后服
务的每个链条环节，产品主要通过天猫、唯品会及京东等电商平台销售。公司线
上业务起步时间较晚，前期曾采取代理运营方式；现阶段受运营经验不足及缺乏
精细化管理能力等因素影响，公司 2017 年度至 2019 年度线上销售收入占整体营
业收入的比例仅为 13.65%、14.13%及 10.65%，且始终面临着线上流量成本逐步
上升、线上业务盈利能力较弱等问题。同时，全面维持线上业务品牌价值、供应
链体系及流量运营需要大量研发设计、运营资金及市场推广等资源投入，但自
2019 年以来，公司全面实施“收缩”战略，所能投入的资源更加有限，对线上
业务发展产生一定限制。
二、线上新业务模式
为推动公司品牌业务结构优化调整，激发线上业务渠道的变革动力，公司计
划将线上业务由“企划设计-自主采购-平台运营-线上销售”的传统模式调整为“品
牌授权+运营服务”的新模式。在新模式下，公司线上业务采取“轻资产”的业
务运营模式，计划将旗下品牌系列商标分别授权给供应商、经销商及代理运营商
等，并将线上业务的运营管理交由专业的品牌运营公司代为运营。后续“品牌授
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权+运营服务”将成为公司线上业务日常运作的新模式，公司将不再使用自有资
金采购线上货品，亦不再独立经营电商平台销售业务。具体方式如下：
1、授权品牌：公司旗下全品牌
2、授权品类：公司将首先聚焦女装品类的授权业务，后续根据业务进展情
况逐步拓展男装、童装、家居等其他品类。
3、平台渠道：包括但不限于天猫、唯品会、京东、淘宝、拼多多及其他短
视频平台等以网络为载体进行销售或推广的渠道。
4、授权对象：符合特定电商平台代理运营资质或公司内部资质认定的独立
第三方。
5、合作方式：根据不同品牌的定位、风格及调性，将各线上平台的不同品
类、类目分别授权给不同的供应商、经销商及代理运营商，其根据公司授权的品
牌、品类及渠道范围内，自主开展授权商品的设计、开发、生产及销售等业务。
6、授权费用：公司将收取品牌使用费用，具体方式包括但不限于特定平台
实现的销售额（含平台扣点减去退货金额）*约定费率、授权对象年度收益*特定
比例、标牌使用费用*产品件数、以及公司所提供的供应链服务或其他增值服务
费用。
三、对公司的影响
本次推行“品牌授权+运营服务”的新业务模式，可以使公司充分发挥自身
品牌、流量及平台等优势，通过更好地运用外部资源，提高线上业务的周转速度，
拓宽公司线上日常业务范围，为公司后续探索更多品类授权奠定基础。鉴于公司
拟将线上业务交由品牌运营公司代为运营，后续公司线上收入将以收取授权使用
费为主要来源，因此预计公司线上渠道收入将明显下降；与此同时，公司线上业
务将以获取授权收益为主，不再参与线上货品的设计和采买等环节，不再承担线
上渠道库存风险，若该线上业务模式顺利推进，将对公司经营业绩产生积极影响。
四、风险提示
1、由于公司线上日常业务收入将以收取授权使用费为主要来源，存在因新
业务模式执行不到位、相关业务资源受限及利益相关者合作意愿不强等因素，导
致公司出现该项业务拓展和经营成果不达预期的风险。公司计划通过严格筛选代
理商、推行销售额承诺保底、加强品牌授权管控、建立经营不善退出及负面清单
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淘汰机制等方式，最大力度保障公司收益的稳定性。
2、公司自设立之初便专注于品牌运营，已通过长期品牌运营赢得了广泛的
流量和会员基础。若后续公司品牌授权策略和品牌文化管理不当或未能根据市场
变化及时做出调整，可能会对公司最终品牌形象和品牌价值产生不利影响。公司
将加大对品牌运营公司产品质量和规范运作的监督，维护和提升公司品牌声誉，
争取达到合作共赢的局面。
3、在授权业务开展过程中，可能存在因品牌授权使用方未履行承诺、未按
约定支付授权使用费，外部市场及行业环境发生变化以及因电商平台或直播平台
的经营模式、管理规则或商家政策发生变化，对本次品牌授权模式的持续推进产
生一定影响。
请各位股东、股东代表审议。
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2020 年 9 月 29 日
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议案二：关于拟变更公司名称、经营范围并修订《公司章程》的议案
——提交 2020 年第三次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
一、公司名称、经营范围变更情况的说明
为准确地反映公司多品牌发展的战略规划，更加切实有效地实现品牌价值及
品牌形象管理，结合公司依托新零售变革及开展品牌线上授权业务需求，支持公
司旗下品牌线上授权业务的开展，公司拟将公司名称由“新疆拉夏贝尔服饰股份
有限公司”变更为“依新集团股份有限公司”，公司英文名称由“Xinjiang La
Chapelle Fashion Co.,Ltd”变更为“Yi Xin Fashion Group Co., Ltd”，同时根据现
阶段业务需求变更公司经营范围。
公司的原经营范围：“服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针织
纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜（除角膜接触镜及护理液）、化妆品、工
艺礼品（除文物）、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花卉的批发、
零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关的配套服务；企业形象策划咨
询，从事服装技术、新材料科技、计算机网络领域内技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国
家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】”
公司的拟变更后的经营范围：“服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅
料、针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜（除角膜接触镜及护理液）、化
妆品、工艺礼品（除文物）、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花
卉的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关的配套服务；企业
形象策划咨询，从事服装技术、新材料科技、计算机网络领域内技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务。物联网技术服务、物联网技术开发、信息系统运行
维护服务、软件开发、信息系统咨询服务、信息系统集成服务、互联网数据服务、
数据处理和存储支持服务、物联网设备销售、软件销售、品牌设计、品牌管理、
企业管理信息咨询、投资管理及咨询、电子商务技术支持及信息咨询、文化艺术
交流活动策划、展览与展示服务；信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服
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务；质量管理咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】”
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司拟变更公司名称及经营范围，公司拟对《公司章程》相应条款进行
修订，具体修订情况如下：
原章程条款 经修订后条款
第一条 第一条
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（简称 依新集团股份有限公司（简称「公司」）
「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》 系依照《中华人民共和国公司法》（简称「《公
（简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券 司法》」）、《中华人民共和国证券法》（简称
法》（简称「《证券法》」）、《国务院关于股份 「《证券法》」）、《国务院关于股份有限公司境
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 外募集股份及上市的特别规定》（简称「《特
（简称「《特别规定》」）和国家其他有关法律、 别规定》」）和国家其他有关法律、行政法规
行政法规成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
…… ……
公 司 的 发 起 人 为 ： 邢 加 兴 、 GOOD 公 司 的 发 起 人 为 ： 邢 加 兴 、 GOOD
FACTOR LIMITED、上海融高创业投资有限 FACTOR LIMITED、上海融高创业投资有限
公司、上海合夏投资有限公司、博信一期（天 公司、上海合夏投资有限公司、博信一期（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、俞 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、俞
铁成、张江敏。 铁成、张江敏。
第二条 第二条
公司注册名称为：新疆拉夏贝尔服饰股 公司注册名称为：依新集团股份有限公
份有限公司 司
Xinjiang LaChapelle Fashion Co.,Ltd Yi Xin Fashion Group Co., Ltd
第十一条 第十一条
公司的经营范围以公司登记机关核准的 公司的经营范围以公司登记机关核准的
项目为准。 项目为准。
公司的经营范围为：服装、服饰、鞋帽、 公司的经营范围为：服装、服饰、鞋帽、
皮革、箱包、面料、辅料、针织纺织、日用 皮革、箱包、面料、辅料、针织纺织、日用
百货、床上用品、钟表眼镜（除角膜接触镜 百货、床上用品、钟表眼镜（除角膜接触镜
及护理液）、化妆品、工艺礼品（除文物）、 及护理液）、化妆品、工艺礼品（除文物）、
玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家 玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家
具、花卉的批发、零售、进出口、佣金代理 具、花卉的批发、零售、进出口、佣金代理
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（拍卖除外）及提供相关的配套服务；企业 （拍卖除外）及提供相关的配套服务；企业
形象策划咨询，从事服装技术、新材料科技、 形象策划咨询，从事服装技术、新材料科技、
计算机网络领域内技术开发、技术转让、技 计算机网络领域内技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务。（不涉及国营贸易管理商 术咨询、技术服务。物联网技术服务、物联
品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关 网技术开发、信息系统运行维护服务、软件
规定办理申请）。【依法须经批准的项目,经相 开发、信息系统咨询服务、信息系统集成服
关部门批准后方可开展经营活动】 务、互联网数据服务、数据处理和存储支持
公司根据国内和国际市场趋势、国内业 服务、物联网设备销售、软件销售、品牌设
务发展需要和公司自身发展能力以及业绩需 计、品牌管理、企业管理信息咨询、投资管
要，经股东大会决议并经有关政府机关批准 理及咨询、电子商务技术支持及信息咨询、
（如需），可适时调整投资方针及经营范围和 文化艺术交流活动策划、展览与展示服务；
方式。 信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及
服务；质量管理咨询及技术服务。（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，
按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
公司根据国内和国际市场趋势、国内业
务发展需要和公司自身发展能力以及业绩需
要，经股东大会决议并经有关政府机关批准
（如需），可适时调整投资方针及经营范围和
方式。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变。本次拟变更公司名称、
经营范围并修订《公司章程》事项需经公司工商行政主管机构审核并以其最终核
准结果为准。提请股东大会授权公司董事长及其授权人士根据工商行政主管机构
最终核准结果办理变更登记/备案手续及相关具体事宜。
三、独立董事意见
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次变更公
司名称及经营范围是基于公司战略发展规划及现阶段实际业务需求决定的，本次
变更有利于进一步提升企业品牌形象，支持公司旗下品牌开展线上授权业务，符
合公司业务发展需求及整体发展定位。本次变更的决策程序合法有效，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在利用变更
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公司名称影响公司股价、误导投资者的情形。我们同意本次变更事项并提交股东
大会审议。
四、其他情况说明
本次拟变更公司名称、经营范围符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定，符合公司现阶段战略规划
和经营发展需要，且不涉及公司控股股东、实际控制人变更。公司无利用变更公
司名称及经营范围影响公司股价、误导投资者的目的。本次变更符合公司的根本
利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
请各位股东、股东代表审议表决。
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