*ST拉夏：新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料2021-06-22
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
目 录
会议规则特别提示 ................................................................ 3
会议议程 ........................................................................ 5
议案一：关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构的议案 ................ 7
议案二：关于补充审议《债务抵消协议》暨关联交易的议案 .................................................... 11
议案三：关于选举董事的议案 .................................................................................................... 16
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新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议规则特别提示
（2021 年 7 月 6 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“拉夏贝尔”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规
则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的 A 股股东为截止 2021 年 6 月 30 日下午收市后在
中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。
H 股股东依照公司在香港联合交易所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）
披露的《2021 年第三次临时股东大会通告》、《2021 年第三次临时股东大会的代
表委任表格》等文件登记及参会。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发
言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发
言股东的意见。
四、2021 年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
行表决，并由推选的两名股东代表和一名监事代表作为监票人，投票结果由大会
秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
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要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
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二○二一年七月
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会议议程
会议召开时间：2021 年 7 月 6 日下午 14:00
会议地点：上海市闵行区莲花南路 2700 弄 50 号 3 号楼（C 栋）会议中心 3 楼会
议室
会议议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
2021 年第三次临时股东大会议案：
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
H 股股东
非累积投票议案
关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审
1 √
计机构的议案
2 关于补充审议《债务抵消协议》暨关联交易的议案 √
累积投票议案
3.00 关于选举董事的议案 应选董事（1）
3.01 关于选举杨恒先生为公司董事的议案 √
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
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12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
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议案一：关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审
计机构的议案
——提交 2021 年第三次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2020 年度审计机构期
间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审
计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工
作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）、机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特
殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2020 年 12 月 31 日合伙人数量：232 人
截至 2020 年 12 月 31 日注册会计师人数：1,647 人，其中：签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数：821 人
2019 年度业务总收入：199,035.34 万元
2019 年度审计业务收入：173,240.61 万元
2019 年度证券业务收入：73,425.81 万元
2019 年度上市公司审计客户家数：319
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房
地产业、建筑业
2019 年度上市公司年报审计收费总额：2.97 亿元
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本公司同行业上市公司审计客户家数：5 家
2.投资者保护能力。
职业风险基金 2019 年度年末数：266.73 万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
3.诚信记录。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监
督管理措施 22 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 0 次。44 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 22 次和自律监管措
施 3 次。
（二）、项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：姓名薛祈明，2000 年 2 月成为注册会计师，1997 年 2 月开始
从事上市公司审计，1997 年 2 月开始在大华所执业，将于 2021 年 12 月开始为
本公司提供审计服务；近三年签署上市公司 6 家。
签字注册会计师：姓名丁颖，2019 年 7 月成为注册会计师，2016 年 8 月开
始从事上市公司审计，2016 年 8 月开始在大华所执业，将于 2021 年 12 月开始
为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司 0 家。
项目质量控制复核人：姓名王曙晖，1996 年 5 月成为注册会计师，1994 年
3 月开始从事上市公司审计，2020 年 10 月开始在本所执业，2008 年 8 月开始从
事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过 50 家次。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费。
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（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
2020年度 2021年度 增减（%）
收费金额（万元） 348万元 348 万元 保持不变
二、 本次拟聘任会计师事务所的程序
1、公司董事会审计委员会对本次拟聘任 2021 年度审计机构事项进行了充分
了解，并认真审核了拟聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等
证明资料。董事会审计委员会认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜
任能力、客观性、独立性和诚信状况，同意继续聘任大华事务所为公司 2021 年
度审计机构/核数师，并将该议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事对本次聘任 2021 年度审计机构事项进行了事前认可并发表
了一致同意的独立意见：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2020 年度审计机构期
间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供审计服务，
较好地完成了公司的审计工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任
大华事务所为公司 2021 年度审计机构。大华事务所具备证券、期货相关业务执
业资格和多年为 A/H 两地上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司 2021 年
度财务报告及内部控制审计等工作要求，能够独立、客观、公正地为公司提供审
计服务。本次聘任 2021 年度会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规及规范性文
件要求，所做决议合法有效。我们同意继续聘任大华事务所为公司 2021 年度境
内和境外审计机构/核数师。
3、公司于 2021 年 6 月 10 日召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届
监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2021 年度审计机构的议案》。
请各位股东、股东代表审议。
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2021 年 7 月 6 日
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议案二：关于补充审议《债务抵消协议》暨关联交易的议案
——提交 2021 年第三次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
基于新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）
获取乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司（以下简称“高新集团”）5.5 亿元委托
贷款及供应链采购合作相关事项，公司及公司子公司新疆通融服饰有限公司（以
下简称“新疆通融”）、诺杏（上海）服饰有限公司（以下简称“上海诺杏”）、上
海乐欧服饰有限公司（以下简称“上海乐欧”）于 2020 年 12 月 31 日与新疆恒鼎
国际供应链科技有限公司（以下简称“新疆恒鼎”）签订了《债务抵消协议》，以
解决公司及合并报表范围内子公司的债务负担，剩余未抵消的债务公司将继续承
担偿还义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
经公司第三届董事会第三十四次会议及第三届董事会第三十五次会议审议
通过，公司以新设全资子公司新疆通融为名义贷款人，获取高新集团通过乌鲁木
齐银行股份有限公司乌鲁木齐四平路科技支行发放的 5.5 亿元委托贷款；根据委
托贷款合同及协议约定，其中 2 亿元将用于公司全资子公司拉夏贝尔服饰（太仓）
有限公司偿还中国民生银行股份有限公司苏州分行借款；剩余 3.5 亿元将由新疆
通融定向支付给新疆恒鼎作为公司供应链采购货款。后根据公司实际情况，上述
3.5 亿元委托贷款中约 1.5 亿元由公司直接支付给了公司供应商，用于支付公司
采购货款；剩余 2 亿元额度由公司全资子公司新疆通融定向支付给了新疆恒鼎
（由其作为供应链采购平台），公司及公司子公司上海乐欧、上海诺杏根据实际
采购需求向新疆恒鼎下单采购，新疆恒鼎代公司向供应商采购货品并支付款项。
具体情况详见公司分别于 2019 年 11 月 28 日及 2021 年 2 月 24 日披露的《拉夏
贝尔关于获取委托贷款暨提供资产抵押、质押的公告》（公告编号：临 2019-109）
及《拉夏贝尔关于上海证券交易所对公司监管问询函的回复公告》（公告编号：
临 2021-034）。
由于上述委托贷款于 2020 年 11 月到期且委托贷款债权人已于 2020 年 12 月
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提起诉讼程序要求公司偿还 5.5 亿元委托贷款本息，基于委托贷款项下的供应链
采购用款额度亦难以继续维持，因此双方对前期签订的合同及公司收货情况进行
统一对账清理，公司及公司子公司新疆通融、上海乐欧、上海诺杏于 2020 年 12
月 31 日与新疆恒鼎签订《债务抵消协议》，将公司全资子公司新疆通融对新疆恒
鼎享有的约 1.89 亿元债权，与公司子公司上海乐欧、上海诺杏对新疆恒鼎负担
的约 2.02 亿元债务中的 1.89 亿元债权进行抵消，剩余未抵消的约 0.13 亿元债务
公司将继续承担偿还义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）的规定，过去 12 个月内，
曾经具有第 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定的情形之一，视同上市公司关联人。根据
10.1.3 条规定，由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织，为上市公司的关联法人。因公司时任董事长段学锋先生（自
2020 年 5 月 8 日至 2021 年 1 月 11 日担任公司董事长/董事职务）兼任新疆恒鼎
董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》相关规定，新疆恒鼎构成公司关联法人，本次债务抵消行为构成
关联交易，不构成重大资产重组。
双方签订《债务抵消协议》的目的主要是公司与新疆恒鼎之间针对 5.5 亿元
委托贷款清理工作而进行的对账确认行为。在确认本次抵消构成关联交易后，结
合相关法律、法规和规章制度及公司实际情况，现针对本次债务抵消事项进行补
充审议确认。本次抵消的债务金额约 1.89 亿元，超过公司 2020 年度归属于上市
公司净资产的 5%，本次交易尚需提交股东大会审议。
由于公司与新疆恒鼎之间发生的服装购销活动均为获取高新集团 5.5 亿元委
托贷款项下的系列安排，委托贷款及相关安排形成于 2019 年 11 月，且公司全资
子公司新疆通融向新疆恒鼎支付委托采购款和下单采购时间，以及新疆恒鼎向新
疆通融归还 4,000 万元周转款项均位于段学锋担任公司董事职务之前，故公司与
新疆恒鼎之间发生的服装购销活动及款项往来不构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联人：新疆恒鼎国际供应链科技有限公司
2、类型：其他有限责任公司
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3、成立日期：2019 年 10 月 29 日
4、住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）四平
路 2288 号创新广场 D 座 20 层 2007 室
5、法定代表人：党文举
6、注册资本：1,000 万元人民币
7、主要股东：高新集团持股 51%，为该公司控股股东。迈尔富绿色科技股
份有限公司（原名“迈尔富时尚服饰股份有限公司”）持股 49%。
8、经营范围：供应链管理及配套服务；纺织、服装鞋帽及日用品，数据通
信设备、自动化设备、智能产品、仪器仪表、机电设备及配件、机器人、建筑材
料、家用电器，五金产品，塑料制品及电子产品销售；装卸搬运服务，仓储物流
服务；物联网技术开发、技术咨询及投资，物联网系统建设、运营与维护服务；
电子商务技术服务；大数据及人工智能服务；货物报关代理服务，货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、截止 2019 年 12 月 31 日，新疆恒鼎资产总额约为 25,632.71 万元，净资
产约为 1,343.13 万元；其 2019 年度实现营业收入 8,414.42 万元，净利润 343.13
万元，经营活动产生的现金流量净额为-918.90 万元。由于公司及公司子公司与
新疆恒鼎尚处于诉讼程序中，截至目前，公司未能获取新疆恒鼎 2020 年度财务
数据。
三、债务抵消协议的主要内容
1、截止 2020 年 11 月 30 日，新疆恒鼎对公司全资子公司新疆通融负有约
1.89 亿元债务（以最终结算金额为准），具体如下：
序号 项目 负债金额（万元）
1 新疆恒鼎收新疆通融委托采购款 20,000
2 新疆恒鼎支付新疆通融周转款项 -4,000
3 新疆通融归还新疆恒鼎周转款项 1,390
因采购下单超出用款额度，新疆恒鼎认为应将所负供应
4 2,610
商部分债务转移至新疆通融的金额
上述第 4 项应转移债务金额，与新疆恒鼎实际已将部分
5 -1,114
债务转移至新疆通融金额（以账面金额为准）的差额
6 合计 18,886
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注：上表中第 2 项为新疆恒鼎支付给新疆通融的 4,000 万元周转款项；第 3 项为新疆通
融归还新疆恒鼎 4,000 万元周转款项中的 1,390 万元；第 4 项系针对未归还部分 2,610 万元，
新疆恒鼎认为应将该部分所负供应商债务转移至新疆通融；第 5 项系因新疆恒鼎已于 2020
年 6 月将其所负供应商 1,651 万元合同债务转移至新疆通融，因收票及收货差异，截止 2020
年 11 月 30 日新疆通融账面确认的转债金额约为 1,496 万元），1,114 万元为应转债金额与账
面已确认转债金额的差额（即 1,114 万元=2,610 万元减 1,496 万元）。
2、截止 2020 年 11 月 30 日，公司（包含公司子公司上海乐欧、上海诺杏）
对新疆恒鼎负有约 2.02 亿元债务（未开票部分以最终结算金额为准），具体如下：
序号 新疆恒鼎应收款 负债金额（万元）
1 公司已收货且收到新疆恒鼎开具的发票 17,802
2 公司已收货且新疆恒鼎已向供应商支付定金 1,463
3 公司已收货且供应商已开具发票 933
4 合计 20,199
3、双方同意将新疆恒鼎对公司全资子公司新疆通融负有的约 18,886 万元债
务，与公司（包含公司子公司上海乐欧、上海诺杏）对新疆恒鼎负有 20,199 万
元债务中的 18,886 万元进行抵消；剩余未抵消的约 1,313 万元债务公司将继续承
担偿还义务。
4、债务抵消后，新疆恒鼎对新疆通融不再负有债务关系，公司以抵消部分
对新疆恒鼎不再负有债务关系。
四、交易标的评估及定价情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的上海申威资产评估有限公司对本次抵
消的相关资产及债务进行了评估，根据其出具的《资产评估报告》，截止评估基
准日2020年11月30日，本次抵消的应收债权价值约为18,886万元，对新疆恒鼎所
负债务的评估值约为20,199万元。
本次债务抵消系公司及子公司与新疆恒鼎基于5.5亿元委托贷款清理工作而
进行的对账确认行为，公司与新疆恒鼎核对采购、账务及收货等明细情况后，经
双方协商一致签订《债务抵消协议》，以实际解决公司及合并报表范围内子公司
的债务负担。
五、本次交易的影响
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上述债务抵消行为主要是公司与新疆恒鼎针对 5.5 亿元委托贷款清理工作而
进行的对账确认行为，以解决公司及合并报表范围内子公司的债务负担为目的，
明确各方的债权债务关系和债务处理关系，有助于公司顺利解决与新疆恒鼎因
5.5 亿元委托贷款产生的债权纠纷，促进公司与各方达成良好的和解意愿，为公
司后续统一筹划债务解决方案提供有利条件。本次债务抵消符合公司实际情况，
符合公司及全体股权的长远和根本利益。
请各位股东、股东代表审议。
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2021 年 7 月 6 日
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议案三：关于选举董事的议案
——提交 2021 年第三次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
经董事会提名委员会资格审核，董事会提名杨恒先生（简历附后）为公司第
四届董事会非独立董事候选人。若杨恒先生当选公司董事，其将担任公司战略发
展委员会委员及预算委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事
会届满之日止；其薪酬津贴方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟订审核，最终
经股东大会审议确定。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本次应选非独立董事 1 人，已提名候选人 1 人，本议案将实行累积投票制。
请各位股东、股东代表审议。
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2021 年 7 月 6 日
附：杨恒先生简历
杨恒先生，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学研究生学
历，法学硕士。杨恒先生于 2010 年 3 月至今就职于海南建信投资管理股份有限
公司，现任海南建信投资管理股份有限公司副总经理，并分别于 2017 年 5 月至
2021 年 2 月任常青（海南）基础建设有限公司董事、2017 年 11 月至今任广州市
德裕发展有限公司董事、2018 年 12 月至 2021 年 1 月任清远天河房地产有限公司
董事、2019 年 5 月至今任北京桑德环境工程有限公司董事、2019 年 6 月至今任
深圳市珠光御景房地产有限公司董事、2019 年 7 月至今任深圳市恒特投资有限公
司董事、2019 年 8 月至今任西藏桑德水务有限公司董事、2019 年 8 月至今任林
芝桑德水务有限公司董事、2020 年 3 月至今任北京桑信环境发展有限公司董事、
2020 年 8 月至今任海南科惠信息产业园有限公司董事、2020 年 8 月至今任陵水
科信实业发展有限公司董事、2020 年 9 月至今任海南大行基业商业管理有限公司
董事、2021 年 2 月至今任首泰金信（北京）股权投资基金管理股份有限公司监事
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会主席及 2021 年 4 月至今任佛山市三水区大旗头广府文化旅游发展有限公司董
事。
截止本股东大会材料披露日，杨恒先生未持有公司股票，不存在《公司法》
第一百四十六条之不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，亦未受到中国证
监会及其他有关部门处罚和上海证券交易所惩戒，其作为公司非独立董事的任职
资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定。
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