民生证券股份有限公司
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行
限售股解禁的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）担任常州腾
龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“公司”、“发行人”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对腾龙股份本次限售股份解禁上市
流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
（一）本次上市的限售股属于首次公开发行限售股。
（二）公司股票发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕308 号）核准，腾龙股份于 2015
年 3 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）26,670,000 股，并于 2015 年 3 月
20 日在上海证券交易所挂牌上市，公司首次公开发行前的总股本为 80,000,000
股，首次公开发行后的总股本为 106,670,000 股。截至本核查意见出具之日，公
司总股本为 106,670,000 股，其中无限售条件流通股为 26,670,000 股，有限售
条件流通股为 80,000,000 股。
本次限售股上市流通 24,000,000 股，其中：福慧（香港）投资有限公司持
有的 20,000,000 股、常州智联投资咨询中心（有限合伙）持有的 2,400,000 股、
常州国信现代创业投资中心（有限合伙）持有的 1,600,000 股，锁定期为自公司
股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，该部分股票将于 2016 年 3 月
21 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未进行转增股本等事项，股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
作出的股份锁定承诺如下：
1
（一）本公司股东福慧（香港）投资有限公司（以下简称“福慧（香港）”）、
常州智联投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“智联投资”）、常州国信现代创
业投资中心（有限合伙）（以下简称“国信现代”）承诺：自发行人股票上市之日
起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
（二）通过智联投资间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人
员沈义、蒋建良、李敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明承诺：自发行人股票上市
交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。本人间接所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持
的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持
有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（上述发行价指发行人首次公开发行股
票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上
述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
上述锁定期限届满后，本人在发行人担任董事（监事、高级管理人员）期间，
每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人
股份总数的 25%，且本人申报离职后 6 个月内，不转让该部分直接或间接持有
的发行人股份。本人自申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易
出售发行人股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 50%。
（三）持股 5%以上的公司股东福慧（香港）投资有限公司的减持计划
1、持有股份的意向
作为外部财务投资者，福慧（香港）将在不违反证券监管机构、自律机构及
证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定以及其就股份
锁定所作出的有关承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况和发行人二级市场
的交易表现，有计划地对其持有的腾龙股份进行减持。
2、股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划
福慧（香港）计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的发行人股份。福慧
（香港）承诺所持股份的减持计划如下：
（1）减持满足的条件
2
自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至福慧（香港）就减持股份发布
提示性公告之日，福慧（香港）能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承
诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的发行人股票
交易均价高于发行价，其中，前 20 个交易日发行人股票交易均价计算公式为：
减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日前 20
个交易日发行人股票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交
易总量。
（2）减持数量
福慧（香港）在其所持股份锁定期满后的第 1 年内减持股份总数不超过其股
份锁定期满时直接或间接持有发行人股份总数的 50%（若减持当年发行人出现
公积金或未分配利润转增股本等导致股本变化的情形，则可减持股本计算基数要
相应进行调整）；第 2 年内可能减持其持有发行人的全部剩余股份。
（3）减持方式
福慧（香港）将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。
（4）减持价格
福慧（香港）在锁定期满后 2 年内通过证券交易所以大宗交易或者集合竞价
形式减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价。若发行人
发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（5）信息披露义务
持股锁定期满后，福慧（香港）如确定依法减持发行人股份的，应提前 3
个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、
减持的执行期限等信息。
发行人股东福慧（香港）声明：本公司将严格按照上述持股意向承诺进行相
应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的，将严格按照证
券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性
文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
根据中国证监会〔2015〕18 号规定，从 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内，公
司控股股东和持股 5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管人员
不得通过二级市场减持本公司股份，6 个月后按证监会相关规定执行。截至本核
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查意见出具之日，上述股东均严格执行了所作出的股份锁定承诺。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格执
行了上述承诺和规定。
四、资金占用及违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资
金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、本次限售股份上市流通情况说明
（一）本次限售股上市流通日为 2016 年 3 月 21 日。
（二）本次限售股解除限售数量为 24,000,000 股，占公司总股本比例为
22.50%。
（三）本次解除限售股股东数量为 3 名，股份解除限售及上市流通明细清单
如下：
持有限售股数量 持有限售股占公 本次解除限售股
股东名称
（股） 司总股本比例 数量（股）
福慧（香港）投资有限
20,000,000 18.75% 20,000,000
公司
常州智联投资咨询中心
2,400,000 2.25% 2,400,000
（有限合伙）
常州国信现代创业投资
1,600,000 1.50% 1,600,000
中心（有限合伙）
合计 24,000,000 22.50% 24,000,000
六、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 60,000,000 -4,000,000 56,000,000
有限售条
件的流通 2、境外法人、自然人持有股份 20,000,000 -20,000,000 0.00
股份
有限售条件的流通股份合计 80,000,000 -24,000,000 56,000,000
无限售条 A股 26,670,000 24,000,000 50,670,000
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 26,670,000 24,000,000 50,670,000
股份总额 106,670,000 0.00 106,670,000
七、保荐机构的核查意见
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
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发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对腾龙股份本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
1、腾龙股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
法规的要求；
2、腾龙股份本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并
上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，腾龙股份关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对腾龙股份本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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