腾龙股份：2016年限制性股票激励计划（草案）2016-03-23
证券简称：腾龙股份 证券代码：603158
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划
（草案）
二 O 一六年三月
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
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特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》制定。
2、本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励
计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行普通股股票的方式向激励对
象授予不超过 280 万股限制性股票，授予数量占公司股本总额 10,667 万股的 2.62%
（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予不超过 256.75 万股，占公司股本总额
的 2.41%；预留不超过 23.25 万股，占公司股本总额的 0.22%，占本激励计划授予
的股票总数的 8.30%。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为 165 人（不含预留人员），激励对象为
公司中层管理人员、核心团队成员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，
但不包括独立董事和监事。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》以及《股权激励有关事项备忘录 3 号》
的规定。
4、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的专业人才及本公司董事会认为需要
增加的激励对象以及需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由董事会在
首期授予日后一年内确定。
5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，不超过 4 年。
6、在授予日后的 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的
标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
7、除预留部分外，公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 18.52 元，
为本激励计划（草案）首次公告前 20 个交易日公司股票均价 37.04 元的 50%。在
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本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将
做相应的调整。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
9、授予日及授予方式：本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事
会确认授予条件成就后确定授予日并予以公告。自公司股东大会审议通过本激励计
划之日起 30 日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。
10、本公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
11、由于授予日未定，本激励计划对于股权激励成本的测算存在不确定性，这
将对成本的最终确定产生影响。
12、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同
时，提供网络投票方式。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及监
管部门要求履行的其他法定程序。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义............................................................................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构............................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围..................................................................... 10
第五章 激励计划具体内容......................................................................................11
第六章 公司授予权益、激励对象解锁的程序..................................................... 20
第七章 公司与激励对象的权利义务..................................................................... 21
第八章 公司、激励对象发生异动的处理............................................................. 23
第九章 限制性股票的回购注销............................................................................. 25
第十章 附则............................................................................................................. 27
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
腾龙股份、公司、本公司 指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司
本计划、本激励计划、本股 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激
指
权激励计划 励计划（草案）
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
在满足本激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行
限制性股票 指 的方式授予激励对象的腾龙股份 A 股股票，该等股票在授
予激励对象后按本激励计划的规定锁定和解锁
董事会 指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
监事会 指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司监事会
股东大会 指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会 指 腾龙股份董事会下设的薪酬与考核委员会
公司将标的股票授予激励对象的日期，在本激励计划经公
授予日 指 司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就
后确定授予日
公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价
授予价格 指
格
在授予日后 12 个月内，激励对象获授之限制性股票及基
于该等股票分配的股票红利不得在二级市场出售或以其
锁定期 指 他方式转让；激励对象因限制性股票取得的现金股利由公
司以应付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向
激励对象支付
激励对象的身份和职务导致其不得转让限制性股票的期
间。其中，激励对象为公司实际控制人的，禁售期为自限
制性股票授予日起的 36 个月。激励对象为公司董事、高
禁售期 指
级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%。其在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
在本激励计划授予日的 12 个月后即进入解锁期，激励对
象获授限制性股票将在解锁期内按本激励计划规定分批、
解锁期 指
逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处
置获授之限制性股票
公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制
回购价格 指 性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对
价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项
《备忘录 1、2、3 号》 指
备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》
注：本文除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动常
州腾龙汽车零部件股份有限公司管理人员及核心团队人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1、2、3 号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及其变更
和终止。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，
负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权
范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对本激
励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》
进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的权益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要
激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 165 人，包括：
（一）公司中层管理人员；
（二）公司核心团队成员；
（三）公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。上述人员均在公司及公司控股子
公司全职工作，已与公司及公司控股子公司签订劳动合同并在公司及公司控股子公
司领取薪酬。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单
予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
（二）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 激励计划具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划下限制性股票来源为腾龙股份向激励对象定向发行公司人民币普通
股（A 股）股票。
二、本激励计划的股票种类和数量
本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行普通股股票的方
式向激励对象授予不超过 280 万股限制性股票，授予数量占本激励计划签署时公司
股本总额 10,667 万股的 2.62%（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予不超过
256.75 万股，占本激励计划签署时公司股本总额的 2.41%；预留不超过 23.25 万股，
占本激励计划签署时公司股本总额的 0.22%，占本激励计划授予的股票总数的
8.30%。
本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过公司已发行股本总额的 10%；任
何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发
行股本总额的 1%。
三、限制性股票的分配
本激励计划限制性股票的分配情况具体如下：
拟分配限制性 占限制性股票总数 占目前公司股本总额
类别
股票数量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员、核心团队成员
256.75 91.70% 2.41%
（共 165 人）
预留 23.25 8.30% 0.22%
合计 280.00 100% 2.62%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
具体激励对象名单及分配比例由公司董事会审定，监事会核查，还需报股东大
会批准等应当履行的相关程序。本计划作为激励对象的员工姓名、职务信息将刊登
在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。所有参与本计划的激励对象
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不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已参与其他上市公司股权激励计划的，
不得参与本次股权激励计划。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。
四、激励计划的有效期、限制性股票的授予日、锁定期、解锁日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销
完毕之日止，不超过 4 年。
（二）限制性股票的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自
公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象
进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间
日：
1、定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据
现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
预留限制性股票在首次授予日起 12 个月内授予，并按照本激励计划项下关于
首次授予部分的授予方式进行，即于首次授予日起 12 个月内，公司按照相关规定
召开董事会确定预留限制性股票的授予日，到期未授予的不再授予。
（三）限制性股票的锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性
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股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同
时按本激励计划进行锁定。
（四）解锁期
首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月
第一批解锁期 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月
第二批解锁期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月
第三批解锁期 30%
内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自预留授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一批解锁期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二批解锁期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
（五）限制性股票的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
除预留部分外，限制性股票的授予价格为每股 18.52 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 18.52 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）本次授予价格的确定方法
授予价格依据审议通过本激励计划的腾龙股份第二届董事会第 11 次会议决议
公告日前 20 个交易日腾龙股份股票均价 37.04 元的 50%确定，为每股 18.52 元。
预留限制性股票的授予价格，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方
法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据该次董事会决议公
告日前的 20 个交易日公司股票均价的 50%确定。
前述股票均价的确定方式为：20 个交易日总成交金额除以 20 个交易日总成交
量。
六、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
1、公司业绩考核条件
首次授予限制性股票解锁条件
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本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激
励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司
业绩考核条件如下表所示：
解锁安排 考核标准 解锁比例
第一批解锁 2016 年度净利润较 2015 年度增长不低于 18% 40%
第二批解锁 2017 年度净利润较 2015 年度增长不低于 36% 30%
第三批解锁 2018 年度净利润较 2015 年度增长不低于 54% 30%
预留限制性股票解锁条件
本激励计划预留部分股票分二期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，
激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表
所示：
解锁安排 考核标准 解锁比例
第一批解锁 2017 年度净利润较 2015 年度增长不低于 36% 50%
第二批解锁 2018 年度净利润较 2015 年度增长不低于 54% 50%
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本但扣除非经常性损益后的归属于上
市公司股东的净利润作为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
首次授予的限制性股票，若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，
该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下
一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三
个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注
销。
预留的限制性股票，若第一解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股
票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到
公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未
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达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。
不得解锁的该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）
的价格进行回购注销。
2、激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表
所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
（1）腾龙股份未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
D、激励对象在本激励计划实施完毕之前单方终止劳动合同；
E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗
窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职
行为，给公司造成损失的。
（3）根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实
施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
如无法满足上述条件，激励对象根据本激励计划获授的尚未解锁的限制性股票
不得解锁，由公司回购后注销。
七、股权激励计划的调整方法和调整程序
（一）授予数量的调整方法
若在授予日前腾龙股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：
Q 为调整后的限制性股票数量；Q 0 为调整前的限制性股票数量。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q = Q 0×( 1 + N )
其中：N 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
2、缩股
Q = Q 0×N
其中： N 为缩股比例（即 1 股腾龙股票缩为 N 股股票）。
3、配股
Q = Q0×P1×(1+N)/(P1+P2×N)
其中： P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；N 为配股比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
（二）授予价格的调整方法
若在授予日前腾龙股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格。
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P =P0÷( 1 + N )
其中：N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P =P0÷N
其中： N 为缩股比例（即 1 股腾龙股票缩为 N 股股票）。
3、配股
P =P0 ×(P1+P2×N)/[P1×(1+N)]
其中：P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；N 为配股比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息
P = P0- V
其中：V 为每股的派息额。
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5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不予调整。
（三）激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照有
关主管机关的要求进行备案，及时公告并通知激励对象。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格的，股东大会授权董事会
做出决议。
八、股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
（一）本激励计划会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予
日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制股票
数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公
积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失
效或作废，则由公司按照本激励计划规定的回购条款进行回购，并按照会计准则及
相关规定处理。
（二）本激励计划对公司经营业绩的影响
本激励计划授予激励对象限制性股票首次授予的总数不超过 256.75 万股，按
照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。假设首期限制性股票 2016 年 4
月 30 日授予，限制性股票（不含预留部分）应确认的费用为 1,468.64 万元，该等
公允价值总额作为本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进
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行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值
为准。
在 2016 年-2019 年各年度进行分摊的成本估算如下：
单位：万元
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
预计股权激励
808.52 548.14 99.67 12.32 1,468.64
成本（首期）
注：受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司
预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和核心员工的积极性，提高经营
效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第六章 公司授予权益、激励对象解锁的程序
一、本计划将提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划
进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票
权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合
规定。
三、限制性股票的授予及激励对象的解锁程序：
（一）限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件
的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购
并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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第七章 公司与激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销
激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司
等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中
国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的现金分红权、配股权等。在限制性股
票解锁之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，
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公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，均由公司按照授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）的价格进
行回购限制性股票并注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生正常职务变更，但仍在腾龙股份或腾龙股份下属子公司内
任职的，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和
解锁。
但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、违反公司纪律，触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、因失职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制
性股票授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）予以回购注销。
2、激励对象因辞职、离职、公司裁员、任何一方依法解除劳动合同或合同
到期不再续签劳动合同的，经董事会批准，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格×（1+同期
银行基准贷款利率）予以回购注销。
3、激励对象在本激励计划有效期内退休的，其已获授的限制性股票将完全
按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。若
公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自该情况发生之日起，其已获授但尚
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未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银
行基准贷款利率）回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限
制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入
解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股
票授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会
可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由
公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）回购注销。
6、其他特殊情况，由公司薪酬与考核委员会确定相关的处理方式。
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第九章 限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格均为授予价格×（1+
同期银行基准贷款利率）的价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购
注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配
股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方
法如下：
P 为每股限制性股票回购价格；P0 为限制性股票的授予价格。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P = P0 ÷( 1 + N )
其中：N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每
股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P = P0 ÷N
其中：N 为每股的缩股比例（即 1 股腾龙股份股票缩为 N 股股票）。
3、派息
P = P0 -V
其中： V 为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，
且调整后的回购价格低于 1 元/股的，公司将按照 1 元/股回购相关限制性股票。
4、配股
授予日后公司实施配股的，若按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因
获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未
解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性
股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
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购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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2016 年 3 月
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