证券代码：603158           证券简称：腾龙股份           公告编号：2016-010



               常州腾龙汽车零部件股份有限公司
            第二届董事会第十一次会议决议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会召开情况：
    常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
一次会议通知于 2016 年 3 月 17 日以电话、邮件等形式发出，于 2016 年 3 月 22
日在公司大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长蒋学真主持，出
席会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，公司部分高级管理人员列席。本次
会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。


    二、董事会审议情况：
    经与会董事审议，审议通过如下议案：
    1、审议通过了关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
    为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管
理层及核心团队共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员、核心团队成
员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公
司根据相关法律法规拟定了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
     《常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、2016 年限制性股票激励计划
激励对象名单等与本董事会议决议公告同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
      2、审议通过了关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核办法》的议案
      为保证公司股权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关
规定和公司实际情况,特制定《常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划考核办法》。
      《常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核办法》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
      表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
      本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。


      3、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事宜的议案
      为了具体实施公司 2016 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
      1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事
项:
      （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
      （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、
缩股或派息等事项时,按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予
数量和授予价格进行相应的调整；
      （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理
授予限制性股票相关的全部事宜；
      （4）授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认,
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
      （5）授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；
      （6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记等；
       （7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
    （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消
激励对象的解锁资格,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票,办理已死亡的激
励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；
    （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
    （10）授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
    3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为公司本次限制性股票激励计划
的有效期。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。


    4、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整
实施进度的议案
    同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于变更部
分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的公告》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。


    5、审议通过了关于收购厦门大钧精密工业有限公司股权的议案
    同意收购厦门大钧精密工业有限公司 80%股权，具体内容详见同日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于收购厦门大钧精密工业有限公司股
权的公告》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
   6、审议通过了关于聘任李敏为公司副总经理的议案
    公司董事会同意聘任李敏为公司副总经理，具体内容详见同日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于聘任高级管理人员的公告》


    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权


    7、审议通过了关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案
    公司董事会同意于 2016 年 4 月 8 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会，
审议上述议案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《常
州腾龙汽车零部件股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权


    三、上网公告附件
    1、常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
    2、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
摘要》
    3、常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核办法》
    4、独立董事关于公司股票激励计划的独立意见
    5、独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施
进度的独立意见
    6、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见


    特此公告。




                                  常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
                                                2016 年 3 月 23 日