腾龙股份：上海市广发律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见2016-03-23
上海市广发律师事务所
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见
致：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州腾龙汽车零部件股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行限制性股票激励计划事项（以
下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（上述
三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《常
州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上
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海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，
并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，
非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施
本次股权激励计划的主体资格
本所律师查验了公司持有的营业执照，赴常州市工商行政管理局查询了公司
的工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并上
市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有常州市工商行政管理局核发的注册号为
320400400015358 的《营业执照》，住所为江苏武进经济开发区延政西路腾龙路 1
号，法定代表人为蒋学真，公司类型为股份有限公司，注册资本为 10,667 万元，
实收资本为 10,667 万元。
经中国证监会于 2015 年 2 月 27 日出具的《关于核准常州腾龙汽车零部件股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]308 号）核准、上交所
出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公
告》（上证公告（股票）[2015]27 号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人
民币普通股股票 2,667 万股，并于 2015 年 3 月 20 日在上交所上市交易，股票简
称“腾龙股份”，股票代码“603158”。
根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百
八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等
情形。
2
（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]188 号《审计
报告》，并经本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主
体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
公司于 2016 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”），对本次股权激励计划作
出具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《股票激励计划（草案）》及董事会审议本次股权激励计划
事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由实施激
励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计
划的股票来源、种类和数量，限制性股票的分配，激励计划的有效期、限制性股
票的授予日、锁定期、解锁日和禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确
定方法，限制性股票的授予与解锁条件，股权激励计划的调整方法和调整程序，
股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响，公司授予权益、激励对象解
锁的程序，公司与激励对象的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，限制
3
性股票回购注销原则及附则等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划已对下列事项作出明确规定或
说明：
1、本次股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象为公司公告本次激励计划时公司中层管理人员、核心团队成员
以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），其各自可获授
的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期、授予日、标的股票的禁售期、限制性股票的锁
定期等；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、解锁的条件，以绩效考核指标为实施股权激励计划
的条件；
8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法
和程序；
9、公司授予权益及限制性股票解锁的程序；
10、公司与激励对象各自的权利义务；
11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死
亡等事项时如何实施股权激励计划；
12、本次股权激励计划的变更、终止。
本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第十三条和《股
权激励备忘录》的规定。
（二）激励对象
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1、根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象包括公司公告本
次激励计划时公司中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他
人员（不包括独立董事、监事）。
2、根据本所律师的核查，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司
股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人
及其配偶、直系近亲属。
3、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情
形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
4、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划将预留部分股权授予
预留激励对象。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次
股权激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起
12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八
条第一款以及《股权激励备忘录》的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、
有效。
（三）关于绩效考核
为实施本次股权激励计划，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《常
州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法》（以
下简称“《股权激励考核办法》”），以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的解
锁依据。《股权激励考核办法》对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、
绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等内容进
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行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核办法》，并以绩
效考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据，符合《管理办法》第九条的规
定；《股权激励考核办法》尚需公司股东大会审议通过。
（四）本次股权激励计划的股票来源
公司本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行不超过
280 万股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十
一条的规定。
（五）关于本次股权激励计划的股票总数及比例
1、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象限制
性股票（以下简称“标的股票”），涉及的标的股票种类为人民币普通股，数量为
280 万股，占公司当前股份总数 10,667 万股的 2.62%。其中，首次授予不超过
256.75 万股，占本次股权激励计划授予的限制性股票总量的 91.70%；预留不超
过 23.25 万股，占本次股权激励计划授予的限制性股票总量的 8.30%。
2、公司本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过股权激励计划获授的
公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，且公司全部有效的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股
权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）关于标的股票的授予价格
根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的授予价格为每股
18.52 元，依据本次股权激励计划公告前 20 个交易日公司股票均价 37.04 元的
50%确定。
本所认为，公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》及
《股权激励备忘录》的规定。
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（七）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资
助，符合《管理办法》第十条的规定。
（八）关于授予限制性股票及解锁的条件
根据《股票激励计划（草案）》，公司对于依据本次激励计划限制性股票的授
予条件及激励对象在获授股票后的解锁条件做出了相应安排。
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担
任公司高级管理人员的情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
情形。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解
锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内
因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不
得担任董事、监事、公司高级管理人员的情形；④激励对象在本激励计划实施完
毕之前单方终止劳动合同；⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪
用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、
违纪行为，或者严重失职行为，给公司造成损失的。
（3）满足公司层面的业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予部分的解锁考核年度为 2016-2018 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分
业绩考核目标
解锁期
第一个
2016 年度净利润较 2015 年度净利润增长不低于 18%
解锁期
第二个
2017 年度净利润较 2015 年度增长 36%
解锁期
第三个
2018 年度净利润较 2015 年度增长 54%
解锁期
预留部分的解锁考核年度为 2017-2018 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
预留部分
业绩考核目标
解锁期
第一个
2017 年度净利润较 2015 年度增长 36%
解锁期
第二个
2018 年度净利润较 2015 年度增长 54%
解锁期
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本但扣除非经常性损益后的归属于
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上市公司股东的净利润作为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
（4）若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例
逐年解锁。首次授予的限制性股票，若第一个和第二个解锁期内未达公司业绩条
件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件
时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司
回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，
由公司回购后注销。
预留的限制性股票，若第一解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的
股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未
达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁
期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。
本所认为，《股票激励计划（草案）》中对限制性股票的授予条件及激励对象
在获授股票后的解锁条件的规定符合《管理办法》第七条、第十四条、第十七条
的规定。
（九）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及相关限售规
定
1、本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
锁或回购注销完毕之日止，不超过 4 年。
2、授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30 日内，届时由
公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
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3、锁定期与解锁日
本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在
锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解
锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等
股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激
励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分
别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 40%、30%、30%的限制性股票。
首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一批解锁期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二批解锁期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三批解锁期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
解锁后，激励对象获授的限制性股票及其股票股利可以在二级市场上出售或
以其他方式转让。
4、相关限售规定
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
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让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、锁定期、解锁日及相关限
售条件的安排符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。
（十）预留部分限制性股票的实施计划
根据《股票激励计划（草案）》，预留部分将于首次授予日起 12 个月内召开
董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关
事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准
确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
自董事会确定的预留限制性股票授予日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，
激励对象根据本激励计划获授的预留部分限制性股票予以锁定，不得转让。公司
发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、
发行可转债等事项时，激励对象因上述原因取得的预留部分限制性股票将按本激
励计划进行锁定和解锁。
预留的限制性股票的授予条件与本激励计划中首次授予的限制性股票一致。
预留的限制性股票分两次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或
由公司回购注销）占其获授总数 50%、50%的限制性股票。
预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自预留授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授
第一批解锁期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授
第二批解锁期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票的解锁条件、程序均与本次股权激励计划中首次授予的限
制性股票一致。
本所认为，本次股权激励计划对预留部分限制性股票的实施计划符合《公司
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法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。
（十一）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《股票激励计划（草案）》，若在本次股权激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。公司在发生
增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。公司股东大会授权公司
董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。
本所认为，公司对于本次激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》
第二十五条的规定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》及《股权
激励考核办法》，并提交公司第二届董事会第十一次会议审议。2016 年 3 月 22
日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<常州腾龙汽车零
部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于〈常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办
法〉的议案》等议案。
2、2016 年 3 月 22 日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独
立意见，认为“未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司具
备实施股权激励计划的主体资格；公司本次激励计划所确定的激励对象，均符合
《公司法》等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不
存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励
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对象的主体资格合法、有效；公司《股票激励计划（草案）》的制订、审议流程
及内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日
期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公
司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理人员和核心团队成员对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益”。
3、2016 年 3 月 22 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于〈常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核办法〉的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对
象名单进行核实，认为列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员，符合《管
理办法》、《股权激励有关备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计
划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主
体资格合法、有效。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划已经按照《管
理办法》、《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定，公司本次股权激励计划
尚需履行下列程序：
1、公司股东大会审议本次股权激励计划，监事会对激励对象名单核实情况
将在股东大会上予以说明。独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投
票权。
公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方
式的同时，提供网络投票方式。公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关
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内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二
以上通过。关联股东应在相关议案的表决中予以回避。
2、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次
股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行
了现阶段必要的程序；本次股权激励计划的后续实施尚需履行《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
1、公司应在董事会、监事会审议通过《股票激励计划（草案）》后 2 个交易
日内，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及在上交
所指定网站公告《股票激励计划（草案）》、《股权激励考核办法》、董事会决议、
监事会决议、《独立董事关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>的独立
意见》、《监事会关于公司股权激励计划激励对象名单的审核意见》等与本次股权
激励计划有关的文件。
2、公司应在股东大会审议通过本次股权激励计划的相关议案后，按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定履行持续信息披露义务。
3、公司应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况。
4、公司应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计处
理。
除上述披露事项外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激
励计划履行其它相关的信息披露义务。
本所认为，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
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五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》、独立董事就本次股权激励计划发表的独立意
见并经本所律师核查，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向
发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，
公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对
于激励对象解锁时公司业绩指标做出了明确限定。
本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，
亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股
权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现
阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明
显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司的股权
激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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