常州腾龙汽车零部件股份有限公司

                      2016 年限制性股票激励计划实施考核办法

    常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计
划》”），公司拟以定向发行普通股股票的方式，授予激励对象限制性股票。为配合该
计划的实施，现根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，制订本办法。

       一、总则

    1、目的
    为进一步完善公司法人治理结构，健全公司管理人员及核心团队人员的长期激励
体系和约束机制，鼓励激励对象诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动
围绕公司的战略目标展开，保障公司业绩长期、持续、健康的发展，实现股东利益的
最大化。
    2、原则
    以关键绩效指标和岗位职责为基础，以客观标准和事实为依据，公平、公正、公
开。
    以为公司创造价值为核心，绩效目标与部门和个人的职责相结合，保证公司整体
战略目标得以层层分解和执行。
    3、考核对象
    本办法的考核对象为公司《股权激励计划》所确定的全部激励对象。

       二、考核组织与权限

    1、董事会负责本办法的审批。
    2、董事会薪酬与考核委员会负责组织与审核考核工作。
    3、公司绩效管理小组负责具体实施考核工作，负责相关考核数据的搜集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。

       三、考核体系

   激励对象限制性股票的解锁安排根据公司、员工两个层面的考核结果共同确定。


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   （一）公司层面考核内容：
    首次授予限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

     解锁安排                           考核标准                    解锁比例

    第一批解锁    2016 年度净利润较 2015 年度增长不低于 18%           40%

    第二批解锁    2017 年度净利润较 2015 年度增长不低于 36%           30%

    第三批解锁    2018 年度净利润较 2015 年度增长不低于 54%           30%

    预留限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

     解锁安排                           考核标准                    解锁比例

    第一批解锁    2017 年度净利润较 2015 年度增长不低于 36%           50%

    第二批解锁    2018 年度净利润较 2015 年度增长不低于 54%           50%

    上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本但扣除非经常性损益后的归属于上市公
司股东的净利润作为计算依据。
    在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
    因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益
中列支。
    首次授予的限制性股票，若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该
部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年
仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁
期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。
    预留的限制性股票，若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股
票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公
司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公
司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。
    不得解锁的该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）的
价格进行回购注销。
    （二）激励对象个人层面考核内容：
    1、考核依据



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    公司根据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐层
分解至各部门、各岗位。在本计划有效期内的各年度内，根据公司制定的年度考核方
案，对激励对象进行考核。考核评估依据年度考核方案中列明的考核方法、标准和等
级评定方式进行。
    2、考核周期
    限制性股票激励计划有效期内的每个会计年度，每年考核一次。
    3、考核流程、步骤
    （1）每一考核年度由公司根据公司年度经营计划、被考核人员所在岗位职责、
被考核人员年度业绩完成情况，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的考
核评估结果，报董事会薪酬与考核委员会备案。
    （2）公司财务部、行政人事部与审计部在每一年度结束后汇总考核数据，由考
核工作小组负责具体考核操作，形成考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核
委员会审核。
    （3）考核工作小组将考核结果反馈给各考核对象，如被考核对象对考核结果有
异议，可在规定时间内向考核工作小组提出申诉，考核工作小组可根据实际情况对其
考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可根据复核结果对考核结果提出修正建
议，提交董事会薪酬与考核委员会确定最终考核结果。考核结果将由董事会存档，并
作为股权激励计划解锁实施的依据。

       四、绩效考核记录

    1、薪酬与考核委员会工作小组应保留绩效考核所有考核记录，记录保存期 10
年；
    2、绩效记录上须经考核对象签字确认。

       五、附则

    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订；
    2、本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。


                                              常州腾龙汽车零部件股份有限公司
                                                              董事会
                                                         2016 年 3 月 22 日


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