民生证券股份有限公司
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内
容并调整实施进度的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为常州腾
龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“公司”）首次公开发行股
票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易
所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关规定履行持续督导职责，就腾龙股份变更部分募集资金投资项目
实施主体和实施内容并调整实施进度进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308 号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司由主承销商民生证券采用公开发行方式，向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）股票 26,670,000 股，发行价为每股人民币 14.53 元，
共计募集资金 387,515,100.00 元，坐扣承销费和保荐费 34,000,000.00 元（承
销费和保荐费共计 35,000,000.00 元，已预付 1,000,000.00 元）后的募集资金
为 353,515,100.00 元，已由主承销商民生证券于 2015 年 3 月 17 日汇入腾龙股
份募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费和股权登记费等
15,053,100.00 元后，腾龙股份本次募集资金净额为 337,462,000.00 元。上述募
集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2015〕58 号）。
根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，
公司募集资金将用于以下三个项目：
项目总投资额 拟使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目 24,805.40 24,805.40
1
2 技术中心项目 2,940.80 2,940.80
3 偿还银行贷款及补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 33,746.20 33,746.20
二、变更募集资金情况
募集资金变更情况如下：
序 原募投项目
拟变更后募投项目情况
号 募投项目名称 分项名称
腾龙股份实施年产 30 万套汽车空调管路，建设期延
长至 2018 年 9 月
年产 120 万套 柳州龙润实施年产 120 万套汽车空调管路扩产项目
汽车空调管路 （新增产能 40 万套），建设期延长至 2018 年 9 月
（腾龙股份实 芜湖腾龙实施年产 40 万套汽车空调管路扩产项目
施） （新增产能 20 万套），建设期延长至 2018 年 9 月
重庆常腾新建年产 30 万套汽车空调管路项目，建设
汽车热交换系统 期至 2018 年 9 月
1 管路及相关附件 年产 1,500 万
扩产项目 终止投入，募集资金投向变更为新增在腾龙轻合金实
件热交换系统
施“年产 6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及
连接硬管（腾
腾龙股份实施“收购厦门大钧 80%股权并增资”项目
龙股份实施）
调减产能 1,000 万件，变更为年产 500 万件热交换系
年产 1,500 万
统附件，建设期延长至 2018 年 9 月，调减产能对应
件热交换系统
的募集资金投向变更为新增在腾龙轻合金实施“年产
附件（腾龙股
6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及腾龙股份
份实施）
实施“收购厦门大钧 80%股权并增资”项目
2 技术中心项目 -- 不变
偿还银行贷款及
3 -- 不变（已实施完毕）
补充流动资金
（一）募投项目实施主体和实施内容变更情况
1、公司“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“年产 120 万套汽
车空调管路”部分的产能原由腾龙股份实施，现拟变更为由腾龙股份实施 30 万
套；以募集资金向全资子公司柳州龙润汽车零部件制造有限公司（简称“柳州龙
润”）增资 3,200 万元的方式，在柳州龙润年产 120 万套汽车空调管路扩产项目
中实施 40 万套；以募集资金 2,200 万元收购控股子公司芜湖腾龙汽车零部件制
造有限公司（简称“芜湖腾龙”）少数股东股权（经公司与持有芜湖腾龙 20%股
权的股东蒋南平协商，确定拟收购的该 20%股权价格为 270 万元）并增资的形
式，在芜湖腾龙年产 40 万套汽车空调管路扩产项目中实施 20 万套；以募集资
2
金向全资子公司重庆常腾汽车零部件制造有限公司（简称“重庆常腾”）增资 1,500
万元的方式，建设年产 30 万套汽车空调管路项目中实施 30 万套，变更后合计
使用募集资金实施的汽车空调管路产能为 120 万套，变更前后汽车空调管路总
产能未发生变化，仅变更部分实施主体。
2、拟将“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“汽车热交换系统
附件”部分的产能由 1,500 万件调减为 500 万件；“汽车热交换系统管路及相关
附件扩产项目”中“汽车热交换系统硬管”产能 1,500 万件终止投入。
上述调减产能对应的募集资金拟投向以下两个项目：
（1）向常州腾龙轻合金材料有限公司（本公司控股子公司，控股比例 88%，
简称“腾龙轻合金”）增资 2,640 万元（该公司少数股东已承诺配套增资 360 万
元），用于建设年产 6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材项目。
（2）拟使用募集资金 8,000 万元购买厦门大钧精密工业有限公司（简称“厦
门大钧”）80%的股权并增资。
在腾龙轻合金实施“年产 6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及腾龙股
份实施“收购厦门大钧 80%股权并增资”项目，涉及金额 10,640 万元，占募集
资金净额的 31.53%。
3、募投项目部分变更后具体情况见下表：
单位：万元
实施 其中建 其中募集资
实施主体 项目 总投资
地点 设投资 金投入
年产汽车空调管路 30 万套、热
腾龙股份 常州 7,265.40 5,000 7,265.40
交换系统附件 500 万件
年产 120 万套汽车空调管路扩
柳州龙润 柳州 3,200 1,800 3,200
产项目（新增产能 40 万套）
年产 40 万套汽车空调管路扩产
芜湖腾龙 芜湖 2,200 1,320 2,200
项目（新增产能 20 万套）
重庆常腾 重庆 年产 30 万套汽车空调管路项目 1,500 800 1,500
腾龙轻合 年产 6000 吨汽车轻量化高端
常州 3,000 1,800 2,640
金 精密铝材项目
腾龙股份 厦门 收购厦门大钧 80%股权并增资 8,000 -- 8,000
-- -- 合计 25,165.40 10,720 24,805.40
变更前后项目募集资金投入总金额未发生变化，均为 24,805.40 万元。
（二）募投项目实施进度变更情况
“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”原计划 2016 年 9 月建成，因
3
市场变化等多种原因，该项目投入进度与原计划相比存在滞后情况，为更好地贴
合市场需求，拟将该项目建设期延期至 2018 年 9 月。
三、募投项目变更的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
2011 年，原“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”经常州市发展和
改革委员会常发改〔2011〕316 号核准，2014 年 7 月，常州市发展和改革委员
会出具《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司投资建设项目的说明》，批准该
项目建设期延期至 2016 年 9 月。项目计划投资 24,805.40 万元，其中建设投资
13,108.80 万元，流动资金 11,696.60 万元（含铺底流动资金 3,509.00 万元），
项目建成后，公司将形成新增年产 120 万套汽车空调管路、1,500 万件热交换系
统连接硬管、1,500 万件热交换系统附件的生产能力。根据可行性研究报告，该
项目达产后，正常年营业收入为 33,000 万元，利润总额为 6,666 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，实际投入资金 4,858.79 万元，全部为建设投资，
目前该项目建设进度与预期相比存在滞后情况。
（二）变更的具体原因
1、募投项目实施主体和实施内容变更具体原因
（1）国内汽车整车制造企业地域分布不均衡，公司主要产品汽车空调管路
主要为铝管类产品，产品密度较小，长途运输成本相对较高。基于减少物流成本
和快速响应客户需要的考虑，公司提出了就近设厂、就地配套的生产布局理念，
公司先后在客户比较集中的天津、芜湖、柳州、武汉等地设立生产型子公司天津
腾龙、芜湖腾龙、柳州龙润、武汉腾龙。并取得了较好的效果，2014 年，公司
主要客户神龙汽车有限公司拟在成都设立第四工厂，公司在重庆地区的现有业务
也有较大的增长潜力，也向公司提出了就近设厂和配套的要求，2015 年 10 月，
公司已经在重庆设立重庆常腾汽车零部件制造有限公司，主要为重庆和成都地区
客户提供服务。同时，武汉、柳州等地的生产型子公司均需要扩大产能以更好地
满足当地客户的需求。
基于上述原因，为更好的拓展市场，节约成本，快速响应客户的要求，公司
拟根据腾龙股份本部和相关子公司市场规划，决定将“汽车空调管路”产品原在
腾龙股份实施的产能变更为由公司和子公司共同实施，
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（2）公司主要产品汽车热交换系统硬管产品主要面向国外客户销售，近年
来，由于欧元、日元对人民币汇率大幅贬值，而国内人工成本等逐年提升，美国、
日本、欧洲本土供应商竞争能力逐步上升，而由于各大车企价格竞争非常激烈，
客户对供应商的报价价格日趋敏感，导致该部分产品竞争力下降，出口市场增长
乏力，综合考量目前该类产品的市场前景，继续投入将会给公司增加不必要的成
本负担，影响公司的总体经营效益，因此决定该部分产能不再继续投入，终止建
设“1,500 万件热交换系统硬管”产品的产能。
（3）近年来，公司一直面临汽车热交换系统附件产能不足的情况，2013 年
—2015 年，公司全资子公司腾兴公司使用自有资金不断增加投入，购置了多台
数控加工中心等设备，附件产能已从 2012 年的 1,050 万件提升至目前的超过
2,000 万件，因此根据对未来的市场预测情况，拟将 1,500 万件附件产能调整为
500 万件。
（4）子公司轻合金公司的产品主要向腾龙股份及其他子公司销售重要原材
料，近年来，由于公司汽车空调管路等产品的产量持续提升，轻合金公司现有的
产能已经不能满足要求，目前，轻合金公司各类精密铝材年产能约为 3,000 吨（其
中可供腾龙股份及其他子公司自用的铝管部分年产能约为 2,000 吨），2016 年，
公司及其他子公司预计各类铝材采购量为 5,500 吨，大部分仍需从外部采购。另
外，随着轻合金公司不断拓展外部市场，该公司生产的高端精密铝材产品逐渐获
得法雷奥、伟世通、摩丁等外部客户的认可，对外销售量逐年提升，有较大的增
长空间。为了完善上游产业链的稳定，保证主要原材料的品质，降低公司成本，
提升总体竞争能力，拟在轻合金公司实施年产 6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材
项目。
（5）原募集资金投资项目实施主体和部分实施内容变更后，原预算投入的
金额将降低，为提高资金使用效率，积极进入汽车零部件业务新的细分领域，公
司拟收购厦门大钧 80%股权。在不增加上市公司股本的情况下，年归属于上市
公司的销售规模和每股净利润将明显增加，公司的业务规模及盈利能力将得到一
定的提升。
厦门大钧精密工业有限公司是专业研发、制造汽车制动系统制动器储油罐及
制动油警报器等产品的汽车零部件制造商，主要客户为上海汽车制动系统有限公
司、博世、东机工等业内知名企业。公司拟收购厦门大钧精密工业有限公司 80%
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股权，将进入新的汽车零部件细分领域，有利于公司优化业务结构，进一步扩大
客户资源和销售规模，从而增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次股权收购
事项如顺利实施，将对公司未来的生产经营产生积极影响。
2、募投项目实施进度变更具体原因
“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”进行变更后，需要综合考虑腾
龙股份本部和各子公司面向的客户情况，及客户对产能提升的需要来重新安排实
施进度，将实施进度进行调整有利于节省资金成本，防止资产闲置，有利于全体
股东的利益。
四、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度对公
司的影响
本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度仅对
原募投项目作了部分变更，是公司根据近年来市场变化、不同地域产能配置、优
化业务结构等情况作出的合理决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。经测算，公司预计调整后的募投项目产生的收益与项目变更前相比不
会发生重大变化。本次变更部分募投项目有利于公司整体战略规划的实施，进而
提高募集资金投资项目实际实施效果，实现公司和全体股东利益最大化。
五、 公司对此次变更募集资金的审核情况以及独立董事发表的意见
本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度事项
已经腾龙股份第二届董事会第 11 次会议和第二届监事会第 10 次会议审议通过，
公司独立董事发表了明确同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、本保荐机构发表核查意见的具体依据
本保荐机构通过对腾龙股份相关董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
进行访谈，查阅公司募集资金专户对账单、记账凭证、董事会和监事会相关议案、
查阅项目相关文件及其他资料等方式，对腾龙股份变更部分募集资金投资项目实
施主体和实施内容并调整实施进度情况进行了审慎的核查，发表本核查意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
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1、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进
度已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表意见，一致同意关于
公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度事项，并同
意提交股东大会审议，履行了相应的法律程序。
2、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，
有利于降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司整体战略
规划的实施及公司的长远规划和发展。
3、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度仅
对原募投项目作了部分变更，是公司根据近年来市场变化、不同地域产能配置、
优化业务结构等情况作出的合理决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。
4、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，
不违反《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定。
综上，本保荐机构对腾龙股份变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内
容并调整实施进度的方案无异议。
（以下无正文）
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