常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 4 月 8 日 14 时 30 分
现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路一号本公司 1 号楼会议室
会议主持人：董事长蒋学真
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（6 项）
1. 《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》；
2. 《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
实施考核办法>的议案》；
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜
的议案》；
4. 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度
的议案》；
5. 《关于收购厦门大钧精密工业有限公司股权的议案》；
6. 《关于更换公司监事的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2016 年第一次临时股东大会顺利进行，
公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表
决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2016 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式
记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一
种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权
代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票
人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一、关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和控股子公司公司中层
管理人员、核心团队成员激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，
公司依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定
了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
拟向激励对象授予不超过 280 万股限制性股票，授予数量占公司股本总额 10,667
万股的 2.62%（最终以实际认购数量为准）。具体内容详见公司于 2016 年 3 月
23 日在上海证券交易所网站公告的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议
通过。
以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2016 年 3 月 30 日
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议案二、关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案
各位股东：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结
构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含控股子公司）中层管理人员、
核心团队成员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定了《常
州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法》。
具体内容详见公司于 2016 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站公告的《常州腾龙
汽车零部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议
通过。
以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2016 年 3 月 30 日
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议案三、关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案
各位股东：
为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量
和授予价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已身故的激励
对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、终止公司股权激励计划；
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中
介机构；
12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完
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成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；
14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2016 年 3 月 30 日
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议案四、关于变更部分募集资金投资项目
实施主体和实施内容并调整实施进度的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308 号文核准，并经上海证券
交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用公开发行方式，向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 26,670,000 股，发行价为每股人民
币 14.53 元 ， 共 计 募 集 资 金 387,515,100.00 元 ， 坐 扣 承 销 费 和 保 荐 费
34,000,000.00 元（承销费和保荐费共计 35,000,000.00 元，已预付 1,000,000.00
元）后的募集资金为 353,515,100.00 元，已由主承销商民生证券股份有限公司
于 2015 年 3 月 17 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师
费 和 股 权 登 记 费 等 15,053,100.00 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
337,462,000.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕58 号）。
2、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使
用计划如下：
单位:万元
募集资金 项目备案
项目名称 总投资额
投资额 或核准文号
汽车热交换系统管路及相 常州市发展和改革委员会常发改
24,805.40 24,805.40
关附件扩产项目 〔2011〕316 号核准
常州市发展和改革委员会常发改
技术中心项目 2,940.80 2,940.80
〔2011〕317 号核准
偿还银行贷款及补充流动
6,000.00 6,000.00 --
资金
合 计 33,746.20 33,746.20 --
3、自筹资金预先投入募投项目及置换情况
截至 2015 年 3 月 23 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 55,750,379.34 元，其中汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目
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43,678,503.01 元，技术中心项目 12,071,876.33 元。具体投资情况及以募集资
金置换情况如下：
单位:万元
自筹资金实际投入金额及置换金额 占总投
项目名称 总投资额 资的比
建设投资 设备投资 合 计 例(%)
汽车热交换系统管路
24,805.40 3,921.16 446.69 4,367.85 17.61
及相关附件扩产项目
技术中心项目 2,940.80 818.91 388.28 1,207.19 41.05
合 计 27,746.20 4,740.07 834.97 5,575.04 20.09
4、截止 2015 年 12 月 31 日募集资金使用和管理情况（未经审计）
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 12,466.32 万元（其中：
汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目 4,858.79 万元，技术中心项目
1,607.54 万元，偿还银行贷款及补充流动资金 6,000.00 万元），尚未使用的募
集资金余额为 21,697.82 万元（其中募集资金专户余额为 1,497.82 万元，购买
银行理财产品 20,200.00 万元）。
公司募集资金在开户银行专户及购买理财的存储情况如下：
单位:万元
专户或购买理财产品银行名称 账号 账户余额
中国工商银行股份有限公司常州武进支行 1105021029100044632 1,361.56
招商银行股份有限公司常州北大街支行 519902036410401 136.26
中信银行股份有限公司常州分行 7325310182600089649 已销户
中国工商银行股份有限公司常州武进支行 1105021029100044632 9,000.00
苏州银行股份有限公司武进支行 3204010011120123001024 11,200.00
合 计 -- 21,697.82
二、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的概述
募集资金变更情况如下：
序号 原募投项目 拟变更后募投项目情况
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募投项目名称 分项名称
腾龙股份实施年产 30 万套汽车空调管路，建设期延
长至 2018 年 9 月
年产 120 万套 柳州龙润实施年产 120 万套汽车空调管路扩产项目
汽车空调管路 （新增产能 40 万套），建设期延长至 2018 年 9 月
（腾龙股份实 芜湖腾龙实施年产 40 万套汽车空调管路扩产项目（新
施） 增产能 20 万套），建设期延长至 2018 年 9 月
重庆常腾新建年产 30 万套汽车空调管路项目，建设
汽车热交换系 期至 2018 年 9 月
1 统管路及相关 年产 1,500 万
终止投入，募集资金投向变更为新增在腾龙轻合金实
附件扩产项目 件热交换系统
施“年产 6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及
连接硬管（腾
腾龙股份实施“收购厦门大钧 80%股权并增资”项目
龙股份实施）
调减产能 1,000 万件，变更为年产 500 万件热交换系
年产 1,500 万
统附件，建设期延长至 2018 年 9 月，调减产能对应
件热交换系统
的募集资金投向变更为新增在腾龙轻合金实施“年产
附件（腾龙股
6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及腾龙股份
份实施）
实施“收购厦门大钧 80%股权并增资”项目
2 技术中心项目 -- 不变
偿还银行贷款
3 及补充流动资 -- 不变（已实施完毕）
金
（一）募投项目实施主体和实施内容变更情况
1、公司“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“年产 120 万套汽
车空调管路”部分的产能原由腾龙股份实施，现拟变更为由腾龙股份实施 30 万
套；以募集资金向全资子公司柳州龙润汽车零部件制造有限公司（简称“柳州龙
润”）增资 3,200 万元的方式，在柳州龙润年产 120 万套汽车空调管路扩产项目
中实施 40 万套；以募集资金 2,200 万元收购控股子公司芜湖腾龙汽车零部件制
造有限公司（简称“芜湖腾龙”）少数股东股权（经公司与持有芜湖腾龙 20%股
权的股东蒋南平协商，确定拟收购的该 20%股权价格为 270 万元）并增资的形式，
在芜湖腾龙年产 40 万套汽车空调管路扩产项目中实施 20 万套；以募集资金向全
资子公司重庆常腾汽车零部件制造有限公司（简称“重庆常腾”）增资 1,500 万
元的方式，建设年产 30 万套汽车空调管路项目中实施 30 万套，变更后合计使用
募集资金实施的汽车空调管路产能为 120 万套，变更前后汽车空调管路总产能未
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发生变化，仅变更部分实施主体。
2、拟将“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“汽车热交换系统
附件”部分的产能由 1,500 万件调减为 500 万件；“汽车热交换系统管路及相关
附件扩产项目”中“汽车热交换系统硬管”产能 1,500 万件终止投入。
上述调减产能对应的募集资金拟投向以下两个项目：
（1）向常州腾龙轻合金材料有限公司（本公司控股子公司，控股比例 88%，
简称“腾龙轻合金”）增资 2,640 万元（该公司少数股东已承诺配套增资 360 万
元），用于建设年产 6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材项目。
（2）拟使用募集资金 8,000 万元购买厦门大钧精密工业有限公司（简称“厦
门大钧”）80%的股权并增资。
在腾龙轻合金实施“年产 6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及腾龙股
份实施“收购厦门大钧 80%股权并增资”项目，涉及金额 10,640 万元，占募集
资金净额的 31.53%。
3、募投项目部分变更后具体情况见下表：
单位：万元
实施 其中建 其中募集资
实施主体 项目 总投资
地点 设投资 金投入
年产汽车空调管路 30 万套、热
腾龙股份 常州 7,265.40 5,000 7,265.40
交换系统附件 500 万件
年产 120 万套汽车空调管路扩
柳州龙润 柳州 3,200 1,800 3,200
产项目（新增产能 40 万套）
年产 40 万套汽车空调管路扩产
芜湖腾龙 芜湖 2,200 1,320 2,200
项目（新增产能 20 万套）
重庆常腾 重庆 年产 30 万套汽车空调管路项目 1,500 800 1,500
腾龙轻合 年产 6000 吨汽车轻量化高端精
常州 3,000 1,800 2,640
金 密铝材项目
腾龙股份 厦门 收购厦门大钧 80%股权并增资 8,000 -- 8,000
-- -- 合计 25,165.40 10,720 24,805.40
变更前后项目募集资金投入总金额未发生变化，均为 24,805.40 万元。
（二）募投项目实施进度变更情况
“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”原计划 2016 年 9 月建成，因
市场变化等多种原因，该项目投入进度与原计划相比存在滞后情况，为更好地贴
合市场需求，拟将该项目建设期延期至 2018 年 9 月。
（三）上述变更经公司董事会、股东大会批准后，由柳州龙润、重庆常腾、
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腾龙轻合金实施的项目，拟通过增资的方式实施，由芜湖腾龙实施的项目，通过
向芜湖腾龙少数股东收购股权并增资的方式实施，收购厦门大钧并增资的项目，
通过向厦门大钧原股东收购股权并增资的方式实施，为确保对募集资金的使用的
监管，上述收购股权和增资的资金将根据项目进展情况从腾龙股份开设的募集资
金专户分期支付。
三、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
2011 年,原“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”经常州市发展和改
革委员会常发改〔2011〕316 号核准，2014 年 7 月，常州市发展和改革委员会出
具《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司投资建设项目的说明》，批准该项目
建设期延期至 2016 年 9 月。项目计划投资 24,805.40 万元，其中建设投资
13,108.80 万元，流动资金 11,696.60 万元（含铺底流动资金 3,509.00 万元），
项目建成后，公司将形成新增年产 120 万套汽车空调管路、1,500 万件热交换系
统连接硬管、1,500 万件热交换系统附件的生产能力。根据可行性研究报告，该
项目达产后，正常年营业收入为 33,000 万元，利润总额为 6,666 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，实际投入资金 4,858.79 万元，全部为建设投资，
目前该项目建设进度与预期相比存在滞后情况。
（二）变更的具体原因
1、募投项目实施主体和实施内容变更具体原因
（1）国内汽车整车制造企业地域分布不均衡，公司主要产品汽车空调管路
主要为铝管类产品，产品密度较小，长途运输成本相对较高。基于减少物流成本
和快速响应客户需要的考虑，公司提出了就近设厂、就地配套的生产布局理念，
公司先后在客户比较集中的天津、芜湖、柳州、武汉等地设立生产型子公司天津
腾龙、芜湖腾龙、柳州龙润、武汉腾龙。并取得了较好的效果，2014 年，公司
主要客户神龙汽车有限公司拟在成都设立第四工厂，公司在重庆地区的现有业务
也有较大的增长潜力，也向公司提出了就近设厂和配套的要求，2015 年 10 月，
公司已经在重庆设立重庆常腾汽车零部件制造有限公司，主要为重庆和成都地区
客户提供服务。同时，武汉、柳州等地的生产型子公司均需要扩大产能以更好地
满足当地客户的需求。
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基于上述原因，为更好的拓展市场，节约成本，快速响应客户的要求，公司
拟根据腾龙股份本部和相关子公司市场规划，决定将“汽车空调管路”产品原在
腾龙股份实施的产能变更为由公司和子公司共同实施。
（2）公司主要产品汽车热交换系统硬管产品主要面向国外客户销售，近年
来，由于欧元、日元对人民币汇率大幅贬值，而国内人工成本等逐年提升，美国、
日本、欧洲本土供应商竞争能力逐步上升，而由于各大车企价格竞争非常激烈，
客户对供应商的报价价格日趋敏感，导致该部分产品竞争力下降，出口市场增长
乏力，综合考量目前该类产品的市场前景，继续投入将会给公司增加不必要的成
本负担，影响公司的总体经营效益，因此决定该部分产能不再继续投入，终止建
设“1,500 万件热交换系统硬管”产品的产能。
（3）近年来，公司一直面临汽车热交换系统附件产能不足的情况，2013 年
-2015 年，公司全资子公司腾兴公司使用自有资金不断增加投入，购置了多台数
控加工中心等设备，附件产能已从 2012 年的 1,050 万件提升至目前的超过 2,000
万件，因此根据对未来的市场预测情况，拟将 1,500 万件附件产能调整为 500 万
件。
（4）子公司轻合金公司的产品主要向腾龙股份及其他子公司销售重要原材
料，近年来，由于公司汽车空调管路等产品的产量持续提升，轻合金公司现有的
产能已经不能满足要求，目前，轻合金公司各类精密铝材年产能约为 3,000 吨（其
中可供腾龙股份及其他子公司自用的铝管部分年产能约为 2,000 吨），2016 年，
公司及其他子公司预计各类铝材采购量为 5,500 吨，大部分仍需从外部采购。另
外，随着轻合金公司不断拓展外部市场，该公司生产的高端精密铝材产品逐渐获
得法雷奥、伟世通、摩丁等外部客户的认可，对外销售量逐年提升，有较大的增
长空间。为了完善上游产业链的稳定，保证主要原材料的品质，降低公司成本，
提升总体竞争能力，拟在轻合金公司实施年产 6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材
项目。
（5）原募集资金投资项目实施主体和部分实施内容变更后，原预算投入的
金额将降低，为提高资金使用效率，积极进入汽车零部件业务新的细分领域，公
司拟收购厦门大钧 80%股权。在不增加上市公司股本的情况下，年归属于上市公
司的销售规模和每股净利润将明显增加，公司的业务规模及盈利能力将得到进一
步提升。
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厦门大钧精密工业有限公司是专业研发、制造汽车制动系统制动器储油罐及
制动油警报器等产品的汽车零部件制造商，主要客户为上海汽车制动系统有限公
司、博世、东机工等业内知名企业。公司拟收购厦门大钧精密工业有限公司 80%
股权，将进入新的汽车零部件细分领域，有利于公司优化业务结构，进一步扩大
客户资源和销售规模，从而增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次股权收购
事项如顺利实施，将对公司未来的生产经营产生积极影响。
2、募投项目实施进度变更具体原因
“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”进行变更后，需要综合考虑腾
龙股份本部和各子公司面向的客户情况，及客户对产能提升的需要来重新安排实
施进度，将实施进度进行调整有利于节省资金成本，防止资产闲置，有利于全体
股东的利益。
综上所述，公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实
施进度的原因均是基于市场变化、客户需求、上游产业链整合、优化公司现有业
务结构等原因，有利于公司拓展市场、提升盈利能力。
四、“年产 6000 吨汽车轻量化高端精密铝材项目”基本情况
1、项目名称：年产 6000 吨汽车轻量化高端精密铝材项目
2、项目建设内容：项目总投资 3000 万元，拟建设铝挤压生产线一条，高频
焊管生产线一条，购置挤压机、高频制管机、加热炉、在线退货机组等设备 20
余台套，达成年产 6000 吨汽车轻量化高端精密铝材的产能。
3、建设工期和项目收益：项目建设期计划为 18 个月，5 年达产，达产年预
计产品年销售收入 15,000 万元，利润总额 1,500 万元，净利润 1,200 万元。
五、收购厦门大钧精密工业有限公司 80%股权并增资的基本情况
1、交易对方的基本情况
（1）公司名称：THREE BROTHERS CO. LTD.（简称“THREE BROTHERS”）
（2）注册地：Offshore Chambers,P.O.Box 217,Apia,Samoa
（3）公司注册号：14678
（4）法人代表：徐秀玉
（5）注册资本：美元 1,000 万元
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2、目标公司情况
（1）公司名称：厦门大钧精密工业有限公司
（2）注册地：厦门市同安区祥平镇西洪塘村霞美社同安实发贸易有限公司
1 号厂房一二层
（3）法人代表：徐秀玉
（4）注册资本：美元 20 万元
（5）经营范围：从事汽车制动器总成及配件，摩托车盘式制动器，汽车摩
托车模具、夹具设计、制造；工程塑料及塑料合金的生产、制造。
（6）成立时间：2003 年 10 月 20 日
（7）股东：THREE BROTHERS CO. LTD.持有 100%股份
3、本次收购基本情况
（1）腾龙股份以支付现金人民币 6080 万元收购 THREE BROTHERS 持有的厦
门大钧 80%股权。收购完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例
1 腾龙股份 16 80%
2 THREE BROTHERS 4 20%
合计 20 100%
（2）收购完成后，腾龙股份和 THREE BROTHERS 按股权比例对厦门大钧同比
例进行增资用于补充流动资金，增资金额为人民币 2400 万元，其中腾龙股份出
资 1920 万元，THREE BROTHERS 出资 480 万元。
六、财务收益情况
原募投项目“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”根据项目可行性研
究报告测算，该项目达产后，正常年营业收入为 33,000 万元，利润总额为 6,666
万元。本次将其中“1,500 万件热交换系统硬管”产能部分终止实施，“汽车热
交换系统附件”部分的产能由 1,500 万件变更为 500 万件后，预计将减少销售收
入 12,500 万元，减少利润总额 2,525 万元。
经测算，“年产 6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材项目”达产后，预计年销
售收入 15,000 万元，年利润总额 1,500 万元；
经天健会计师事务所审计的厦门大钧 2015 年净利润为 1,093.84 万元，该公
司股东 THREE BROTHERS 承诺厦门大钧 2016 年经审计净利润不低于 2,000 万元，
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因此，预计收购厦门大钧 80%股权项目收益情况良好。
综上，新增两个项目预期实现的财务收益均较好，因此公司预计调整后的募
投项目产生的收益与项目变更前相比不会发生重大变化。
七、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度对公司
的影响
本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度仅对
原募投项目作了部分变更，是公司根据近年来市场变化、不同地域产能配置、优
化业务结构等情况作出的合理决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。经测算，公司预计调整后的募投项目产生的收益与项目变更前相比不
会发生重大变化。本次变更部分募投项目有利于公司整体战略规划的实施，进而
提高募集资金投资项目实际实施效果，实现公司和全体股东利益最大化。
八、风险因素提示
1、市场风险
随着中国汽车市场的快速发展，汽车消费需求的多样化，整车制造企业加快
了新车型的推出速度，这对汽车零部件企业产品开发、技术积累、质量控制等提
出了更高要求。同时，行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面的
投入也会加剧整个行业的竞争程度。尽管目前腾龙轻合金和厦门大钧已经在市场
上有一定地位，在细分行业具有较强的竞争能力，未来市场在面临日趋激烈竞争
的情况下仍存在一定的不确定性。
2、盈利能力风险
随着国内汽车市场进入“微增长”，各汽车品牌之间的价格竞争日趋激烈，
汽车主机厂处于降低成本需要对零部件供应商降价要求以及国内劳动力成本持
续上升、原材料价格波动等对企业盈利形成双向挤压，腾龙轻合金“年产 6000
吨汽车轻量化高端精密铝材项目”和收购厦门大钧两个新的募投项目的未来盈利
形成一定风险。
3、汇率风险
腾龙轻合金和厦门大钧目前均有一定比例的产品销往国外，但占比不高，预
计未来将继续加大海外市场的开发，在出口业务占比较高时，汇率波动将对公司
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的盈利水平和在国外市场的竞争能力造成一定影响。
4、收购整合风险
收购厦门大钧 80%股权后，厦门大钧将成为腾龙股份的控股子公司。公司将
在保持厦门大钧独立运营的基础上，整合各方面资源，双方将在发展战略、规范
管理、技术开发、市场资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能
有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。腾龙股份将在战略发展、管理体系
和财务管控等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
5、人员流失风险
厦门大钧的业务、销售、技术等各方面对管理、营销和核心技术人员形成较
大的依赖，核心人员及管理团队是其核心竞争力之一。因此，保持核心团队的稳
定是厦门大钧未来持续发展的重要因素，人员流失将对厦门大钧未来的经营和业
务的稳定性造成不利影响。根据公司在收购厦门大钧股权时所签订协议约定，该
公司核心管理层承诺收购完成后三年内将继续为厦门大钧服务，并同时与厦门大
钧签订了相应的竞业禁止协议，上述安排均有利于降低厦门大钧核心技术人员和
管理人员在本次股权收购交易完成后的离职风险。
6、技术和管理风险
腾龙轻合金“年产 6000 吨汽车轻量化高端精密铝材项目”的实施存在一定
的技术、管理难度，尽管腾龙轻合金经多年积累，在汽车轻量化精密铝材的研发、
制造等方面积累了丰富的经验，形成了一批专有技术和专利，但面对未来客户对
产品不断提升的性能要求，在该项目实施过程中仍将在技术研发、质量控制、生
产过程管理等方面面临一定风险。
九、本次变更部分募集资金投资项目实施主体实施内容涉及项目的备案情况
上述涉及相关项目中，柳州龙润“年产 120 万套汽车空调管路扩产项目”已
在柳州市柳东新区管委会经济发展局备案；重庆常腾“年产 30 万套汽车空调管
路项目”已在重庆市江津区发展和改革委员会备案。
本次变更经公司董事会和股东大会审议通过后，原腾龙股份实施的“汽车热
交换系统管路及相关附件扩产项目”实施内容和实施进度将向相关政府部门申请
变更，芜湖腾龙“年产 40 万套汽车空调管路扩产项目”，腾龙轻合金“年产 6000
吨汽车轻量化高端精密铝材项目”项目将向当地政府主管部门办理项目备案手
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续。
十、独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，有利
于降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司整体战略规划
的实施及公司的长远规划和发展。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度仅对
原募投项目作了部分变更，是公司根据近年来市场变化、不同地域产能配置、优
化业务结构等情况作出的合理决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度
事项，并同意提交公司董事会和股东大会审议，履行相应的法律程序。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议
通过。
以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2016 年 3 月 30 日
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议案五、关于收购厦门大钧精密工业有限公司股权的议案
各位股东：
一、本次股权收购情况概述
公司于 2016 年 1 月 8 日与厦门大钧精密工业有限公司之股东 THREE BROTHERS
CO. LTD.签署《股权收购意向书》，就 THREE BROTHERS CO. LTD.向公司转让其
持有的厦门大钧精密工业有限公司 80%的股权达成意向协议。随后，公司对厦门
大钧进行了全面尽职调查，并聘请相关中介机构对标的股权进行了审计、评估。
交易双方根据审计、评估及尽职调查结果进行了磋商，就该收购事项达成一
致，并于近日签署了《股权收购协议》。公司拟出资 6080 万元收购厦门大钧 80%
的股权，并出资 1920 万元对厦门大钧进行增资。
本次交易未构成关联交易，本次交易亦未构成重大资产重组。
本次交易资金来源为部分变更募集资金，须经董事会和股东大会审议通过后
方可实施。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：THREE BROTHERS CO. LTD.
2、注册地：Offshore Chambers,P.O.Box 217,Apia,Samoa
3、公司注册号：14678
4、法人代表：徐秀玉
5、注册资本：美元 1000 万元
三、目标公司情况
1、公司名称：厦门大钧精密工业有限公司
2、注册地：厦门市同安区祥平镇西洪塘村霞美社同安实发贸易有限公司 1
号厂房一二层
3、法人代表：徐秀玉
4、注册资本：美元 20 万元
5、经营范围：从事汽车制动器总成及配件，摩托车盘式制动器，汽车摩托
车模具、夹具设计、制造；工程塑料及塑料合金的生产、制造。
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6、成立时间：2003 年 10 月 20 日
7、股东：THREE BROTHERS CO. LTD.持有 100%股份
8、主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天健审〔2016〕949 号审计报告，目标公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 8159.76 7496.09
净资产 3936.11 3769.06
财务指标 2016 年 1 月 2015 年度
营业收入 1243.07 10314.45
净利润 167.05 1093.84
四、股权收购协议的主要内容
1、收购标的
厦门大钧精密工业有限公司 80%股权。剩余 20%股权继续由 THREE BROTHERS
CO. LTD.持有，双方同意本次收购完成后的五年内择机收购该部分股权。
2、收购方式
公司将以现金方式完成本次目标公司 80%股权的收购。
3、 本次交易的价格
（1） 根据坤元评估出具的坤元评报字[2016]第 115 号《评估报告》，标
的公司于评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民
币 7649.5 万元。经双方协商一致，同意厦门大钧整体股权价值为人
民币 7600 万元，腾龙股份收购 THREE BROTHERS 持有的厦门大钧 80%
股权的对价合计为人民币 6080 万元。
（2） THREE BROTHERS 承诺，厦门大钧 2016 年经具有证券期货资质的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 2000 万
元，如 2016 年经审计扣非后净利润低于 2000 万元，按实际完成率调
低前款所述的对价，即前款对价调整为：6080 万元*厦门大钧 2016
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年实际经审计扣非后净利润/2000 万元。2016 年实际完成净利润高于
2000 万元的，对价仍为 6080 万元不变。
4、收购完成后，双方按股权比例对厦门大钧同比例进行增资用于补充流动
资金，增资金额为人民币 2400 万元，其中腾龙股份出资 1920 万元，THREE
BROTHERS 出资 480 万元。
5、支付方式：腾龙股份于公司股东大会批准本次交易、本协议正式生效并
已经取得外汇管理、垄断审查等所需具备的行政机关、证券登记部门和司法机关
审核批文具备付款条件后的十（10）个工作日内，向 THREE BROTHERS 支付本次
股权转让对价的 20%，即 1216 万元，厦门大钧完成标的资产交割后并已经取得
外汇管理、垄断审查等所需具备的行政机关、证券登记部门和司法机关审核批文
具备付款条件后的十（10）个工作日内，向 THREE BROTHERS 支付本次股权转让
对价的 40%（累计支付 60%），即 2432 万元；2017 年 6 月 30 日前（如若因办理
相关行政机关、证券监管部门、司法机关等有权部门审核批文未及时完成导致延
误，则在办理完成所需审核批文之后的十（10）个工作日内），根据厦门大钧 2016
年实际完成净利润情况，腾龙股份向 THREE BROTHERS 支付本次股权转让对价的
余款。
6、本次收购的其他相关约定
（1） 本次收购完成后的一个月内，改选厦门大钧董事会，董事会由 3
名董事组成，腾龙股份有权提名 2 名董事。
（2） 各方因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好
协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向厦门
大钧所在地或腾龙股份所在地（厦门或常州）具有相应管辖权的人民
法院提起诉讼。
（3） 收购协议须本次交易方案经腾龙股份董事会及股东大会审议通过
后生效。
五、本次收购的资金来源
拟以变更部分募集资金的方式收购股权。
六、本次股权收购对公司的影响
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厦门大钧精密工业有限公司是专业研发、制造汽车制动系统制动器储油罐及
制动油警报器等产品的汽车零部件制造商，主要客户为上海汽车制动系统有限公
司、博世、东机工等业内知名企业。公司拟收购厦门大钧精密工业有限公司 80%
股权，将进入新的汽车零部件细分领域，有利于公司优化业务结构，进一步扩大
客户资源和销售规模，从而增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次股权收购
事项如顺利实施，将对公司未来的生产经营产生积极影响。
七、风险提示
1、市场风险
随着中国汽车市场的快速发展，汽车消费需求的多样化，整车制造企业加快
了新车型的推出速度，这对汽车零部件企业产品开发、技术积累、质量控制等提
出了更高要求。同时，行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面的
投入也会加剧整个行业的竞争程度。尽管目前厦门大钧已经在市场上有一定地
位，在细分行业具有较强的竞争能力，未来市场在面临日趋激烈竞争的情况下仍
存在一定的不确定性。
2、盈利能力风险
随着国内汽车市场进入“微增长”，各汽车品牌之间的价格竞争日趋激烈，
汽车主机厂出于降低成本需要对零部件供应商降价要求以及国内劳动力成本持
续上升、原材料价格波动等对企业盈利形成双向挤压，对厦门大钧的未来盈利形
成一定风险。
3、汇率风险
厦门大钧目前有一定比例的产品销往国外，但占比不高，预计未来将继续加
大海外市场的开发，在出口业务占比较高时，汇率波动将对公司的盈利水平和在
国外市场的竞争能力造成一定影响。
4、收购整合风险
收购厦门大钧 80%股权后，厦门大钧将成为腾龙股份的控股子公司。公司将
在保持厦门大钧独立运营的基础上，整合各方面资源，双方将在发展战略、规范
管理、技术开发、市场资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能
有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。腾龙股份将在战略发展、管理体系
和财务管控等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
5、人员流失风险
厦门大钧的业务、销售、技术等各方面对管理、营销和核心技术人员形成较
大的依赖，核心人员及管理团队是其核心竞争力之一。因此，保持核心团队的稳
定是厦门大钧未来持续发展的重要因素，人员流失将对厦门大钧未来的经营和业
务的稳定性造成不利影响。根据公司在收购厦门大钧股权时所签订协议约定，该
公司核心管理层承诺收购完成后三年内将继续为公司服务，并同时与公司签订了
相应的竞业禁止协议，上述安排均有利于降低厦门大钧核心技术人员和管理人员
在本次股权收购交易完成后的离职风险。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2016 年 3 月 30 日
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
议案六、关于更换公司监事的议案
各位股东：
因公司监事李敏先生被提名为公司副总经理人选，为规范公司的治理，李敏
先生个人主动提出辞去公司监事、监事会主席职务。根据控股股东腾龙科技集团
有限公司提名，薛惠芬女士为公司监事会监事人选，任期至本届监事会届满。
本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会
2016 年 3 月 30 日
附：薛惠芬女士简历
薛惠芬，女，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
2000 年至 2007 年历任常州腾龙汽车空调管路有限公司操作工、质量检验员、
采购员、仓库管理员，2007 年 11 月至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司仓
库统计员。
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