上海市广发律师事务所

                 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司

                2016 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

       常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时
股东大会于 2016 年 4 月 8 日在江苏省常州市武进经济开发区腾龙路一号公司 1
号楼会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派许平文律师、陈晓敏
律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他
规范性文件以及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资
格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

       公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。

       在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。

       本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会是由公司董事会根据 2016 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第
十一次会议决议召集。公司已于 2016 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站上刊登
了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的
通知》，并决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。

    现场会议于 2016 年 4 月 8 日 14 时 30 分在江苏省常州市武进经济开发区腾
龙路一号公司 1 号楼会议室召开。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。

    公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2016 年 4 月 1 日。

    本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包
括代理人）10 人，代表有表决权的股份为 58,328,000 股，占公司有表决权股份
总数的 54.68%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）3 人，代
表有表决权的股份为 58,280,000 股，占公司有表决权股份总数的 54.64%；通过
网络投票的股东及股东代表（包括代理人）7 人，代表有表决权的股份为 48,000
股，占公司有表决权股份总数的 0.04%；参加会议的单独或者合计持有上市公司
5%以下股份的股东及委托代理人（网络和现场）共 7 人，代表有表决权的股份
48,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.04%。
    根据本所律师的核查，出席现场会议的自然人股东持有本人居民身份证和股
东账户卡，出席会议的法人股股东代表已获得股东单位出具的授权委托书，股东
的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。该等股东均于
2016 年 4 月 1 日即公司公告的股权登记日持有公司股票，并于会议召开前进行
了登记。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身
份已由根据上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

    现场会议由公司董事长蒋学真主持。公司部分董事、董事会秘书、监事出席
了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

    本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的议案

    根据公司董事会 2016 年 3 月 23 日公告的会议通知，公司董事会已于法定时
间内公布了本次股东大会的议案，包括：

    1、审议《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》；
    1.1 激励对象的确定依据和范围
    1.2 激励计划的股票来源、股票数量
    1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况
    1.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
    1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
    1.6 限制性股票的授予与解锁条件
    1.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序
    1.8 限制性股票会计处理
    1.9 公司授予权益、激励对象解锁的程序
    1.10 公司、激励对象各自的权利义务
    1.11 公司、激励对象发生异动的处理
    1.12 限制性股票回购注销原则
    2、审议《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》；
    3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关
事宜的议案》；
    4、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施
进度的议案》；
    5、审议《关于收购厦门大钧精密工业有限公司股权的议案》；
    6、审议《关于更换公司监事的议案》。

    根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新提案的情况，不存在对本
次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。

    四、本次股东大会的表决方式和表决程序

    本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股
东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参
加网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对公告中列明的
事项进行了表决。

    本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所
律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结
果由信息公司在投票结束后统计。

    本所认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

    五、本次股东大会的表决结果及决议

    根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次
股东大会作出决议，审议通过了会议通知公告所列明的《关于<常州腾龙汽车零
部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关
事宜的议案》等 6 项议案及其子议案。该等议案均对中小投资者的表决情况进行
单独计票。该等议案经出席本次股东大会的股东有效表决通过；其中《关于<常
州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事宜的议案》等 3 项议案为特别表决事项，经出席股东大会的股东及
股东代表（包括代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。会议记录及决议
均由出席会议的公司董事签署。

    本所认为，本次股东大会的表决结果及通过的决议符合《公司法》、 《股东
大会规则》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    六、结论意见

    本所认为，公司 2016 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会
议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份。

                               （以下无正文）