常州腾龙汽车零部件股份有限公司

     独立董事对第二届董事会第十二次会议议案的独立意见

    常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
二次会议于2016年4月18日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了
本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议
的相关事项和议案发表如下独立意见：
    一、关于2015年度利润分配方案独立董事意见
    公司独立董事认真审议了公司《2015年度利润分配方案》后发表独立意见认
为：该利润分配及资本公积转增股本的方案符合公司当前的实际情况，同意公司
董事会的利润分配及资本公积转增股本的方案，并请董事会将上述方案提请公司
2015年度股东大会审议。
    二、关于募集资金2015年度存放与使用情况的独立董事意见
    公司独立董事认真审议了公司《关于募集资金2015年度存放与使用情况的议
案》后发表独立意见认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。
    三、关于公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
    公司独立董事认真审议了公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
后发表独立意见认为：会议审议的董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度和拟
定的公司董事及监事薪酬，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实
际情况，有利于公司长远发展。公司对董事、监事与高级管理人员薪酬的考核与
公司实际经营情况相吻合，有利于发挥董事、监事及高级管理人员的创造性与积
极性。我们同意公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》拟定的公司董
事及监事薪酬，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
    四、关于续聘审计机构的独立董事意见
    公司独立董事认真审议了《关于续聘审计机构的议案》后发表独立意见认为：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监
会的有关规定，在为公司提供2015年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、
客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的
延续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务
报告及内部控制审计机构。
    五、关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的独立意见

    公司独立董事认真审议了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结
构性存款的议案》后发表独立意见认为：
    1、公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行
了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，
公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品，是在保
障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。
    3、通过购买保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，能获得
一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
    因此，公司独立董事同意公司及子公司使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集
资金购买保本型理财产品或结构性存款。
    六、关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的独立意见

    公司独立董事认真审议了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结
构性存款的议案》后发表独立意见认为：
    1.公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行
了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    2.公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险、保本型理财产品及结构性存
款，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。
    3.通过购买保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，能获得
一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，是为公司股东谋求更多的投资回报。
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意公司及子公司
使用不超过人民币 1 亿元的闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款。
    七、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授
信额度提供担保的独立董事意见
   公司独立董事认真审议了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为
全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》后发表独立意见认为：该项
担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司控股子公司的生产
经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整
体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律
法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规
定，本次担保超出董事会权限范围，尚需提交2015年度股东大会审议通过。




                                      独立董事：陈文化   黄振中   田长青
                                                   2016年4月18日