腾龙股份：关于对限制性股票激励计划进行调整的公告2016-04-29
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-034
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于对限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”），2016年4月8日召开
的2016年第一次临时股东大会审议通过《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜。
2016年4月28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对公司<
限制性股票激励计划>进行调整的议案》，公司董事会对授予的激励对象及获授的
限制性股票数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象人数由165名调整为
144名，限制性股票总量由280万股调整为274.55万股，首次授予部分份额由256.75
万股调整为251.3万股。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）及其摘要已经公司2016年第二次临
时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股
3、授予价格：授予价格依据不低于本计划草案公告前20个交易日公司股票交
易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）37.04元/股的
50%确定，最终授予价格为每股18.52元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计165人，包括公司中层管理人员
和核心团队人员，授予的限制性股票分配情况如下表所示：
拟分配限制性 占限制性股票总数 占目前公司股本总额
类别
股票数量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员、核心团队成员
256.75 91.70% 2.41%
（共 165 人）
预留 23.25 8.30% 0.22%
合计 280.00 100% 2.62%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
5、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，不超过4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁
时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一批解锁期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二批解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三批解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票将于首次授予后12个月内授予，自授予起满1年后，激励对象
可以分批解锁，具体解锁比例如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自预留授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一批解锁期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二批解锁期 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核条件
首次授予限制性股票解锁条件
本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本
激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及
公司业绩考核条件如下表所示：
解锁安排 考核标准 解锁比例
第一批解锁 2016 年度净利润较 2015 年度增长不低于 18% 40%
第二批解锁 2017 年度净利润较 2015 年度增长不低于 36% 30%
第三批解锁 2018 年度净利润较 2015 年度增长不低于 54% 30%
预留限制性股票解锁条件
本激励计划预留部分股票分二期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件
的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件
如下表所示：
解锁安排 考核标准 解锁比例
第一批解锁 2017 年度净利润较 2015 年度增长不低于 36% 50%
第二批解锁 2018 年度净利润较 2015 年度增长不低于 54% 50%
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本但扣除非经常性损益后的归属于
上市公司股东的净利润作为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
首次授予的限制性股票，若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，
该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若
下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回
购后注销。
预留的限制性股票，若第一解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的
股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未
达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁
期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。
不得解锁的该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）
的价格进行回购注销。
（2）激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上
表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
①腾龙股份未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
D、激励对象在本激励计划实施完毕之前单方终止劳动合同；
E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗
窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失
职行为，给公司造成损失的。
③根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施
考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
如无法满足上述条件，激励对象根据本激励计划获授的尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购后注销。
二、本次限制性股票授予已履行的决策程序及信息披露情况
1、2016年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<常州
腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，公司第二届监事会第十次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励
计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年4月8日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<常州
腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划有关事宜的议案》等相关议案。
3、2016年4月28日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三
次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年4月28日作为公司限制性股
票的授予日，向符合条件的144名激励对象授予251.3万股限制性股票。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。上述事项具体内容详见公司于2016年3月23 日、4月9日、4月29日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
三、对限制性股票首次授予对象人数及授予数量进行调整的说明
鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分
或全部其获授的限制性股票，公司于2016年4月28日召开第二届董事会第十三次会
议审议并通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对限制
性股票授予对象和授予数量进行了调整。
调整后，本次激励计划授予激励对象人数由165名调整为144名，限制性股票
总量由280万股调整为274.55万股，首次授予部分份额由256.75万股调整为251.3
万股。调整后的情况具体如下：
拟分配限制性 占限制性股票总数 占目前公司股本总额
类别
股票数量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员、核心
团队成员 251.3 91.53% 2.36%
（共 144 人）
预留 23.25 8.47% 0.22%
合计 274.55 100% 2.57%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通
过即可，无需提交股东大会审议。
四、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表的独立意见
鉴于公司本次股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购
部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性
股票数量进行了调整。我们认为：公司董事会对限制性股票激励计划的授予对象
和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、以下合称“《股
权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的
规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励
计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格
合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需
要。
公司对限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公司
对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整。
六、监事会对激励对象的核查意见
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对本次
限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》
规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效；
（2）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股
票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第一次临时
股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；
（3）同意以2016年4月28日为授予日，向144名激励对象授予251.3万股限制
性股票。
七、律师意见
上海广发律师事务所认为：本次股权激励计划所涉首期限制性股票授予事项
已经取得了必要的批准和授权，授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草
案）》的规定。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性股
票激励计划所涉首期限制性股票授予事项的法律意见》；
特此公告
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2016 年 4 月 29 日
