上海市广发律师事务所


                          关于


     常州腾龙汽车零部件股份有限公司


           限制性股票激励计划所涉
          首期限制性股票授予事项的


                      法律意见




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                关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
   限制性股票激励计划所涉首期限制性股票授予事项的法律意见


致：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州腾龙汽车零部件股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其限制性股票激励计划事项（以下
简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉首期限
制性股票授予相关事项，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关
事项备忘录 3 号》（上述三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法
规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随同
其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实施本次股
权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性股票授予相关事项出具如下法
律意见。



    一、关于首期限制性股票授予相关事项的批准和授权


    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《常州腾龙汽车零部件股份有限公

司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《股票激励计划

（草案）》”）及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划

实施考核办法》（以下简称“《股权激励考核办法》”），并提交公司第二届董事会

第十一次会议审议。2016 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，

审议通过了《股票激励计划（草案）》、《股权激励考核办法》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

    2、2016 年 3 月 22 日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独
立意见。

    3、2016 年 3 月 22 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《股
票激励计划（草案）》、《股权激励考核办法》，并对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实。

    4、2016 年 4 月 8 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、 关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。

    5、根据股东大会的授权，2016 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本
次股权激励计划限制性股票总量由 280 万股调整为 274.55 万股，首次授予部分
份额由 256.75 万股调整为 251.3 万股，首次授予激励对象人数由 165 名调整为
144 名，首期限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 28 日。独立董事对本次限制性
股票授予相关事项发表独立意见，同意本次限制性股票的授予日为 2016 年 4 月
28 日，并同意向符合条件的 144 名激励对象授予 251.3 万股限制性股票。

    6、2016 年 4 月 28 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对 144 名激励对象进行了核
查，认为前述激励对象的主体资格合法、有效，已满足《股票激励计划（草案）》
规定的获授条件。

    本次股权激励计划所涉首期限制性股票授予尚需依法履行信息披露义务及
办理限制性股票授予登记等事项。



    二、关于首期限制性股票的授予日

    2016 年 4 月 8 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大
会授权董事会确定限制性股票的授予日。

    2016 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划所涉首期限制性
股票的授予日为 2016 年 4 月 28 日。

    根据本所律师的核查，董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：

    （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

    （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

    （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    本所认为，公司本次股权激励计划所涉首期限制性股票授予日符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草
案）》的规定。
    三、关于首期限制性股票授予条件的满足

    1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任
一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    本所认为，本次股权激励计划所涉首期限制性股票授予事项符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》
的规定。




    四、结论性意见

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉首期限制性股票授予事项已经
取得了必要的批准和授权，授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》
的规定。

    本法律意见书正本四份。

                              （以下无正文）