深圳市汇顶科技股份有限公司

       独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项

                                 的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、
《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作
为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第二届董事会第十七次
会议相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

    一、关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    公司本次调整限制性股票授予价格的相关事项，符合《管理办法》及《公司
2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，
同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整。

    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

    1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限
制性股票激励计划的首次授予日为2017年5月26日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

    2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年5月26
日，并同意以47.99元/股向619名激励对象授予1040万股限制性股票。

    三、关于关联自然人张林薪酬的独立意见

    张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符
合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法
规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。关联董事已根据《公司法》、《证
券法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表
决，由非关联董事审议表决。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事关于公司第二届
董事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




全体独立董事签名：




    郭磊明                   王建新                      张波




                                                     2017 年 5 月 25 日