汇顶科技：关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司的公告2018-02-03
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-013
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：恪理德国有限责任公司（Commsolid GmbH，下称“标的
公司”）
投资金额：900 万欧元减净运营资金（约合 8,686,734.12 欧元）
特别风险提示: 本次投资的股权转让协议尚未签署，投资过程受宏观经济、
行业政策、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性。公司此次完
成投资后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略形
成一定影响。
一、对外投资概述
公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（下称“汇顶香港”）拟通过现金
方式收购标的公司共计 100%的股权，汇顶香港出资总计为 900 万欧元减净运营
资金（约合 8,686,734.12 欧元）。
2018 年 2 月 1 日，公司以通讯方式召开了第二届董事会第二十三次会议，
公司现有 7 名董事，全部参加了会议，经审议与表决，董事会以 7 票同意、0 票
反对、 0 票弃权审议并通过了该事项。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本
次对外投资属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
根据对外投资的相关流程，本次对外投资尚需履行相关主管部门备案手续。
该合作事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
二、投资协议主体的基本情况
公司已聘请立信会计师事务所对标的公司进行财务、税务方面尽职调查，聘请
美国 Gunderson Dettmer 律师事务所进行法律方面尽职调查，并出具尽职调查报
告。
（一）股权转让方情况
1. Matthias Horst Weiss，男，47 岁，德国籍。
2. Lars Melzer，男，47 岁，德国籍。
3. Gunnar Nitsche，男，54 岁，德国籍。
4. Thomas Konrad，男，38 岁，德国籍
5. Matthias Hofmann，男，49 岁，德国籍
6. Andreas Bury，男，48 岁，德国籍
7. Stefan Wolff，男，54 岁，德国籍
8. High-Tech Gründerfonds II GmbH & Co. KG，机构，注册地点：Bonn，
主要办公地点：Schlegelstrae 2 53113 Bonn
9. Mittelstndische Beteiligungsgesellschaft Sachsen mbH，机构，注册地点：
Dresden，主要办公地点：Anton-Graff-Strae 20 01309 Dresden，法定
代表人：Schmitz，注册资本：10,368,050
10. Startbahn Management GmbH，机构，注册地点：Dresden，主要办公
地点：Klarastr. 8 01099 Dresden，法定代表人：Dr. Kunz, Klaudia,
Klipphausen,，注册资本：25,500
11. Fettweis Holding GmbH，机构，注册地点：Dresden，主要办公地点：
Schevenstr. 29 01326 Dresden，法定代表人：Prof. Dr. Fettweis,Gerhard，
注册资本：25,000
（二）股权受让方情况
企业中文名称：汇顶科技（香港）有限公司
企业英文名称：Goodix Technology (HK) Company Limited
注册地址：香港九龙旺角道 33 号凯途发展大厦 7 字楼 04 室
成立时间：2011 年 5 月 5 日
注册资本：港币 1,100 万元
经营范围：所有合法的任何业务及生意，包括电子信息产品贸易及研发；
控股股东：深圳市汇顶股份有限公司
执行董事：张帆
企业性质：有限责任公司
2017 年主要财务指标：
2017 年度（人民币：万元）
科目
（未经审计）
资产总额 603.19
资产净额 549.61
营业收入 2084.49
净利润 -13.34
（三）股权转让前后标的公司股权结构
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 Matthias Horst Weiss 15.17% 0
2 Lars Melzer 15.17% 0
3 Gunnar Nitsche 11.31% 0
4 Thomas Konrad 6.18% 0
5 Matthias Hofmann 6.18% 0
6 Andreas Bury 5.31% 0
7 Stefan Wolff 5.00% 0
High-Tech Gründerfonds II GmbH & Co.
8 15.17% 0
KG
Mittelstndische Beteiligungsgesellschaft
9 15.17% 0
Sachsen mbH
10 Startbahn Management GmbH 11.31% 0
11 Fettweis Holding GmbH 6.18% 0
12 汇顶科技（香港）有限公司 0 100%
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
投资标的中文名称：恪理德国有限责任公司
投资标的德文名称：Commsolid GmbH
注册地址： Arno-Holz-Allee 20 01099 Dresden, Germany
成立时间：2015 年 10 月 28 日
注册资本： 35,713
经营范围：公司从事信息技术和通信领域的产品开发、生产和销售、计算机
程序、工程和咨询服务。
与本公司的关系： 无
（二）标的公司的权属情况
经立信会计师事务所对标的公司进行财务、税务方面尽职调查以及美国
Gunderson Dettmer 律师事务所对标的公司进行法律方面尽职调查，作为本
次交易标的的标的公司 100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年一期主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对标的公司进行财务、税务方面
尽职调查，标的公司未经审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
科目 2017 年度（单位：百万欧元）（未经审计）
资产总额 2.103
净资产 0.799
营业收入 2.092
净利润 -0.104
（四）标的公司定价情况
公司全资子公司汇顶香港拟通过全现金方式收购标的公司共计 100%的股权，
汇顶香港出资包括两部分：转让价款 900 万欧元减净运营资金（8,686,734.12 欧
元），以及预留款 150 万美元的等值欧元（以欧元支付，暂未转换成欧元）。上述
两部分出资均未包含本次交易可能产生的各项税费。
汇顶香港出资的具体用途分别为：(a)转让价款部分用于支付给标的公司原
股东，作为转让股权的对价；(b)预留款部分用于为标的公司原雇员设立长期激
励机制。其中，转让价款的金额会受交割日标的公司净债务，净运营资本，现金
存量等因素的影响而作调整。
四、对外投资合同的主要内容
截止本公告日止，汇顶香港与交易对方等尚未签署正式协议。公司将积极推
进与交易对方的谈判工作，待正式协议签署后，协议主要内容公司将另行公告。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资主要用于增强公司在物联网产业布局，加速 NB-IOT 相关产品
的开发进程，进一步提升公司整体综合竞争力，为其长期稳定发展提供有力的支
撑，符合公司的发展规划，不会对公司财务及经营状况发生不利影响，不存在损
害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次投资的股权转让协议尚未签署，投资过程受宏观经济、行业政策、市场
环境及经营管理等因素影响存在不确定性。公司此次完成投资后，若不能达到投
资预期或不能形成产业协同，会对公司战略形成一定影响。
七、备查文件
公司第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018 年 2 月 2 日
