证券代码：603160            证券简称：汇顶科技             公告编号：2018-022



                 深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司增加投
                           资额的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 3 日披露
了《关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司的公告》，公告编号：2018-013。
公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（下称“汇顶香港”）拟通过现金方式
收购恪理德国有限责任公司（Commsolid GmbH，下称“标的公司”）共计 100%
的股权，汇顶香港出资总计为 900 万欧元减净运营资金（约合 8,686,734.12 欧元）。
交易对手方为自然人 Matthias Horst Weiss、Lars Melzer、Gunnar Nitsche、Thomas
Konrad、Matthias Hofmann、Andreas Bury、Stefan Wolff 以及机构 High-Tech
Gründerfonds II GmbH & Co. KG、Mittelstndische Beteiligungsgesellschaft Sachsen
mbH、Startbahn Management GmbH、Fettweis Holding GmbH。

   2018 年 2 月 7 日 19：00，公司以通讯方式紧急召开第二届董事会第二十四次
会议，审议通过了《关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司增加投资额的议
案》，同意公司全资子公司汇顶香港对标的公司的实际投资额增加至 9,999,987 欧
元，其中包含：1）转让价款 8,662,835 欧元。该金额较原 8,686,734 欧元的转让
价款减少了 23,899 欧元，调整原因为标的公司的员工认股差异；2）截至 2018
年 1 月 31 日的标的公司留存净运营资金为 637,721 欧元，由汇顶香港将对应款
项支付给原标的公司股东；3）汇顶香港向原标的公司股东支付该等股东之前为
标的公司提供借款 699,431 欧元。

   在交割过程中，若汇顶香港根据交易文件的约定及实际交割情况需要对实际
投资额进行调整，则可在投资额 1,050 万欧元的额度范围调增或调减，届时可由
汇顶香港及其管理层根据实际情况自行决策，无需提交董事会重新审议。

   以上投资额未包含本次交易可能产生的各项税费，该等税费将由交易各方按
交易文件约定及相关规定承担。

   此外，公司尚需预留出用于为标的公司原雇员设立长期激励机制的预留款 150
万美元，按照 1 欧元=1.204 美元的汇率，折合为 1,245,847 欧元。

   2018 年 2 月 7 日 22：00，汇顶香港与交易对手方签订了股份购买协议， 协
议主要内容如下：
  （一）   出资总额

   汇顶香港出资总额共计 9,999,987.46 欧元，其中包含：1）转让价款 8,662,835
欧元；2）截至 2018 年 1 月 31 日的标的公司留存净运营资金为 637,721 欧元，
由汇顶香港将对应款项支付给原标的公司股东 ；3）汇顶香港向原标的公司股东
支付该等股东之前为标的公司提供借款 699,431 欧元。

   上述转让价款部分用于支付给标的公司原股东，作为转让股权的对价，以上
出资未包含本次交易可能产生的各项税费。
  （二）   预留款

   预留 1,245,847.18 欧元用于为标的公司原雇员设立长期激励机制。

   上述预留款未包含本次交易可能产生的各项税费。
  （三）   出资安排

   汇顶香港于交割日首先向标的公司原股东支付 6,775,596 欧元，剩余部分分别
存入在德国设立的两个监管账户延期支付。存入其中一个监管账户的资金在交割
日后 18 个月支付，另一个监管账户的资金在交割日后 36 个月支付。

   此外，汇顶香港会预留 1,245,847 欧元为标的公司原雇员设立长期激励机制，
自交割日起算每一年度向标的公司的员工发放一次，直至交割日后 3 年。发放条
件基于员工的持续任职，以及标的公司经营目标的达成。
  （四）   投资方重大义务及履行期限

   投资方的重大义务主要涉及按时支付转让价款，促成项目交割，以及在交割
日之后立即向德国联邦经济部提起必要的备案程序。
  （五）   争议解决方式
  涉及本项目的争议在德国法兰克福以仲裁方式解决，适用德国联邦法律。
  （六）   合同生效条件和时间以及有效期

  股权转让协议在交易双方签字后生效。若本项目未能在 2018 年 2 月 28 日之
前完成交割，则任一无过错方均可提出终止该项目。

  本项目的后续进展情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关
注相关公告。



   特此公告。

                                     深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                             2018 年 2 月 9 日