深圳市汇顶科技股份有限公司

独立董事对关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意

                                     见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，本人作为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交
的第二届董事会第二十六次会议相关事项的资料，基于个人客观独立的立场，现
就公司 2017 年度相关事项发表独立意见如下：

    一、   对报告期内公司控股股东及其关联方资金占用情况及对外担保情况的
专项说明及独立意见

    （一）公司控股股东及其关联方占用资金的情况说明

    报告期内，不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的控股股东、实际控
制人及其他关联方占用公司资金情况。

    （二）2017 年度对外担保情况

    公司能严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规
和《公司章程》的有关规定。公司对外担保（均为对控股子公司的担保）的决策
程序符合相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，公司对外担保信息披露充
分完整、公司对外担保的风险得到充分揭示，对外担保风险是可控的。
    二、   独立董事关于二届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见

    （一）关于《2017 年年度报告》及其摘要

    经核查，公司《2017 年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、公
司章程等各项规章制度的规定；公司《2017 年年度报告》及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映
了公司 2017 年年度的财务及经营状况。

    （二）关于 2017 年度利润分配的预案

    公司董事会提出的 2017 年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公
司的实际情况， 有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因
此，我们同意本次董事会提出的 2017 年度利润分配方案，同意将该方案提交公司
2017 年年度股东大会审议。

    （三）关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况

    经核查，公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或
使用违规的情形。公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载。

    （四）关于 2017 年度内部控制评价报告

    经核查，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照
法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部
风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存
在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

    公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建
设、内控制度执行的实际情况，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为 ，2017
年度公司内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
    （五）关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保日常经营资金需求和资金安
全的前提下，运用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效
率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股
东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
    同意公司确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，在自股东大会审议通
过之日起一年内滚动使用最高额度不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金，选择适
当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。

 （六）关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态
度，就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提供审计服务能严格遵照
独立、客观、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，
所出具审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系。为保持审
计业务的连续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的会计
报表审计及其他相关财务咨询服务工作，续聘期限为壹年，审计费用为 95 万元。

  （七）关于确定公司高级管理人员 2017 年度薪酬的议案

    经核查，2017 年度公司高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所
处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、公司章程
等相关制度的规定和要求。

    （八）关于确定关联方张林薪酬的议案

    经核查，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬
水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有
关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

    （九）关于聘任陈恒真女士为副总经理兼财务负责人的议案
    经核查，我们认为：

   公司本次聘任副总经理兼财务负责人的程序符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的有关规定；公司本次聘任的副总经理兼财务负责人符合 《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规的任职资格；公司本次聘任的副总经理兼财务负责人其
教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求。

    我们同意公司聘任陈恒真为公司副总经理兼财务负责人。


（以下无正文）