证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-067
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量： 115,386 股
● 限制性股票回购价格： 47.39 元/股
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于 2019 年 7
月 29 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，同意将 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 115,386 股进行回购注销。现对有关事项说
明如下：
一、 本次激励计划已履行的相关程序
1、 2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性
股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计
划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
2、 2017 年 5 月 10 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 5 月 10 日起
至 2017 年 5 月 19 日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激
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励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司
于 2017 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于 2017 年限制性
股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，并于 2017 年 5 月 25 日对激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、 2017 年 5 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公
司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以 2017 年 5 月 26
日为授予日为，向 619 名激励对象授予限制性股票 1,040 万股，授予价格为人民
币 47.99 元。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制
性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
5、 2017 年 7 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，因部分激励对象放弃认购，
本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票 9,258,322 股，授予人数为 565 人，
公司股本总额增加至为 454,258,322 股。
6、 2017 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，回购注销 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 98,870 股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018 年 1 月 3 日，公
司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017 年限制
性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为 556 人。
7、 2018 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激
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励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 22 名激励对象已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 238,190 股及 6 名励对象已获授但尚
未解除限售的部分限制性股票合计 10,908 股，公司独立董事就此议案发表了独
立意见。2018 年 10 月 23 日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本
次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人
数调整为 534 人。
8、 2018 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会讨论，认为公司 2017 年
限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，
董事会一致同意按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 534
名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关手续，解除限售的限制性股票
数量合计 1,951,583 股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述股份已于
2018 年 8 月 7 日解除限售并上市流通。
9、 2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消王斌等 39 名激励对象资
格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 566,890 股，公司
独立董事就此议案发表了独立意见。2019 年 5 月 23 日，公司完成对上述限制性
股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票激励对象人数调整为 495 人。
10、 2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消林明燕等 8 名激励对
象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 113,859 股，
公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019 年 7 月 16 日，公司完成对上述限
制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划
授予的限制性股票激励对象人数调整为 487 人。
11、 2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对
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象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销陈奇俊等 17 名激
励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 115,386 股，公司独立董事
就此议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销手续尚在办理中，注销完成
后，2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为 470 人。
二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象
发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励
对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于陈奇俊等 16 名激励对象因个
人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定
取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 97,945 股。
根据《2017 年限制性股票激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限
售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要
求”的以下规定：
“首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A
B+ 100%
B
C 30%
若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
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人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。”
鉴于一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核结果为C，其所有
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会决定回购注销此激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,441股。
根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”
的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。”公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公
司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现
金分红0.5元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调
整为46.89元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购
注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上
情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.39元/股。
综上，本次回购的 2017 年限制性股票合计 115,386 股，占 2017 年股权激励
计划已授予登记股数的 1.25%，占公司现在总股本 455,992,781 股的 0.03%。
公司董事会将根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理
本次限制性股票回购注销的相关手续。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 5,468,142.54 元，全部为
公司自有资金。本次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予限制性
股票激励对象人数变为 470 人。
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三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次减少 本次变动后
类别
数量 比例 数量 数量 比例
有限售条件股份 222,501,202 48.79% 115,386 222,385,816 48.78%
无限售条件股份 233,491,579 51.21% 0 233,491,579 51.22%
合计 455,992,781 100.00% 115,386 455,877,395 100.00%
注：本次变动前的股本结构为公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售后的
股本结构，详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二期解除限售暨上市的公告》，公告编号：2019-069。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
鉴于激励对象中：陈奇俊等 16 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公
司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 97,945 股；
鉴于激励对象中：一名激励对象 2017 年及 2018 年连续两年个人业绩考核结
果为 C，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会决定
回购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,441 股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及
2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司
2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。另，
公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红
款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次
回购支付的价款为47.39元/股。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《2017年限制性股票激励计划》及相
关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2017
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年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：
1、陈奇俊等 16 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有
关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 97,945 股；2、一名激励对象 2017 年及 2018
年连续两年个人业绩考核结果为 C，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，监事会同意回购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 17,441 股。
公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，因公司已实施 2017 年度
及 2018 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股及现金分红 0.5 元/股，
公司 2017 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 46.89 元/股。
另，公司在进行 2018 年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现
金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算
后，本次回购支付的价款仍为 47.39 元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 455,992,781 股减少至 455,877,395
股，公司注册资本也将由 455,992,781 元减少至 455,877,395 元。公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计
划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法
有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
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深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 30 日
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