证券代码：603160          证券简称：汇顶科技          公告编号：2019-066



               深圳市汇顶科技股份有限公司
            第三届监事会第八次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   一、监事会会议召开情况

   深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议
通知于 2019 年 7 月 24 日以通讯方式向全体监事发出，会议于 2019 年 7 月 29
日以通讯方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。公司监事会主席
肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定，会议合法有效。

   二、 监事会会议审议情况

  (一) 审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象
     已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

    监事会认为：

    根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，鉴于激励对象中：1、陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职，
已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对
象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计97,945股；2、
一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核结果为C，其所有已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，监事会同意回购注销此激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票17,441股。

    公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及
2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司
2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。另，
公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红
款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次
回购支付的价款为47.39元/股。

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,992,781股减少至455,877,395
股，公司注册资本也将由455,992,781元减少至455,877,395元。公司将于本次回购
完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划
的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有
效。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案无需提交股东大会审议。

   具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2017 年
限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》，公告编号：2019-067。

  (二) 审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象
       已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

    监事会认为：

    根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，鉴于激励对象中：王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，已不
符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消其激励对象资格
并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票145,097股。

    公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度及
2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司
2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。另，
公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红
款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次
回购支付的价款为47.44元/股。
    本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,877,395股减少至455,732,298
股，公司注册资本也将由455,877,395元减少至455,732,298元。公司将于本次回购
完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划
的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有
效。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案无需提交股东大会审议。

   具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2018 年
限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》，公告编号：2019-068。

  (三) 审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除
       限售期解除限售条件成就的议案》

    监事会对2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期的解
除限售条件进行了核查，认为：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《深圳市汇
顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年
限制性股票激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

    2、本次可解除限售的470名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2017年限制性股票激励计划》规定的
不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

    3、公司层面的业绩考核条件已达成，本次可解除限售的激励对象个人层面
的业绩考核条件已达成。

    综上，公司监事会认为：公司本次可解除限售的470名激励对象解除限售资
格合法有效，公司2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件已成就，本次解除限售不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利
益的情形，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的470
名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关手续，解除限售数量占已授予
限制性股票数量的24%，此次解除限售的限制性股票数量合计1,895,996股。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案无需提交股东大会审议。

   具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2017 年限制性股
票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告》，公告编号：
2019-069。

   特此公告。



                                      深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

                                                  2019 年 7 月 30 日