汇顶科技：广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书2019-12-04
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一九年十二月
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦12层 邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
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关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划的
法律意见书
信达励字[2019]第 077 号
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，
广东信达律师事务所与深圳市汇顶科技股份有限公司签署了《专项法律顾问聘请
协议》，接受委托以特聘专项法律顾问的身份参与深圳市汇顶科技股份有限公司实
施 2019 年限制性股票激励计划项目，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
目录
第一节 释义 ................................................................................................. 3
第二节 律师声明 ......................................................................................... 5
第三节 法律意见书正文 ............................................................................. 6
1. 公司实行本股权激励计划的主体资格 ............................................ 6
2. 本股权激励计划的合法合规性 ........................................................ 7
3. 本股权激励计划的拟订、审议、公示等程序.............................. 21
4. 股权激励对象的确定 ...................................................................... 22
5. 本股权激励计划涉及的信息披露.................................................. 23
6. 公司未为激励对象提供财务资助.................................................. 23
7. 本股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形 ........................................................... 24
8. 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决
情况 ....................................................................................................... 24
9. 其他需要说明的事项 ..................................................................... 24
10. 结论性意见 .................................................................................... 25
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法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、汇顶科技 指 深圳市汇顶科技股份有限公司
本激励计划、本
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划，是以公
股权激励计划、
指 司股票为标的，对公司中基层管理干部和技术骨干授予限制性股票进
限制性股票激励
行的长期性激励计划
计划
《激励计划（草 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指
核管理办法》
《关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划的
法律意见书 指
法律意见书》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中基层管理干部和技术
激励对象 指
骨干
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售/回购注
有效期 指
销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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法律意见书
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
中华人民共和国（指中国，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政
元 指
区）法定货币人民币元
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法律意见书
第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳福田区益田路 6001 号太
平金融大厦 12 楼，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律
意见。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
信达仅就本股权激励计划规定的内容及履行的程序发表意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本股权激励计划相关的文件
和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其已向信达提
供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件，一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向
信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；截至本法律意见书出具日，该等文件均有
效存续，未经修改、变更、撤销或以其他文件取代；所提供的有关文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致；文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，且不包含任何误
导性的信息。
本法律意见书仅供公司为本股权激励计划之目的而使用，非经信达及信达律
师书面同意，不得被用于其他任何目的。
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法律意见书
第三节 法律意见书正文
1. 公司实行本股权激励计划的主体资格
1.1. 公司依法设立并有效存续
1.1.1. 公司系于 2012 年由深圳市汇顶科技有限公司以整体变更方式发起设立的
股份公司，于 2016 年 9 月 8 日经中国证监会 “证监许可[2016]2060 号”
《关于核准深圳市汇顶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》同意
公开发行 4,500 万股新股，于 2016 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市，
股票简称“汇顶科技”，股票代码“603160”。
1.1.2. 根据公司现持有的《营业执照》以及信达律师在国家企业信用信息公示系
统上查询到的信息，截至本法律意见书出具日，公司持有深圳市市场监督
管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030073882572XH），
住所为深圳市福田区保税区腾飞工业大厦 B 座 13 层，法定代表人为张帆，
注册资本为人民币 45,599.2781 万元。公司经营期限为永续经营，经营范
围为：电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果；电子产品、
集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配套许可证管理及其它专项规定管理的商品
按国家有关规定办理）；自有物业租赁（深圳市软件产业基地 4 栋）。公
司不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定可能导致终止
的情况。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其
终止的情形。
1.2. 公司不存在不得实行本股权激励计划的情形
经信达律师核查大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大
华审字[2019]005081 号）、《内部控制审计报告》（大华内字[2019]000082 号）、
公司最近三年利润分配公告并经公司书面确认，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
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法律意见书
1.2.1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
1.2.2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
1.2.3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
1.2.4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
1.2.5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的情形。
综上，信达律师认为，公司具备实施本股权激励计划的主体资格。
2. 本股权激励计划的合法合规性
2019 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了包
括《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等与本激励计划有关的相关议案。信达律师对《激励计划（草
案）》规定的内容是否符合《管理办法》相关规定进行了逐项核查，具体如下：
2.1. 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本股权激励计划的目的是为了充分调
动公司中基层管理干部和技术骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，
吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技
公司的发展愿景提供源源不断的动力。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“ 股权激励计划的目的”
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.2. 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的确定依据和范围进行了规定，
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法律意见书
明确了本激励计划对象共计 101 人，包括公司的中基层管理干部和技术骨干（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。根据公司书面确认，以上所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。
同时《激励计划（草案）》规定本激励计划的激励对象不存在《上市公司股
权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，即：（一）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象的确定依据和
范围”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且所规定的前述
内容符合《管理办法》第八条关于激励对象资格的规定。
2.3. 本激励计划拟授予的权益数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占公司
股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。公司拟向激励对象授予 32.502 万股公司限制性
股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,573.2298 万股的 0.07%。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“拟授予的权益数量、所
涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比”进行了规定，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十
二条、第十四条的规定。
2.4. 激励对象获授的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
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法律意见书
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
职务
票数量（万股） 票总数的比例 比例
中基层管理干部、技术骨干
32.502 100% 0.07%
（101 人）
合计（101 人） 32.502 100% 0.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象为董事、高级
管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分
比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第九
第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条的规定。
2.5. 本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排
《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排、禁售期：
2.5.1. 限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过62个月。
2.5.2. 限制性股票激励计划的授予日
授予日在限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事
会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失
效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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法律意见书
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。
2.5.3. 限制性股票激励计划的限售期
限制性股票激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记
完成之日起14个月、26个月、38个月、50个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
2.5.4. 限制性股票激励计划的解除限售期
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起14个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起26个月 22%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起26个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起38个月 24%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起38个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起50个月 26%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起50个月后的首个
第四个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起62个月 28%
内的最后一个交易日当日止
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法律意见书
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2.5.5. 限制性股票激励计划的禁售期
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“本激励计划的有效期，
限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排”进行了规定，符合《管理办法》
第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《公司法》、《证券法》及
《管理办法》第十三条、十六条、二十四条、二十五条、四十四条的规定。
2.6. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.6.1. 授予价格
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 98.58 元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 98.58 元的价格购买公司向激励对象增发的公
司限制性股票。
2.6.2. 限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 197.15 元的 50%，为每股 98.58
元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 183.71 元的 50%，为每
股 91.86 元。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“限制性股票的授予价格
或授予价格的确定方法”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的规
定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
2.7. 激励对象获授权益的条件
《激励计划（草案）》明确了激励对象限制性股票的授予、解除限售条件：
2.7.1. 授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的下列情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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法律意见书
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条规定的下列情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
2.7.2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2020-2023 年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考
核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分
（X）来确定当年公司层面解除限售比例（M）。具体考核要求如下：
指标 得分情况
0分 60 分 80 分 100 分 120 分
权重 业绩考核指标
以公司 2017-2019 年三
年平均营业收入为基
40% A＜0% 0%≤A＜5% 5%≤A＜10% 10%≤A＜20% A≥20%
数，各年度营业收入复
合增长率(A)
以公司 2017-2019 年三
年平均净利润为基数，
40% B＜0% 0%≤B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜20% B≥20%
各年度净利润复合增长
率(B)
研发费用占营业收入比
20% C＜8% 8%≤C＜10% 10%≤C＜12% 12%≤C＜15% C≥15%
重（C)
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
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法律意见书
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率（B）
的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效
得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%
公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 解除限售比例（M）
X＜80 分 0%
80 分≤X＜90 分 60%
90 分≤X＜100 分 80%
X≥100 分 100%
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（P）
A
B+ 100%
B
C 30%
若激励对象连续两年（含 2020 年）考核结果为等级 C，则其所有已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象获授权益、行
使权益的条件”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规
定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、
第二十五条、第二十六条的规定。
2.8. 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序
2.8.1. 本激励计划限制性股票的授出权益、激励对象行使权益的程序如下：
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法律意见书
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益，
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（7）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
2.8.2. 限制性股票激励计划涉及的限制性股票解除限售程序如下：
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
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法律意见书
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“上市公司授出权益、激
励对象行使权益的程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规
定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十五条、第二十条、第三十七条、
第四十三条、第四十四条、第四十六条的规定。
2.9. 调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序
《激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，并列明了各事项下的具体计算
公式。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“调整权益数量、标的股
票数量、授予价格的方法和程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规
定。
2.10. 股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型
重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩
的影响
2.10.1. 股权激励会计处理方法
《激励计划（草案）》规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
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法律意见书
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
2.10.2. 公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票
的公允价值进行计量。公司以 2019 年 12 月 3 日为测算的基准日，对授予的
限制性股票公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算）。在测
算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价
格，为每股 102.33 元。
2.10.3. 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2019 年 12 月授予限制性股票，本激励计划授予的限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
32.502 3,325.93 62.17 1,492.16 943.39 542.63 257.64 27.94
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励会计处理方
法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施
股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响”进行了规定，符合《管理
办法》第九条第（十）项的规定。
2.11. 股权激励计划的变更、终止
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法律意见书
《激励计划（草案）》对股权激励计划的变更、终止条件及程序进行了规定：
2.11.1 股权激励计划的变更
《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的变更的程序：
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：1）导致提前解除限售的情形；2）
降低授予价格的情形。
2.11.2 股权激励计划的终止
《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的应终止的情形终止的程序：
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
（5）公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会会议审
议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的变更、
终止”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定，且所规定的前
述内容符合《管理办法》第七条、第四十四条、第五十条、第五十一条的规定。
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法律意见书
2.12. 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》对公司控制权发生变更、合并、分立、激励对象发生
职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划进行了规定：明确了公司
控制权发生变更、合并、分立等情形，本激励计划不做变更，按情形发生前继续
实施；列示了激励对象发生职务变更、辞职、离职、丧失劳动能力、身故等事项
时，根据事项及发生原因的不同采取不同的处理方式。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“上市公司发生控制权变
更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划
的执行”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
2.13. 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
《激励计划（草案）》规定，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和
《2019 年限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法
律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民
法院诉讼解决。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象之
间相关纠纷或争端解决机制”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）
项的规定。
2.14. 上市公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第十二章规定了上市公司和激励对象各自的权利义务，
明确了包括“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象应当按照本
激励计划规定限售其获授的限制性股票”在内的各项权利义务。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象的
其他权利义务”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定，且所
规定的前述内容符合《管理办法》第二十一条的规定。
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法律意见书
3. 本股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
3.1. 已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施限制性股票激励计划，公司已履
行的程序如下：
3.1.1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》、《考核办
法》并提交公司第三届董事会第十二次会议审议；
3.1.2. 2019 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本股权激励计划相关议
案；
3.1.3. 2019 年 12 月 3 日，公司独立董事已对《激励计划（草案）》有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意
见；
3.1.4. 2019 年 12 月 3 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等本股权激励计划
相关议案，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
3.1.5. 公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
3.2. 尚待履行的程序
截至本法律意见书出具日，本股权激励计划尚需履行下列法定程序：
3.2.1. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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法律意见书
3.2.2. 公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本股权激励计划，并及时
公告《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等与本激励计划有关
的文件。
3.2.3. 公司将在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。
3.2.4. 公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
3.2.5. 公司独立董事将就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划。
3.2.7. 自公司股东大会审议通过本股权激励计划 60 日内，公司董事根据股东
大会授权对激励对象授予股票期权及限制性股票，并完成登记、公告等
相关程序。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本股权激励计划的拟订、
审议、公示等程序符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十
五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的规定。
4. 股权激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为中基层管理干部和技术骨干（不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）。
本激励计划激励对象的确定已履行或将履行以下程序：
4.1. 2019 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第十二次会议已经审议通过载明激
励对象的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》。
4.2. 公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
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法律意见书
务。
4.3. 公司第三届监事会将对本激励计划的激励对象进行核查并出具核查意见充
分听取公示意见。
4.4. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.5. 公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划并最终确定本激
励计划的激励对象。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本股权激励计划对象不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三
十八条以及其他相关法律法规的规定。
5. 本股权激励计划涉及的信息披露
经核查，汇顶科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》
及其摘要，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》后按照规定披露《激
励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议及独立董事意见等相关文
件。
综上，信达律师认为，公司确认将履行本股权激励计划履行的信息披露义务，
符合《管理办法》第三十七条、第五十四条、第五十六条的规定。公司需随着本
股权激励计划的进展，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的
信息披露义务。
6. 公司未为激励对象提供财务资助
根据公司的书面承诺并经信达律师核查，公司及其下属子公司按照《管理办
法》的规定，没有采取任何方式为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
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法律意见书
7. 本股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
7.1. 独立董事及监事会对本激励计划发表意见
2019 年 12 月 3 日，公司独立董事就本激励计划所涉事宜发表了《独立董事
关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，认为：公司实施股权激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队
和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
2019 年 12 月 3 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，监事发表意见认
为：本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，信达律师认为，本股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
7.2. 本激励计划的程序
《激励计划（草案）》由公司第三届董事会薪酬与考核委员会起草、第三届
董事会审核、独立董事发表独立意见、第三届监事会核实激励对象名单、以及股
东大会审议批准后方可实行，上述程序将保证股权激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
8. 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本股权激励计划激励对象不
包含公司董事，各激励对象与公司董事均不存在关联关系，因此本股权激励计划
不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回避表决的情形。
据此，信达律师认为，本股权激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事需要回避表决的情形。
9. 其他需要说明的事项
根据公司说明并经信达律师适当核查，本激励计划没有其他需要说明的重大
事项。
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10. 结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本股权激励计划的主体资格，《激
励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定；公司就本股权激励计划已履行及拟定履行的程序符合《管
理办法》的规定；公司已就本股权激励计划的履行必要的信息披露程序，在本激
励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本激励
计划的实施继续履行后续的信息披露义务；公司独立董事、监事会已发表意见确
认本股权激励计划有利于公司发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本
股权激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回
避表决的情形。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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