证券代码：603160           证券简称：汇顶科技          公告编号：2020-048



               深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激
 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   ● 本次限制性股票回购数量：223,442 股
   ● 本次限制性股票回购价格：46.94 元/股



    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开
第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，董事会同意将 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票 223,442 股进行回购注销。现对有关事项说明
如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划
相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并
对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
    2、2018 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 1 月 27 日起

                                    1
至 2018 年 2 月 6 日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激
励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司
于 2018 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励
计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，并于 2018 年 3 月 26 日对激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2018 年 3 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认
为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以 2018 年 3
月 27 日为授予日，向 180 名激励对象授予限制性股票 380 万股，授予价格为 48.04
元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股
票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符
合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实。
    5、2018 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激励对象离职、自
愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予限制性
股票 2,751,305 股，授予人数为 150 人，公司股本总额增加至为 456,910,757 股。
    6、2018 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 1 名激励对象已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10,000 股，公司独立董事就此议案发表
了独立意见。2018 年 10 月 23 日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。


                                     2
本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人
数调整为 149 人。
   7、 2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消白琴等 5 名激励对象资
格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 78,500 股，公司
独立董事就此议案发表了独立意见。2019 年 5 月 23 日，公司完成对上述限制性
股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予
限制性股票激励对象人数调整为 144 人。
    8、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销 4
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 107,490 股及其余激励
对象的第一期限制性股票共计 562,139 股（不含离职部分份额），公司独立董事
就此议案发表了独立意见。2019 年 7 月 16 日，公司完成对上述限制性股票的回
购注销手续。本次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予限制性股
票激励对象人数调整为 140 人。
    9、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销 10 名已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 145,097 股，公司独
立董事就此议案发表了独立意见。2019 年 10 月 17 日，公司完成对上述限制性
股票的回购注销手续。本次注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制
性股票激励对象人数将调整为 130 人。
    10、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定回购注销 6 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 223,442 股，公司独立董事就此
议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销尚在办理中，注销完成后，2018
年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为 124 人。
                                      3
    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

    1、回购注销原因、数量及价格

    根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）的规定，鉴于彭俊等 6 名激励
对象因个人原因已离职，已不符合《2018 年限制性股票激励计划》中有关激励
对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 223,442 股。

    根据《2018 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原
则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有
约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。”公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股，因
公司已实施 2017 年度及 2018 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/
股及现金分红 0.5 元/股，公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红
金额后调整为 46.94 元/股。

    综上，本次回购的 2018 年限制性股票合计 223,442 股，占 2018 年股权激励
计划已授予登记股数 2,751,305 股的 8.12%，占公司现在总股本 456,054,438 股的
0.05%。

    公司董事会将根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理
本次限制性股票回购注销的相关手续。

    2、回购资金总额及回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为 10,488,367.48 元，
全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予
限制性股票激励对象人数变为 124 人。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况

          类别         本次变动前         本次减少     本次变动后
                                      4
                       数量         比例      数量        数量        比例
    有限售条件股份    6,997,528    1.54%     223,442    6,774,086    1.49%
    无限售条件股份   448,847,579   98.46%      0       448,847,579   98.51%
         合计        455,845,107   100.00%   223,442   455,621,665   100.00%

    注：本次变动前的股本结构变动情况为公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股本结构，详见公司同日于指定信息披
露媒体披露的《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2020-047。

    四、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    独立董事审核后认为：

    鉴于激励对象中：彭俊等6名激励对象因个人原因已离职，已不符合《2018
年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计223,442股。

    公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度及
2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司
2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。

    上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，
我们一致同意将此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的
规定实施回购注销。

    六、监事会核查意见
    监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励对象中：
彭俊等 6 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励

                                        5
对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计 223,442 股。
    公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股。因公司已实施 2017 年度
及 2018 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股及现金分红 0.5 元/股，
公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 46.94 元/股。
    董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
   七、备查文件

    1、第三届董事会第十七次会议决议；

    2、第三届监事会第十六次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

    特此公告。



                                         深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                     2020 年 4 月 29 日




                                     6