关于

         深圳市汇顶科技股份有限公司

调整股票期权行权价格和注销部分股票期权的

                          法律意见书




    中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518017
       电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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             深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
  12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.China 518017
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                              广东信达律师事务所

                     关于深圳市汇顶科技股份有限公司

            调整股票期权行权价格和注销部分股票期权的

                                     法律意见书

                                                               信达励字[2020]第 024 号


致：深圳市汇顶科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票期权激励
计划》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》”）的规定，
广东信达律师事务所（简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，现就公司调整《2018 年股票期权激励计划》《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划》已授予的股票期权行权价格（以下简称“调整
股票期权行权价格”）和注销《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划》已授予的部分股票期权事项（以下简称“注销部分股票
期权”），出具《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司调整股
票期权行权价格和注销部分股票期权的法律意见书》 以下简称“本法律意见书”）。



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                           第一节 律师声明

     信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。


     信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


     信达仅就调整股票期权行权价格和注销部分股票期权的相关法律事项的合
法、合规性发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。


     为出具本法律意见书，信达已对公司本次调整股票期权行权价格和注销部分
股票期权涉及的法律事项进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。


     在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其已向信达提
供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件，一切足以影响本次调整股票期权行权价格和注
销部分股票期权的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；截至
本法律意见书出具日，该等文件均有效存续，未经修改、变更、撤销或以其他文
件取代；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本
或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致；文件以及有关的口头陈述
均真实、准确、完整，且不包含任何误导性的信息。


     本法律意见书仅供公司为本次调整股票期权行权价格和注销部分股票期权
的目的而使用，不得被用于其他任何目的。基于以上前提及限定，信达律师根据
相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司本次调整股票期权行权价格和注销部分股票期权发表法律意见如下：

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                        第二节 法律意见书正文

     一、 关于本次调整股票期权行权价格和注销部分股票期权的授权与批准

    （一）公司调整股票期权行权价格的授权与批准

     1、公司调整《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权行权价格的授权
与批准


     （1）经信达律师核查，公司于 2018 年 9 月 26 日召开的 2018 年第三次临时
股东大会审议通过的《2018 年股票期权激励计划》，关于“股票期权激励计划调
整的程序”如下：公司董事会应审议通过调整股票期权数量、行权价格的议案。


     （2）经信达律师核查，根据《2018 年股票期权激励计划》的授权，就调整
《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权的行权价格事宜，公司履行了如
下审议程序：


     公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案，鉴于公司已实施 2018
年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），《2018 年股票期权
激励计划》首次授予的股票期权行权价格由 84.22 元/份调整为 83.72 元/份，本次
调整不影响公司股权激励计划的实施。


     公司独立董事就第三届董事会第十七次会议审议的《关于调整公司股票期权
行权价格的议案》发表了独立意见：本次调整已取得股东大会授权、履行了必要
的程序，符合公司及全体股东的利益，同意调整公司股票期权的行权价格。


     公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案，鉴于公司已实施 2018
年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），《2018 年股票期权
激励计划》首次授予的股票期权行权价格由 84.22 元/份调整为 83.72 元/份，调整
程序合法合规，监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。



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     2、公司调整《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期权行
权价格的授权与批准


     （1）经信达律师核查，公司于 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大
会审议通过的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》，关于“股票期权激励
计划调整的程序”如下：应由公司董事会审议通过调整股票期权数量、行权价格
的议案。


     （2）经信达律师核查，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的
授权，就调整《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期权的行权
价格事宜，公司履行了如下审议程序：


     公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案，鉴于公司已实施 2018
年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），2019 年股票期权
与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由 105.33 元/份调整为 104.83 元/份，
本次调整不影响公司股权激励计划的实施。


     公司独立董事就第三届董事会第十七次会议审议的《关于调整公司股票期权
行权价格的议案》发表了独立意见：本次调整已取得股东大会授权、履行了必要
的程序，符合公司及全体股东的利益，同意调整公司股票期权的行权价格。


     公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案，鉴于公司已实施 2018
年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），2019 年股票期权
与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由 105.33 元/份调整为 104.83 元/份，
调整程序合法合规，监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。


     （二）公司注销部分股票期权的授权与批准


     1、公司注销《2018 年股票期权激励计划》授予的部分股票期权的授权与批
准


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     （1）经信达律师核查，公司于 2018 年 9 月 26 日召开的 2018 年第三次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》。根据上述议案，股东大会对董事会与本次注销部分股票
期权的授权如下：授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死
亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励
计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以
收回。


    （2）经信达律师核查，根据公司股东大会的授权，就注销《2018 年股票期
权激励计划》授予的部分股票期权事宜，公司履行了如下审议程序：


     公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》。根据该议案，鉴
于激励对象中：1、高若玮等 16 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股
权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其
已获授但尚未行权的全部股票期权合计 541,000 份；2、两名激励对象因 2019 年
度个人层面业绩考核结果为 C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行
权额度的 70%）需由公司注销，董事会决定注销上述两名激励对象已获授但不得
行权的股票期权合计 1,694 份，本次注销不影响公司激励计划的实施。


    公司独立董事就第三届董事会第十七次会议审议的《关于注销 2018 年股票
期权激励计划中部分股票期权的议案》发表了独立意见：注销部分股票期权事项
符合《管理办法》《2018 年股票期权激励计划》及相关法律法规的规定，同意对
此部分股票期权按照《2018 年股票期权激励计划》中对股票期权事项的规定实
施注销。


    公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案，鉴于激励对象中：1、
高若玮等 16 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关
激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权


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的全部股票期权合计 541,000 份；2、两名激励对象因 2019 年度个人层面业绩考
核结果为 C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的 70%）需
由公司注销，监事会同意注销上述两名激励对象已获授但不得行权的股票期权合
计 1,694 份。本次注销不影响公司激励计划的实施。董事会关于本次注销部分股
票期权的程序符合相关规定，合法有效。


     2、公司注销《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的部分股票期
权的授权与批准

     （1）经信达律师核查，公司于 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划有关事项的议案》。根据上述议案，股东大会对董事会与本次注销部
分股票期权的授权如下：授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注消激励对象尚未
行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡
的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事
宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励
计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。


     （2）经信达律师核查，根据公司股东大会的授权，就注销《2019 年股票期
权与限制性股票激励计划》授予的部分股票期权事宜，公司履行了如下审议程序：


    公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》。根
据该议案，鉴于激励对象中：1、王茜等 11 名获授股票期权的激励对象，因离职
已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对
象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 203,758 份；2、一名激
励对象因 2019 年度个人层面业绩考核结果为 C，其当年不得行权的股票期权（占
当年个人计划行权额度的 70%）需由公司注销，董事会决定注销此激励对象已获
授但不得行权的股票期权合计 1,386 份。本次注销不影响公司激励计划的实施。


    公司独立董事就第三届董事会第十七次会议审议的《关于注销 2019 年股票

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期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》发表了独立意见：注销部分
股票期权事项符合《管理办法》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》及相
关法律法规的规定。同意对此部分股票期权按照《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划》中对股票期权事项的规定实施注销。


     公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》。根
据该议案，鉴于激励对象中：1、王茜等 11 名获授股票期权的激励对象，因离职
已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对
象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 203,758 份；2、一名激
励对象因 2019 年度个人层面业绩考核结果为 C，其当年不得行权的股票期权（占
当年个人计划行权额度的 70%）需由公司注销，监事会同意注销此激励对象已获
授但不得行权的股票期权合计 1,386 份。本次注销不影响公司激励计划的实施。
董事会关于本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。


     综上，信达律师认为，公司调整股票期权的行权价格及注销部分股票期权已
获得必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《2018 年股票期权激
励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。




     二、本次调整股票期权行权价格的基本情况


     （一）调整《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权行权价格的基本
情况


     根据《2018 年股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和
程序”之 “二、股票期权行权价格的调整方法”：若激励对象在行权前有派息，
应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的
行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。）



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     经信达律师核查，根据公司于 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会
审议通过的《2018 年度利润分配的预案》以及《2018 年年度权益分派实施公告》，
公司以总股本 456,776,269 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），现金
红利发放日为 2019 年 7 月 4 日。


     公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案，鉴于公司已实施 2018
年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），《2018 年股票期权
激励计划》首次授予的股票期权行权价格由 84.22 元/份调整为 83.72 元/份。


     （二）调整《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期权行
权价格的基本情况


     根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体
内容”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2、行权价格的调整
方法”：若激励对象在行权前有派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法
如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）


     经信达律师核查，根据公司于 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会
审议通过的《2018 年度利润分配的预案》以及《2018 年年度权益分派实施公告》，
公司以总股本 456,776,269 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），现金
红利发放日为 2019 年 7 月 4 日。


     公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案，鉴于公司已实施 2018
年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），2019 年股票期权
与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由 105.33 元/份调整为 104.83 元/份。

     综上，信达律师认为，公司《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权
行权价格调整为 83.72 元/份，《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的
股票期权行权价格调整为 104.83 元/份，符合《管理办法》《2018 年股票期权激


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励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。




     三、本次注销部分股票期权的基本情况

     （一）注销《2018 年股票期权激励计划》授予的部分股票期权的基本情况


     1、《2018 年股票期权激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变
化”规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销”。


     根据公司的书面说明以及提供的员工离职证明文件，激励对象中高若玮等
16 名激励对象因个人原因离职，故公司决定注销上述激励对象持有的已获授但
尚未行权的全部股票期权合计 541,000 份。


     2、《2018 年股票期权激励计划》第八章之“二、股票期权的行权条件”规定：


     首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。


        个人层面上一年度考核结果                  个人层面系数

                     A

                     B+                               100%

                     B

                     C                                30%


     若激励对象连续两年（含 2019 年）个人层面考核结果为等级 C，则其所有
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。


     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面系数×个人当年计划行权额度。


     激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。


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     根据公司的书面说明以及提供的激励对象业绩考核表，两名激励对象因
2019 年度个人层面业绩考核结果为 C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人
计划行权额度的 70%）需由公司注销，故公司决定注销上述两名激励对象已获授
但不得行权的股票期权合计 1,694 份。


     经核查，信达律师认为，因激励对象离职或业绩考核不达标由公司注销其已
获授但尚未行权的股票期权，符合《2018 年股票期权激励计划》的相关规定。


     （二）注销《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的部分股票期
权的基本情况


     1、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第八章之“二、激励对象个人
情况发生变化”规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同
/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计
划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由
公司按照授予价格回购注销”。


     根据公司的书面说明以及提供的员工离职证明文件，激励对象中王茜等 11
名激励对象已离职，故公司决定注销上述激励对象持有的已获授但尚未行权的全
部股票期权合计 203,758 份。


     2、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第五章之“一、股票期权激励
计划”之“（六）股票期权的授予、行权的条件”规定：


     激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。


        个人层面上一年度考核结果                 个人层面系数

                     A

                     B+                              100%

                     B

                     C                               30%



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     若激励对象连续两年（含 2019 年）个人层面考核结果为等级 C，则其所有
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。


     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面系数×个人当年计划行权额度。


     激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。


     根据公司的书面说明以及提供的激励对象业绩考核表，一名激励对象因
2019 年度个人层面业绩考核结果为 C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人
计划行权额度的 70%）需由公司注销，故公司决定注销上述两名激励对象已获授
但不得行权的股票期权合计 1,386 份。


     经核查，信达律师认为，因激励对象离职或业绩考核不达标由公司注销其已
获授但尚未行权的股票期权，符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的
相关规定。


     综上，信达律师认为，本次注销授予的部分股票期权符合《管理办法》《2018
年股票期权激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。




     四、结论性意见


     信达律师认为：公司调整股票期权的行权价格及注销部分股票期权已获得
必要的授权和批准；公司《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权行权价
格调整为 83.72 元/份，《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期
权行权价格调整为 104.83 元/份，符合《管理办法》《2018 年股票期权激励计划》
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次注销授予的部分
股票期权符合《管理办法》《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划》的相关规定。


     本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力，均由信达经办律师签字并


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加盖信达公章后生效。


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