证券代码：603160           证券简称：汇顶科技           公告编号：2020-073



                深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期
                     解除限售条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：

     本次符合解除限售激励对象共计 124 人。
     解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 499,855 股，占目前公
司总股本的 0.11%。
     本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除
限售提示性公告，敬请投资者注意。



    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于 2020 年 6
月 4 日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。现对有关事项说明如下：

   一、2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相



                                     1
关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对
激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

    2、2018 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 1 月 27 日起
至 2018 年 2 月 6 日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激
励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司
于 2018 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励
计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，并于 2018 年 3 月 26 日对激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 3 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为
公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以 2018 年 3 月
27 日为授予日，向 180 名激励对象授予限制性股票 380 万股，授予价格为 48.04
元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股
票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符
合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实。

    5、2018 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激励对象离职、自
愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予限制性
股票 2,751,305 股，授予人数为 150 人，公司股本总额增加至为 456,910,757 股。

                                     2
    6、2018 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 1 名激励对象已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10,000 股，公司独立董事就此议案发表
了独立意见。2018 年 10 月 23 日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。
3 本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人
数调整为 149 人。

    7、2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消白琴等 5 名激励对象资
格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 78,500 股，公司
独立董事就此议案发表了独立意见。2019 年 5 月 23 日，公司完成对上述限制性
股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予
限制性股票激励对象人数调整为 144 人。

    8、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销 4
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 107,490 股及其余激励
对象的第一期限制性股票共计 562,139 股（不含离职部分份额），公司独立董事
就此议案发表了独立意见。2019 年 7 月 16 日，公司完成对上述限制性股票的回
购注销手续。本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性股
票激励对象人数调整为 140 人。

    9、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销 10 名已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 145,097 股，公司独立
董事就此议案发表了独立意见。2019 年 10 月 17 日，公司完成对上述限制性股
票的回购注销手续。本次注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性
股票激励对象人数将调整为 130 人。
                                    3
    10、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定回购注销 6 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 223,442 股，公司独立董事就此
议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销尚在办理中，注销完成后，2018
年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为 124 人。

    11、2020 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2018 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件即将成就，待第二个限售期届满后，同意按照
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计
划”）的规定为符合条件的 124 名激励对象办理第二个解除限售期解除限售的相
关事宜，此次解除限售的限制性股票数量合计 499,855 股。公司独立董事就此议
案发表了独立意见。

二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明

    （一）第二个限售期即将届满
    根据《激励计划》的规定，本激励计划第二个解除限售期自授予登记日起
24 个月后的首个交易日起至授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的 24%。公司 2018
年限制性股票的授予登记日为 2018 年 6 月 20 日，本激励计划的第二个限售期将
于 2020 年 6 月 19 日届满。
    （二）解除限售条件已达成
    根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足
下列条件，具体条件及达成情况如下：
                        解除限售条件                       符合解除限售条件情况
 1、公司未发生以下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
                                                           公司未发生前述情形，满
 见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           足解除限售条件。
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                       4
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；           截至本公告日，本次拟解
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当     除限售的 124 名激励对
人选；                                                      象未发生前述情形；待第
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派     二个限售期届满时，本次
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        拟解除限售的 124 名激
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员     励对象未发生前述情形
情形的；                                                    的，即满足解除限售条
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；               件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                            公司 2019 年营业收入
                                                            6,473,254,534.5 元，较
3、公司层面业绩考核要求
                                                            2017 年 营 业 收 入
第二个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：
                                                            3,681,594,308.56 元增
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 20%；
                                                            长 75.83%，超过业绩考
以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 20%
                                                            核要求的 20%，满足解除
                                                            限售条件。
4、个人层面绩效考核要求
         个人层面上一年度考核结果   个人层面系数
                    A
                    B+                  100%
                     B                                      本次拟解锁的 124 名激
                                                            励对象绩效考核结果达
                     C                     30%
                                                            到“B”等级或以上标准，
    若激励对象连续两年（含 2018 年）考核结果为等级 C，则    满足第二期全部解除限
其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由      售条件。
公司按授予价格回购注销。
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。
    综上所述，公司董事会认为，公司 2018 年限制性股票激励计划的限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司 2018 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，待本激励计划第二个限售期届满后，为符合解除限售条件
124 名激励对象按照《激励计划》的规定办理限制性股票第二个解除限售的相关
手续。


                                       5
    三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

    1、本次可解除限售的激励对象人数为：124 名。

    2、本次肯解除限售的限制性股票数量为 499,855 股，占公司目前股本总额
的 0.11%。

    3、本次限制性股票解除限售情况如下：

                                已获授予限制性   本次可解锁限   本次解锁数量占
  序号       姓名     职务        股票数量       制性股票数量   已获授予限制性
                                  （万股）         （万股）         股票比例
    1     傅必胜     副总经理        13              3.12            24%
 中层管理人员和核心技术（业
                                   195.2835        46.8655           24%
     务）人员（123 人）
              合计                 208.2835        49.9855           24%

    注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

   四、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标，各激励对
象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
处。根据公司《激励计划》的有关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件即将满足。待本激励计划第二个限售期届满后，为符
合解除限售条件 124 名激励对象按照《激励计划》的规定办理限制性股票第二个
解除限售的相关手续。本次解除限售数量占已授予限制性股票数量的 24%，解除
限售的限制性股票数量合计 499,855 股。
   五、独立董事意见
   独立董事审核后认为：
   1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计
划》规定的不得解除限售的情形。
   2、本激励计划第二个限售期将于 2020 年 6 月 19 日届满，第二个解除限售
期解除限售条件即将成就，截至目前，本次待解除限售的 124 名激励对象主体资

                                          6
格合法、有效，不存在《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的不得
参与股权激励计划或不得解除限售的情形。
   3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等的
相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
   综上，我们一致同意，待本激励计划第二个限售期届满后，为满足本激励计
划第二个解除限售条件的 124 名激励对象所获授的 499,855 股限制性股票进行解
除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
   六、法律意见书的结论性意见
   公司 2018 年限制性股票解除限售已经获得必要的授权和批准，公司《2018
年限制性股票激励计划》第二个解除限售期解除限售条件即将成就，符合《管理
办法》《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第十九次会议决议；

    2、第三届监事会第十八次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

    4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司限制性股票解除
限售及股票期权行权事项之法律意见书》。

    特此公告。




                                         深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                  2020 年 6 月 5 日




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