关于

       深圳市汇顶科技股份有限公司

    调整 2019 年限制性股票激励计划

               公司层面业绩指标的

                       法律意见书




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮编：518017
    电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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                               广东信达律师事务所

                     关于深圳市汇顶科技股份有限公司

                     调整 2019 年限制性股票激励计划

                               公司层面业绩指标的

                                     法律意见书

                                                                信达励字[2020]第 053 号


致：深圳市汇顶科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年限制性股票
激励计划》”）的规定，广东信达律师事务所（简称“信达”）接受深圳市汇顶科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，现就公司调整《2019 年限制性股
票激励计划》公司层面业绩考核指标事项（以下简称“本次调整”），出具《广
东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司调整 2019 年限制性股票激
励计划公司层面业绩指标的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。




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                           第一节 律师声明

     信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。


     信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


     信达仅就本次调整的相关法律事项的合法、合规性发表意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。


     为出具本法律意见书，信达已对公司本次调整涉及的法律事项进行了核查。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于
公司或者其他有关机构出具的证明文件。


     在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其已向信达提
供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件，一切足以影响本次调整的事实和文件均已向信
达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；截至本法律意见书出具日，该等文件均有效
存续，未经修改、变更、撤销或以其他文件取代；所提供的有关文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致；文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，且不包含任何误
导性的信


     本法律意见书仅供公司为本次调整的目的而使用，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，信达律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整发表法律意见如下：



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                                  第二节 法律意见书正文

            一、本次调整的基本情况


            根据公司的书面说明，本次调整的原因及内容如下：


            （一）本次调整的原因


            为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才，公司
       于 2019 年 12 月制定了《2019 年限制性股票激励计划》。当时是基于公司在正常
       经营环境的前提下，对各考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求。然而，
       自 2020 年初以来，受持续蔓延的全球新冠疫情、外部环境等重大不可控因素，
       导致所处行业及公司自身实际经营情况受到较为严重影响，原激励计划中所设定
       的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。若公司坚
       持实行原业绩考核指标，将削弱股权激励计划的激励性，不利于公司长远健康发
       展，进而可能损害公司股东利益。


            经审慎研究，公司认为应当积极采取应对措施，将新冠疫情和外部环境变化
       给公司带来的负面影响降到最低。在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动员
       工积极性，从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东
       和社会创造更大的价值。因此，公司决定优化调整《2019 年限制性股票激励计
       划》中关于公司层面的业绩考核指标。


            （二）本次调整的内容


            修订前公司层面业绩考核要求：


            本激励计划在 2020-2023 年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考
       核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）
       来确定当年公司层面解除限售比例（M）。

指标                   得分情况
                                      0分       60 分     80 分       100 分        120 分
权重   业绩考核指标


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       以公司 2017-2019 年三年平
 40%   均营业收入为基数，各年度              A＜0%       0%≤A＜5%    5%≤A＜10%    10%≤A＜20%      A≥20%
       营业收入复合增长率(A)
       以公司 2017-2019 年三年平均
 40%   净利润为基数，各年度净利润            B＜0%       0%≤B＜5%    5%≤B＜10%    10%≤B＜20%      B≥20%
       复合增长率(B)
 20%   研发费用占营业收入比重（C)            C＜8%       8%≤C＜10%   10%≤C＜12%   12%≤C＜15%      C≥15%


            注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
       各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。


            公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率（B）
       的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效
       得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%


            公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：


                               绩效得分（X）区间              解除限售比例（M）

                                       X＜80 分                        0%

                                 80 分≤X＜90 分                      60%

                                90 分≤X＜100 分                      80%

                                       X≥100 分                      100%


            修订后公司层面业绩考核要求：


            本激励计划在 2020-2023 年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考
       核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）
       来确定当年公司层面解除限售比例（M）。

指标                        得分情况
                                              0分          60 分            80 分     100 分         120 分
权重   业绩考核指标
       以公司 2017-2019 年三年平
       均营业收入为基数，各年度
       营业收入复合增长率(A)                 A＜0%       0%≤A＜5%    5%≤A＜10%    10%≤A＜20%      A≥20%
 50%
       或
       以公司 2017-2019 年三年平均
       净利润为基数，各年度净利润            B＜0%       0%≤B＜5%    5%≤B＜10%    10%≤B＜20%      B≥20%


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      复合增长率(B)
50%   研发费用占营业收入比重（C)      C＜8%        8%≤C＜10%   10%≤C＜12%   12%≤C＜15%      C≥15%


           注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
      各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。


           公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率（B）
      的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效
      得分（X）的公式为：X=（a 或 b）*50%+c*50%


           公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：


                           绩效得分（X）区间            解除限售比例（M）

                               X＜80 分                          0%

                            80 分≤X＜90 分                     60%

                            90 分≤X＜100 分                    80%

                               X≥100 分                        100%


           二、本次调整的审议和批准


           经信达律师核查，就本次调整公司履行了如下审议和批准程序：


           公司于 2020 年 8 月 12 日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
      《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的
      议案》。根据该议案，公司董事会认为，应当积极采取应对措施，将新冠疫情和
      外部环境变化给公司带来的负面影响降到最低。在特殊时期更需要鼓励团队士气、
      充分调动员工积极性，从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为
      公司、股东和社会创造更大的价值。因此，公司决定优化调整《2019 年限制性股
      票激励计划》中关于公司层面的业绩考核指标。


           公司独立董事就第三届董事会第二十二次会议审议的《关于修订公司 2019
      年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》发表了独立意见：
      本次拟对公司 2019 年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核的修订，是公司


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在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，本次修订更有
效地将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发激励对象的工作
热情，有利于公司持续发展。本次修订不会导致提前解除限售，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。


     公司于 2020 年 8 月 12 日召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的
议案》。根据该议案，监事会认为，公司此次对 2019 年限制性股票激励计划及相
关文件中公司层面业绩考核进行修订，有利于充分调动激励对象的积极性，确保
公司长期、稳定的发展。本次修订不会导致提前解除限售，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

     三、结论性意见


     综上所述，信达律师认为，本次调整已履行截至本法律意见书出具日必要的
审议和批准程序，且本次调整符合《管理办法》《公司章程》《2019 年限制性股
票激励计划》的相关规定。公司本次调整尚需提交公司股东大会审议。


     本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力，均由信达经办律师签字并
加盖信达公章后生效。


     （以下无正文）




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