证券代码：603160           证券简称：汇顶科技          公告编号：2021-036



               深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激
 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   ● 本次限制性股票回购数量：45,754 股
   ● 本次限制性股票回购价格：46.14 元/股

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 25 日召开
第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司 2018 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
45,754 股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关程序
    1、2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本激励计
划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
    2、2018 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 1 月 27 日起
至 2018 年 2 月 6 日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激
励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司
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于 2018 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励
计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2018 年 3 月 26 日对激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2018 年 3 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认
为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以 2018 年 3
月 27 日为授予日，向 180 名激励对象授予限制性股票 380 万股，授予价格为 48.04
元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股
票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符
合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实。
    5、2018 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激励对象离职、自愿
放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股
票 2,751,305 股，授予人数为 150 人，公司股本总额增加至为 456,910,757 股。
    6、2018 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 1 名激励对象已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10,000 股，公司独立董事就此议案发表
了独立意见。2018 年 10 月 23 日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。
本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人
数调整为 149 人。
    7、    2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对
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象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消白琴等 5 名激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 78,500 股，公
司独立董事就此议案发表了独立意见。2019 年 5 月 23 日，公司完成对上述限制
性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授
予限制性股票激励对象人数调整为 144 人。
    8、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销 4
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 107,490 股及其余激励
对象的第一期限制性股票共计 562,139 股（不含离职部分份额），公司独立董事
就此议案发表了独立意见。2019 年 7 月 16 日，公司完成对上述限制性股票的回
购注销手续。本次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予限制性股
票激励对象人数调整为 140 人。
    9、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 10 名已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 145,097 股，公司独立董
事就此议案发表了独立意见。2019 年 10 月 17 日，公司完成对上述限制性股票
的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制
性股票激励对象人数将调整为 130 人。
    10、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定取消 6 名因离职
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 223,442
股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2020 年 7 月 10 日，公司完成对上
述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励
计划授予限制性股票激励对象人数将调整为 124 人。
    11、2020 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2018 年限制性股票激励计划
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第二个解除限售期解除限售条件即将成就，待第二个限售期届满后，同意按照《深
圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2018 年限制性股票激励计划》”）的规定为符合条件的 124 名激励对象办理
第二个解除限售期解除限售的相关事宜，此次解除限售的限制性股票数量合计
499,855 股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
    12、2021 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十七次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购
注 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 45,754 股，公司
独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票的回购注销手续正在办理
中，本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对
象人数将调整为 117 人。
    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

    1、回购注销原因、数量及价格

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于 7 名激励对象因个人原因已离职，已不
符合《2018 年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定
取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 45,754 股。

    根据《2018 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原
则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有
约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。”



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      公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股，因公司已实施 2017 年度、
 2018 年度、2019 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金分红
 0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股。公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述每
 股分红金额后调整为 46.14 元/股。

      综上，本次回购的 2018 年限制性股票合计 45,754 股，占 2018 年股权激励
 计划已授予登记股数 2,751,305 股的 1.66%，占公司现在总股本 457,784,425 股的
 0.01%。

      公司董事会将根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理
 本次限制性股票回购注销的相关手续。

      2、回购资金总额及回购资金来源

      公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为 2,111,089.56 元，全
 部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限
 制性股票激励对象人数变为 117 人。
      三、本次回购注销后股本结构变动情况


                      本次变动前               本次减少           本次变动后
  类别
                    数量           比例          数量           数量            比例

有限售条件股份    4,305,559        0.94%        45,754        4,259,805        0.93%


无限售条件股份   453,398,983     99.06%           0          453,398,983       99.07%


    合计         457,704,542     100.00%        45,754       457,658,788       100.00%

     注：本次变动前的股本结构变动情况为公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部
 分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股本结构，详见公司同日于指定信息披
 露媒体披露的《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
 除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2021-035。

      四、本次回购注销对公司业绩的影响

      本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
                                           5
行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    独立董事审核后认为：

    鉴于激励对象中7名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计
划中有关激励对象的规定，董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票合计45,754股。

    公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度、
2018年度、2019年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5
元/股、现金分红0.8元/股。公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红
金额后调整为46.14元/股。

    上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》 2018
年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一
致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实
施回购注销。

    六、监事会核查意见
    监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励对象中 7
名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规
定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 45,754 股。
    公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股，因公司已实施 2017 年度、
2018 年度、2019 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金分红
0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股。公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述每
股分红金额后调整为 46.14 元/股。
    本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
    七、律师事务所法律意见

    公司本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票已取得现阶
段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《中华人民共和国公司法》
                                    6
《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。
公司尚需根据相关规定及时履行信息披露义务并办理股份注销登记和减少注册
资本的工商变更登记手续。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第三十次会议决议；

    2、第三届监事会第二十七次会议决议；

    3、独立董事对关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

    4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限
制性股票、注销部分股票期权及限制性股票解除限售相关事宜的法律意见书》。




    特此公告。



                                       深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                   2021 年 4 月 27 日




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