关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期
权及限制性股票解除限售
相关事宜的法律意见书
中国深圳
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11&12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA
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关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权
及限制性股票解除限售相关事宜的
法律意见书
信达励字（2021）第 030 号
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司的
委托，指派信达律师，作为深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划、2018 年限制性股票激励计划、2018 年股票期权激励计划、2019 年股票期权
与限制性股票激励计划及 2019 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与前述
激励计划涉及的相关法律工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《深圳市汇顶科
技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、2018
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、2019 年股票期权与限制性股票
激励计划回购注销部分限制性股票、2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权、
2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、2019 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解锁的相关事宜出具本法律意见书。
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法律意见书
目录
释义 .................................................................................................................................. 4
第一节 律师声明 ............................................................................................................ 5
第二节 法律意见书正文 ................................................................................................ 6
一、 公司相关激励计划已履行的决策程序 ............................................................ 6
二、 本次注销/回购注销的具体情况 ..................................................................... 18
三、 2019 限制性股票解除限售条件成就情况 ..................................................... 25
四、 结论性意见 ...................................................................................................... 27
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法律意见书
释义
除上下文另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：
简称 释义
汇顶科技、公司 指 深圳市汇顶科技股份有限公司
深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
2017 年限制性股票激励计划 指
划
深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
2018 年限制性股票激励计划 指
划
2018 年股票期权激励计划 指 深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
2019 年股票期权与限制性股 深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
指
票激励计划 股票激励计划
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
2019 年限制性股票激励计划 指
划
《2017 年限制性股票激励计 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
指
划》 计划（草案）》
《2018 年限制性股票激励计 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
指
划》 计划（草案）》
《2018 年股票期权激励计 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计
指
划》 划（草案）》
《2019 年股票期权与限制性 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制
指
股票激励计划》 性股票激励计划（草案）》
《2019 年限制性股票激励计 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
指
划》 计划（草案修订稿）》
《2017 限制性股票激励计划》《2018 年限制性股票激励计
《激励计划》 指 划》《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划》《2019 年限制性股票激励计划》
2017 年限制性股票回购注销 指 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
2018 年限制性股票回购注销 指 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制
2019 年限制性股票回购注销 指
性股票
2018 年股票期权注销 指 2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权
2019 年股票期权注销 指 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
2017 年限制性股票回购注销、2018 年限制性股票回购注
本次注销/回购注销 指 销、2019 年限制性股票回购注销、2018 年股票期权注销、
2019 年股票期权注销
2019 年限制性股票解锁/本
指 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁
次解锁
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司
本法律意见书 指 回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权及限制性股
票解除限售相关事宜的法律意见书》
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法律意见书
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次注销/回购注销及本次解锁有关的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用会计、
审计等数据或结论时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着
信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次注销/回购注销及本次
解锁相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，信达依赖于公司、相关人员或者其他有关机构出具的证明/确认
文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次注销/回购注销及本次解锁的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次注销/回购注销及本次解锁相关事项之目的而使
用，不得被用于其他任何目的。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 公司相关激励计划已履行的决策程序
1、2017 年限制性股票激励计划
2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对 2017 年限制性股票激
励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意
见。
2017 年 5 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
公司内部对 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间为
自 2017 年 5 月 10 日起至 2017 年 5 月 19 日止，在公示期间，公司监事会未接
到任何人对公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象提出的异议。公司于 2017
年 5 月 20 日披露了《深圳市汇顶科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励
计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为列入 2017 年限
制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《2017 年限制性股票激励计划》所规定的条件，其作为 2017 年限制性股票激励
计划的激励对象合法、有效。
2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，2017 年限制性股票激励计划获得批准。
2017 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十一次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为 2017 年限制
性股票激励计划激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，
公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以 2017 年 5 月 26 日为授
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法律意见书
予日，向 619 名激励对象授予限制性股票 1,040 万股，授予价格为人民币 47.99
元/股，公司独立财务顾问对此事项发表了意见。
2017 年 7 月 26 日，公司发布《2017 年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》，公司已于 2017 年 7 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2017 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，2017 年限制
性 股 票 激 励 计 划 限 制 性 股 票 授 予 925.8322 万 股 ， 公 司 股 本 总 额 增 加 至
45,425.8322 万股。
2017 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，回购注销 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 98,870 股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
2018 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 28 名激励对象
已获授但尚未解除限售的全部/部分限制性股票合计 249,098 股，公司独立董事就
此议案发表了独立意见。
2018 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2017 年限
制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董
事会一致同意按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 534 名
激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。公司独立董事发表了独立
意见。
2019 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 39 名激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 566,890 股，公司独立董
事就此议案发表了独立意见。2019 年 5 月 23 日，公司披露《关于 2017 年及 2018
年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销完成的公告》完成对上述限制
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法律意见书
性股票的回购注销手续。
2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 8 名激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 113,859 股，公司独立董
事就此议案发表了独立意见。公司于 2019 年 4 月 13 日披露《关于回购注销 2017
年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
公告》，上述回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票激
励对象人数调整为 487 人。
2019 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2017 年限制性股票激励计
划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，决定回购
注销 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 115,386 股；
董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已成就，一致同意按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定
为符合条件的 470 名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除
限售的限制性股票数量合计 1,895,996 股。公司独立董事发表了独立意见。公司
于 2019 年 7 月 30 日公告《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》《关于 2017 年限制性股票激
励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告》，上述回购注销完成后，
2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为 470 人。上
述股份已于 2019 年 8 月 2 日解除限售并上市流通。2019 年 10 月 17 日，公司完
成对上述限制性股票的回购注销手续；上述股份于 2019 年 8 月 2 日解除限售并
上市流通。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定回购注销因个
人原因已离职的 18 名激励对象及 3 名个人层面业绩考核结果为 C 的激励对象已
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法律意见书
获授但尚未解除限售的限制性股票 209,331 股，公司独立董事就此议案发表了独
立意见。2020 年 4 月 29 日，公司披露《关于回购注销 2017 年限制性股票激励
计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，此次回购注
销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为 452
人。
2020 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2017 年限制
性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件即将成就，董
事会一致同意在限售期届满后，按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定为
符合条件的 452 名激励对象办理限制性股票第三次解除限售的相关事宜，解除限
售的限制性股票数量合计 1,949,709 股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
公司于 2020 年 7 月 21 日发布《2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第三期解除限售暨上市的公告》，上述股份已于 2020 年 7 月 24 日解除限售并上
市流通。
2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十七次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销因个人原因
已离职的 15 名激励对象及 4 名个人层面业绩考核结果为 C 的激励对象已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票合计 79,883 股，公司独立董事就此议案发表了
独立意见。上述限制性股票的回购注销手续正在办理中，本次回购注销完成后，
2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为 437 人。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2017 年限制性股票回购注
销相关事项无需提交股东大会审议。
2、2018 年限制性股票激励计划
2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
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法律意见书
第十五次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限 公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2018 年限制性
股票激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对 2018 年限制性股票激励计划
授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见。
2018 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
公司内部对 2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单进行了公示，公示时间
自 2018 年 1 月 27 日起至 2018 年 2 月 6 日止，在公示期间，公司监事会未接到
任何组织或个人对公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象提出的异议。公
司于 2018 年 2 月 8 日披露了《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核
查意见及公示情况说明》，认为入 2018 年限制性股票激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2018 年限制性股票激励计划》所
规定的条件，其作为 2018 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，并于 2018 年 3 月 26 日对 2018 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2018
年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以 2018 年 3 月 27 日为授予
日，向 180 名激励对象授予限制性股票 380 万股，授予价格为 48.04 元/股。独立
董事对前述事项发表了独立意见，同意公司董事会对 2018 年限制性股票激励计
划的限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确
定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公
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法律意见书
司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并对激励对象的主体资格合
法、有效发表了意见。
2018 年 6 月 22 日，公司公告《2018 年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》，公司已于 2018 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激
励对象离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划
最终授予限制性股票 2,751,305 股，授予人数为 150 人，公司股本总额增加至
456,910,757 股。
2018 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 1 名激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10,000 股，公司独立董事就此议案发
表了独立意见。此次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性
股票激励对象人数调整为 149 人。
2019 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 5 名激励对象资格并
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 78,500 股，公司独立
董事就此议案发表了独立意见。此次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励
计划授予限制性股票激励对象人数调整为 144 人。
2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销
4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 107,490 股及其余激
励对象的第一期限制性股票共计 562,139 股（不含离职部分份额），公司独立董
事就此议案发表了独立意见。此次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计
划授予限制性股票激励对象人数调整为 140 人。
2019 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象
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法律意见书
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 10 名已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 145,097 股，公司独立董事
就此议案发表了独立意见。2019 年 10 月 17 日，公司完成对上述限制性股票的
回购注销手续。此次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性
股票激励对象人数将调整为 130 人。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定取消 6 名因离职
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 223,442
股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。此次回购注销完成后，2018 年限
制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为 124 人。
2020 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2018 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件即将成就，待第二个限售期届满后，同意按照
《2018 年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 124 名激励对象办理第二
个解除限售期解除限售的相关事宜，此次解除限售的限制性股票数量合计
499,855 股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回
购注 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 45,754 股，公
司独立董事就此议案发表了独立意见。前述限制性股票的回购注销手续正在办理
中，本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对
象人数将调整为 117 人。
根据公司 2018 年 3 月 26 日第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市
汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2018 年限制性
股票回购注销相关事项无需提交股东大会审议。
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法律意见书
3、2018 年股票期权激励计划
2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对 2018
年股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见，独立董事
发表了独立意见。
2018 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
公司内部对 2018 年股票期权激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间为自
2018 年 9 月 8 日起至 2018 年 9 月 17 日止，在公示期间，公司监事会未接到任
何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公司于 2018 年 9 月 20 日披露了
《监事会关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核
查意见及公示情况说明》。
2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权
激励计划有关事项的议案》，2018 年股票期权激励计划获得批准。次日，公司披
露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
2018 年 10 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》
以及《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关
规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激
励对象名单再次进行了核实。
2018 年 11 月 24 日，公司公告《2018 年股票期权激励计划首次授予结果公
告》，公司已于 2018 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2018 年股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票期
13
法律意见书
权最终授予数量为 783.4395 万份，激励对象 296 人，行权价格为人民币 84.22
元/份。
2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会十七次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票期权激励
计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核实意见。
2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会十九次会议、第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实
施了 2019 年度利润分配，董事会根据公司股东大会的授权对公司股票期权行权
价格进行调整，分配方案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），故 2018 年股票期
权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为 82.92 元/份。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。
2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会三十次会议、第三届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》等议案。决定注销 11 名因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未
行权的股票期权合计 201,123 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
根据公司 2018 年 9 月 26 日 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议
案》，2018 年股票期权注销相关事项无需提交股东大会审议。
4、2019 年股票期权与限制性股票激励计划
2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对 2019
年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查
意见，独立董事发表了独立意见。
2019 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公
14
法律意见书
司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019 年 4
月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良
反映。此外，监事会对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进
行了核查，并于 2019 年 4 月 25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳
市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，2019 年股票期权
与限制性股票激励计划获得批准。2019 年 5 月 7 日，公司披露《关于 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，向符合
条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，行权价格为人民币 105.33
元/份，向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格为人民
币 52.67 元/股。
2019 年 6 月 21 日，公司发布《2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予
结果公告》，公司已于 2019 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票
的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为 222.3516 万份，激励对
象人数为 105 人；完成登记的限制性股票数量为 77 万股，激励对象人数为 9 人。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于注销
2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，因公司实施了
2018 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），故 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由 105.33 元/份调整为 104.83
15
法律意见书
元/份；决定注销因个人原因已离职的 11 名激励对象及 1 名个人层面业绩考核结
果为 C 的激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权合计 205,144 份。公司独
立董事就上述议案发表了独立意见。
2020 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解
除限售条件即将成就，董事会同意按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》的规定，为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售
的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 169,400 股；为符合条件的激
励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合
计 442,951 份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十七次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销 2019
年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等相关议案，决定回
购注 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 195,000 股；决
定注销因个人原因已离职的 3 名激励对象及 1 名已身故激励对象已获授但尚未行
权的全部股票期权合计 49,530 份。公司独立董事就上述相关议案发表了独立意
见。
根据公司 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》，2019 年限制性股票回购注销及 2019 年股票期
权注销相关事项无需提交股东大会审议。
5、2019 年限制性股票激励计划
2019 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股
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法律意见书
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对 2019 年限制
性股票激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见，公司独立董事
发表了独立意见。
2019 年 12 月 4 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公
司内部对 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间为自
2019 年 12 月 4 日起至 2019 年 12 月 13 日止，在公示期限内，公司监事会未收
到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对 2019 年限制性股票
激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 12 月 14 日出具了《监事会关
于 2019 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2019 年 12 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2019 年 12 月 20 日披露了《关于 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，2019 年
限制性股票激励计划获得 2019 年第二次临时股东大会批准。
2019 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规
定，公司 2019 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实。2019 年 12 月 21 日，公司在上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)公示了《2019 年限制性股票激励计划授予激励对
象名单（调整后）》。
2020 年 2 月 18 日，公司公告《2019 年限制性股票激励计划授予结果的公告》，
公司已于 2020 年 2 月 14 日完成了 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的登
记，最终授予人数为 100 人，完成登记数量为 32.214 万股限制性股票。
2020 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划及相
17
法律意见书
关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意公司对 2019 年限制性股票激励计划及
相关文件中公司层面业绩考核标准进行修订，公司独立董事对此发表了独立意
见。2020 年 8 月 14 日，公司公告《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划 （草案修订稿）》。
2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2019 年限制性股票激励
计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意
按照《2019 年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 100 名激励对象办理
限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售的限制性股票数量合计 70,837
股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
根据公司 2019 年 12 月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》，2019 年限制性股票解锁相关事项无需提交股东大会审议。
经核查，信达律师认为，公司 2017 年限制性股票回购注销、2018 年限制性
股票回购注销、2019 年限制性股票回购注销、2018 年股票期权注销、2019 年股
票期权注销、2019 年限制性股票解锁相关事项已取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、 本次注销/回购注销的具体情况
(一 ) 2017 年限制性股票回购注销的具体情况
1、 2017 年限制性股票回购注销的原因和条件
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。”
根据公司第三届董事会第三十次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
18
法律意见书
2017 年限制性股票激励计划激励对象中 15 名激励对象因个人原因已离职，公司
决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计 69,043 股。
根据《2017 年限制性股票激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除
限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核
要求”的以下规定：
“首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A
B+ 100%
B
C 30%
若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。”
根据公司提供的员工绩效考核评估表，2017 年限制性股票激励计划激励对
象中 4 名激励对象 2020 年度个人层面业绩考核结果为 C，公司决定回购注销上
述 4 名激励对象已获授但不得解除限售的部分限制性股票（占当年个人计划解除
限售额度的 70%）合计 10,840 股。
综上，本次回购注销的 2017 年限制性股票合计 79,883 股，占 2017 年限制
性股票激励计划已授予登记股数 9,258,322 股的 0.86%，占公司目前总股本
457,784,425 股的 0.017%，回购注销的原因和条件符合《管理办法》《2017 年限
制性股票激励计划》的相关规定。
2、 2017 年限制性股票回购注销的价格及资金来源
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法律意见书
根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”
的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。”
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度、
2018年度、2019年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5
元/股及现金分红0.8元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红
金额后调整为46.09元/股。
根据公司书面确认，本次回购注销部分2017年限制性股票的资金来源为公司
自有资金，回购价款合计3,681,807.47元。
3、 2017 年限制性股票回购注销后公司股本结构的变动情况及影响
公司本次回购注销2017年限制性股票后，公司股本结构变动情况如下 ：
本次变动前 本次减少 本次变动后
类别
数量 比例 数量 数量 比例
有限售条件股份 4,385,442 0.96% 79,883 4,305,559 0.94%
无限售条件股份 453,398,983 99.04% 0 453,398,983 99.06%
合计 457,784,425 100.00% 79,883 457,704,542 100.00%
根据公司第三届董事会第三十次会议决议及公司书面确认，本次回购注销
2017 年限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。
(二 ) 2018 年限制性股票回购注销的具体情况
1、 2018 年限制性股票回购注销的原因和条件
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象
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法律意见书
因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。”
根据公司第三届董事会第三十次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2018 年限制性股票激励计划激励对象中 7 名激励对象因个人原因已离职，符合
《2018 年限制性股票激励计划》中关于回购注销的规定，公司决定取消上述激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 45,754
股。
综上，本次回购注销的 2018 年限制性股票合计 45,754 股，占 2018 年股权
激励计划已授予登记股数 2,751,305 股的 1.66%，占公司目前总股本 457,784,425
股的 0.01%。
2、 2018 年限制性股票回购注销的价格及资金来源
根据《2018 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原
则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有
约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。”
公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股，因公司已实施 2017 年度、
2018 年度、2019 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金分红
0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股。公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述每
股分红金额后调整为 46.14 元/股。
根据公司书面确认，本次回购注销部分2018年限制性股票的资金来源为公司
自有资金，回购价款合计为2,111,089.56元。
3、 2018 年限制性股票回购注销后公司股本结构的变动情况及影响
公司本次回购注销2018年限制性股票后，公司股本结构变动情况如下 ：
本次变动前 本次减少 本次变动后
类别
数量 比例 数量 数量 比例
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法律意见书
有限售条件股份 4,305,559 0.94% 45,754 4,259,805 0.93%
无限售条件股份 453,398,983 99.06% 0 453,398,983 99.07%
合计 457,704,542 100.00% 45,754 457,658,788 100.00%
注：上表所列本次变动前的股本结构变动情况为公司回购注销2017年限制性股票激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股本结构。
根据公司第三届董事会第三十次会议决议及公司书面确认， 本次回购注销
2018年限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。
(三 ) 2019 年限制性股票回购注销的具体情况
1、 2019 年限制性股票回购注销的原因和条件
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）
激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相
关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对
象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行
权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注
销。”
根据公司第三届董事会第三十次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象中 1 名激励对象因个人原因已
离职，符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中有回购注销的规定，
公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票合计 195,000 股。
综上，本次回购注销的 2019 年限制性股票合计 195,000 股，占 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划中限制性股票已授予登记股数 770,000 股的 25.32%，
占公司目前总股本 457,784,425 股的 0.17%。
2、 2019 年限制性股票回购注销的价格及资金来源
根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章股权激励计划具
22
法律意见书
体内容之二、限制性股票激励计划之（九）限制性股票的回购注销原则”的规定：
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。”
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为52.67
元/股，因公司已实施2018年度、2019年度利润分配，分配方案分别为现金分红
0.5元/股、现金分红0.8元/股。公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为51.37元/股。
根据公司书面确认，本次回购注销部分2019年限制性股票的资金来源为公司
自有资金，回购价款合计为10,017,150.00元。
3、 2019 年限制性股票回购注销后公司股本结构的变动情况及影响
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下 ：
本次变动前 本次减少 本次变动后
类别
数量 比例 数量 数量 比例
有限售条件股份 4,259,805 0.93% 195,000 4,064,805 0.89%
无限售条件股份 453,398,983 99.07% 0 453,398,983 99.11%
合计 457,658,788 100.00% 195,000 457,463,788 100.00%
注：上表所列本次变动前的股本结构变动情况为公司回购注销2018年限制性股票激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股本结构。
根据公司第三届董事会第三十次会议决议及公司书面确认，本次回购注销
2019年限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。
(四 ) 2018 年股票期权注销的具体情况
1、 2018 年股票期权注销的原因和条件
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法律意见书
根据公司《2018 年股票期权激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因
辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。”
根据公司第三届董事会第三十次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2018 年股票期权激励计划激励对象中 11 名激励对象因个人原因已离职，符合
《2018 年股票期权激励计划》中有关注销的规定，公司决定取消上述激励对象
资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 201,123 份。
综上，本次注销 2018 年股票期权合计 201,123 份。
2、 2018 年股票期权注销的影响
根据公司第三届董事会第三十次会议决议及公司书面确认，本次注销 2018
年股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。
(五 ) 2019 年股票期权注销的具体情况
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）
激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相
关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对
象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行
权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注
销。”
根据根据公司第三届董事会第三十次会议决议及公司提供的员工离职流程
文件，2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象中 3 名激励对象因个人
原因已离职，符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中有关注销的规
定，公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权
合计 33,930 份。
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法律意见书
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章 股权激励计划
的具体内容”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（六）激励对象身故的，
应分以下两种情况处理：”之“（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生
之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息回购注销。”
根据公司第三届董事会第三十次会议决议及书面确认，2019 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象中 1 名激励对象已身故，公司决定注销上述 1 名激
励对象已获授但不得行权的股票期权合计 15,600 份。
综上，本次注销 2019 年股票期权合计 49,530 份。
(六 ) 小结
经核查，信达律师认为，公司本次注销/回购注销符合《管理办法》《公司章
程》《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》《激励计划》等相关规
定办理限制性股票回购注销及股票期权注销登记等相关手续。
三、 2019 限制性股票解除限售条件成就情况
根据《2019 年限制性股票激励计划》的规定，2019 年限制性股票激励计划
授予的限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起 14 个月
后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 26 个月内的最后一个交易日当
日止，第一个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的 22%。公司
2019 年限制性股票的授予登记日为 2020 年 2 月 14 日，2019 年限制性股票激励
计划的第一个限售期已于 2021 年 4 月 13 日届满。
根据公司提供的资料并经核查，公司 2019 年限制性股票激励计划授予限制
性股票第一个解除限售期，解除限售条件成就情况如下：
符合解除限售条件情
解除限售条件
况
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法律意见书
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解除限售
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 条件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
第一个解除限售期，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面
绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面
解除限售比例（M）：
指
得分情况 经审计，公司 2020 年
标
0分 60 分 80 分 100 分 120 分 度 营 业 收 入 以
权
业绩考核指标 2017-2019 年 三 年 平
重
均营业收入为基数复
以公司 2017-2019 年 A＜ 0%≤A＜ 5%≤A＜ 10%≤A
A≥20% 合增长率为 44.58%，
三年平均营业收入为 0% 5% 10% ＜20%
2020 年 度 净 利 润 以
基数，各年度营业收入
2017-2019 年 三 年 平
复合增长率(A)
均净利润为基数复合
50% 或
B＜ 0%≤B＜ 5%≤B＜ 10%≤B 增长率为 10.45%，研
以公司 2017-2019 年 B≥20%
0% 5% 10% ＜20% 发费用占营业收入的
三年平均净利润为基
比重为 26.23%。因此，
数，各年度净利润复合
计算得出 2020 年度公
增长率(B)
司层面绩效得分为
研发费用占营业收入 C＜ 8%≤C＜ 10%≤C＜ 12%≤C
50% C≥15% 120 分，故《2019 年
比重（C) 8% 10% 12% ＜15%
限制性股票激励计
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
划》，对应解除限售比
据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
例为 100%。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复
合增长率（B）的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分
为 c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a 或 b）
*50%+c*50%
公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所
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法律意见书
示：
绩效得分（X）区间 解除限售比例（M）
X＜80 分 0%
80 分≤X＜90 分 60%
90 分≤X＜100 分 80%
X≥100 分 100%
4、个人层面绩效考核要求
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A
B+ 100%
本次拟解锁的 100 名
B
激励对象 2020 年个人
C 30% 层面绩效考核结果达
若激励对象连续两年（含 2020 年）考核结果为等级 C，则其所 到 “B” 等 级 或 以 上 标
有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授 准，满足第一期全部
予价格回购注销。 解除限售条件。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售
额度×公司层面解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格回购注销。
根据公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议决议
并经信达律师核查，公司 2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》及《2019 年限制
性股票激励计划》的相关规定。
四、 结论性意见
综上核查，信达律师认为：
（1）公司本次注销/回购注销及本次解锁已取得必要的批准与授权；符合《管
理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
（2）公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》及《2019 年限制性股票激励计
划》的相关规定。
（3）公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定及时履行信息
披露义务并办理限制性股份注销、股票期权注销及限制性股票解锁等登记手续以
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法律意见书
及减少注册资本的工商变更登记手续。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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