山东滨海正大律师事务所
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                          山东滨海正大律师事务所

                      关于渤海轮渡集团股份有限公司

                   实施回购注销限制性股票的法律意见


致: 渤海轮渡集团股份有限公司

    山东滨海正大律师事务所 (以下简称“本所”)接受渤海轮渡集

团股份有限公司 (以下简称“渤海轮渡”或“公司”)的委托，就渤

海轮渡关于实施回购注销限制性股票（以下简称“实施回购注销”）

的相关事宜出具《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有

限公司实施回购注销限制性股票的法律意见》（以下简称“本法律意

见”）。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等有关法律法规,以

及《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）》（以下简

称《激励计划》）《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核

办法》（以下简称《考核办法》）的规定而出具。

    对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明:
       1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股权激励管理

办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见

出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

       2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查

验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表

的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担相应的法律责任。

       3、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、

文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件

相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为

已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真

实。

       4、本法律意见仅供公司本次实施回购注销限制性股票使用，

未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

       5、本所同意将本法律意见作为公司本次实施回购注销限制

性股票必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。


                              正文

       经核查，截止本法律意见出具之日起，为实施本次回购注销事
宜，渤海轮渡已经履行如下程序：

    一、本次回购注销的程序

    1、渤海轮渡于 2017 年 12 月 26 日召开第四届董事会第七次会议，

审议通过了《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草

案）>及其摘要的议案》《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励

计划实施考核办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公

司股权激励计划相关事宜的议案》等与股权激励计划相关的议案。

    2、渤海轮渡于 2017 年 12 月 26 日召开第四届监事会第四次会议，

审议通过了《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草

案）>及其摘要的议案》《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励

计划实施考核办法>的议案》《关于核实<渤海轮渡集团股份有限公司

股权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    3、渤海轮渡于 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 1 月 8 日在公司内

网将激励对象的姓名与职务进行公示。公示期满后，监事会于 2018

年 1 月 27 日对股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况

进行了说明。

    4、渤海轮渡股权激励计划获得辽宁省人民政府国有资产监督管

理委员会《关于渤海轮渡集团股份有限公司员工持股综合方案的批

复》(辽国资分配[2017]339 号)文件，原则同意股权激励计划。

    5、渤海轮渡于 2018 年 1 月 31 日召开 2018 年第一次临时股东

大会，审议通过了《<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案

（草案）>及其摘要的议案》《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励
计划实施考核办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时

向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事

宜。

    6、渤海轮渡于 2018 年 5 月 2 日召开第四届董事会第十二次会议、

第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《渤海轮渡集团股份有限

公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《渤海轮

渡集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于

公司限制性股票激励计划原 262 名激励对象中 7 名激励对象因个人原

因自愿放弃全部其可获授的限制性股票，公司对原激励对象名单及授

予数量进行调整。本次调整后，公司授予的激励对象人数由 262 名调

整为 255 名；计划第一期授予的限制性股票的数量由 12,035,000 股

调整为 11,832,000 股。

    7、2018 年 5 月 21 日，公司激励计划授予的限制性股票登记

手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证

券变更登记证明》。

    8、渤海轮渡于 2020 年 5 月 11 日召开第五届董事会第一次会

议、第五届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于公司 2017 年

股权激励限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，公司 255 名激

励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解锁

期解锁条件，同意公司为 255 名激励对象办理第一个解锁期的

4,732,800 股限制性股票的解锁手续。
    9、渤海轮渡于 2021 年 5 月 14 日召开第五届董事会第十二次会

议和第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2017 年

股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的议案》《关于回购并注销部

分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》。根据《激

励计划》的规定，除 16 名激励对象不符合解锁条件外，其余 239 名

激励对象获授的股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，同

意公司为 239 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜; 根据《激励

计划》 “激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除

限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注

销。” “激励对象退休未被公司或公司子公司返聘的，已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同

期存款利息之和回购注销”规定，同意回购注销 16 名不符合解锁条

件的限制性股票共计 225,000 股，其中有 13 名辞职或因个人原因被

解除劳动关系的激励对象，其持有的尚未解除限售的限制性股票，公

司本次回购限制性股票价格按照 6.22 元/股予以回购注销。有 3 名退

休人员，公司本次回购限制性股票价格按照授予价格 6.22 元/股加

上银行同期存款利息之和予以回购注销。公司独立董事对此发表了同

意的独立意见。

      10、2021 年 5 月 15 日,渤海轮渡在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《渤海轮渡集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：

2021-024），公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债
务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提

出异议。

    11、2021 年 7 月 23 日，渤海轮渡在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《渤海轮渡集团股份有限公司

部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-041），

公司于 2021 年 7 月 27 日回购注销了限制性股票 225,000 股，回购

注销完成后，剩余股权激励限制性股票 3,437,100 股。


   12、渤海轮渡于2022年5月23日召开第五届董事会第二十三次会

议、第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于股权激励计

划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票的议案》。根

据公司《激励计划》《考核办法》的相关规定，公司授予的13名激励

对象已离职，不再具备激励资格，同时公司股权激励计划限制性股票

第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，同意对不符合解锁条件的

共计3,437,100股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表

了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年5月24日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的《渤海轮

渡集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编

号：2022-026）。

   13、渤海轮渡于 2022 年 6 月 9 日召开 2022 年第一次临时股东大

会,审议通过了《关于股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并

注销部分限制性股票的议案》，同意将股权激励计划第三期因解锁条

件未成就的限制性股票进行回购并注销，同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布了《渤海轮渡集团股份

有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编

号：2022-031），公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清

偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事

项提出异议。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日渤海轮渡本次实施回购

注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励

管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的具体情况

    （一）回购注销的原因和依据

    根据《激励计划》的规定，渤海轮渡公司授予的 13 名激励对象

已离职，不再具备激励资格，按授予价格 6.22 元/股回购注销其所持

已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时 226 名激励对象因第三个

解锁期业绩考核未达到解锁要求，按照《激励计划》的规定，以授予

价格 6.22 元/股的价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

    （二） 回购注销的相关人员、数量

    本次限制性股票回购注销涉及激励对象共 239 人，合计回购注销

限制性股票 3,437,100 股；本次回购注销完成后，渤海轮渡无剩余

股权激励限制性股票。

    （三）回购注销安排
    渤海轮渡已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下

简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国

结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2022

年 8 月 16 日完成注销。注销完成后，渤海轮渡总股本变更为

469,144,503 股，注册资本变更为 469,144,503 元。

    本所律师认为，渤海轮渡本次回购注销的原因和依据、人员、数

量、安排符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》以及《激励

计划》的相关规定。

       三、结论性意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次实施

回购注销的相关事宜已履行现阶段必要的决策程序和信息披露义务，

符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》以及《激励计划》的

相关规定，渤海轮渡尚需就本次回购注销办理减资工商变更登记手

续。

       本法律意见壹式叁份。
【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司

实施回购注销限制性股票》的法律意见的签字页，无正文】



山东滨海正大律师事务所

负责人:   李城                      经办律师: 李城、王磊




                                    2022 年 8 月 11 日