证券代码：603168       证券简称：莎普爱思       公告编号：临 2020-073


            浙江莎普爱思药业股份有限公司
          关于收到上海证券交易所问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2020年9月28日，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）召

开第四届董事会第十四次会议（临时会议），审议通过了《关于现金收购泰州市

妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，详细内容请见公司在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2020-068）。

    公司于2020年9月30日收到上海证券交易所《关于对浙江莎普爱思药业股份

有限公司向关联方收购资产事项的问询函》（上证公函【2020】2570号，以下简

称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

“浙江莎普爱思药业股份有限公司：

    2020 年 9 月 30 日，你公司公告称，拟现金收购上海渝协医疗管理有限公司

（以下简称渝协管理）、上海协和医院投资管理有限公司（以下简称协和投资）

合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称泰州医院）100%股权，渝协

管理、协和投资为公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟控制的公司，构成关联交

易。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定,

现请公司核实并补充披露以下事项。

    1.根据公告，标的公司泰州医院是二级甲等专科医院，核定床位 300 张，实

际设置床位 250 张，设有妇科、产科、儿科、不孕不育科等 20 余个医疗医技科

室。请公司：（1）补充披露标的公司所处细分领域的市场竞争格局、主要竞争对

手，并结合业务规模、人力资源、经营资质等方面，对比分析标的公司所处的行

业地位及核心竞争力； 2）说明标的公司业务与现有业务的协同效应和整合难度，

是否存在其他控制及管理风险，以及公司的应对措施；（3）结合交易前后公司利

润率、负债率等主要财务指标变化，分析说明本次交易是否有利于增强上市公司

持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
    2.根据公告，本次交易作价以被评估单位股东全部权益价值的收益法评估值

为基础，交易定价 5.02 亿元，相较合并报表归母所有者权益账面值 1.32 亿元的

增值率为 279%，与资产基础法评估值 9,800.33 万元的差异率为 412%。评估报告

显示，资产基础法下，无形资产减值率为 36%。请公司：（1）补充披露收益法的

具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，包括但不限于就诊人数、就诊

费用、服务成本及费用、折现率等，并说明与历史数据的差异情况及原因；（2）

分析说明资产基础法下无形资产减值的主要原因及合理性；（3）结合公司当前资

金状况，说明本次交易对价的支付安排，是否涉及新增融资，是否对公司正常生

产经营造成资金压力。请评估师对问题（1）（2）发表意见。请财务顾问发表意

见。

    3.根据公告，泰州医院二期工程尚未建设，需待完工后统一办理不动产权证，

故泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得产权证书，交易对方及

其实际控制人承诺对由此造成的损失承担赔偿责任。审计及评估报告显示，泰州

医院无形资产期末账面价值 1.29 亿元，占总资产的 68%，均为土地使用权，共

2.89 万平方米，含 1.75 万平方米未开发用地。请公司补充披露：（1）标的公司

一、二期工程的建设情况，包括投建时间及进度安排、投建内容及可行性分析、

累计投入及后续投入金额，以及需要履行的审批手续等，并说明后续项目投建的

资金来源，是否进一步形成资金压力；（2）相关土地的使用情况及未开发用地的

规划安排；（3）相关土地及房产取得产权证书的预计时间，是否存在实质障碍，

是否影响标的公司未来生产经营，以及如何界定相关损失赔偿范围。请财务顾问

发表意见。

    4.根据审计报告及盈利预测报告，泰州医院 2020 年 1-7 月实现营业收入

8,401.04 万元，经营性现金净流出 1193.86 万元。按比例换算 2020 全年的营业

收入相较 2019 年下滑约 16%，盈利预测的全年营业收入同比下滑约 15%，而预测

净利润增长 8%。此外，2020 年 1-7 月实际发生的销售及管理费用降幅远超收入

降幅，盈利预测中有关费用的预测基本延续该降幅趋势，2020 年预测销售及管

理费用同比分别下降 44%和 30%。请公司：（1）补充披露本期营业收入出现下滑、
经营性现金流显著下降的主要原因；（2）结合费用具体构成，说明本期销售及管

理费用大幅下降的主要原因，是否具有可持续性；（3）进一步分析预测营业收入

同比下滑的情况下，预测净利润同比增加的原因，是否主要为预测费用下降的影

响，并说明合理性。请会计师及财务顾问发表意见。

    5.根据审计报告，泰州医院应收账款及预付款项期末余额前五名占比分别为

92%和 79%；其他应收款主要为应收暂付款，其他应付款主要为应付渝协管理的

关联往来款 1335.06 万元，占比 83%。请公司补充披露：（1）前五名应收、预付

对象的名称、业务内容、交易金额及占比；（2）其他应收暂付款、应付关联方往

来款的形成原因；（3）本次交易后是否新增其他关联交易。请会计师及财务顾问

发表意见。

    6.根据公告，交易对方渝协管理、协和投资及其实际控制人承诺泰州医院

2020 年、2021 年、2022 年的净利润不低于 3,108.50 万元、3,778.50 万元、

4,113.00 万元，累计净利润不低于 1.10 亿元。请公司：（1）明确上述净利润是

否扣除非经常性损益，并说明原因及合理性；（2）结合本次交易的支付方式、业

绩承诺与补偿等内容，说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。请财务顾问

发表意见。

    7.根据公告，如因股权交割日之前的事实、情况、行为以及事项（包括可能

存在的税务等补缴款项及有关部门的处罚、收购之前的事项引起的诉讼赔偿等）

造成损失，交易对方及其实际控制人将承担赔偿责任。请公司补充披露标的公司

最近三年是否存在处罚、诉讼等情形。请财务顾问发表意见。

    8.根据前期披露的权益变动报告书，公司实际控制人控制的核心企业包括部

分医院类资产，与标的公司业务相近。请公司、控股股东及实际控制人等相关方

结合下属企业的具体业务开展情况，分析说明本次交易后相关业务是否与上市公

司业务构成同业竞争，是否违反前期报告书中有关避免同业竞争的承诺。请财务

顾问发表意见。

    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2020 年 10 月 12 日之前披露对本

问询函的回复。”
    公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司

指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司相关公告，

注意投资风险。

    特此公告。


                                       浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
                                                            2020 年 10 月 9 日