莎普爱思：莎普爱思第五届董事会第八次会议决议公告2022-03-29
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2022-014
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于
2022年3月25日以现场及通讯方式召开。本次董事会已于2022年3月8日以电子邮件、电
话、微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长鄢标先生主持，
会议应出席董事9人，实际出席董事9人（因疫情防控原因，董事长鄢标先生、董事黄明
雄先生、汪为民先生及独立董事傅元略先生、徐国彤先生、葛盛芳先生以视频方式出席）。
公司监事冯晓女士列席了本次会议，监事会主席汪燕女士、监事蔡立先生因事未能列席
本次会议；副总经理吴建伟先生、徐洪胜先生、姚志强先生列席了本次会议（其中姚志
强先生以视频方式列席），均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
3、审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》。
同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2021年年度报告》和《浙江莎普爱
思药业股份有限公司2021年年度报告摘要》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
4、审议通过《关于2021年年度利润分配方案的议案》。
经 天 健 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2021 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
11,803,304.22 元，按 10%提取法定盈余公积金 1,180,330.42 元后，2021 年度母公司当
年 实 现 的 可 供 分 配 净 利 润 10,622,973.80 元 ； 加 上 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润
323,300,533.02 元，期末母公司可供股东分配的净利润为 333,923,506.82 元。
鉴于泰州市妇女儿童医院有限公司二期项目工程的全面建设施工对资金的需求较
高，同时公司研发投入和投资也需要大量资金支持，综合公司长远发展及全体股东利益，
公司 2021 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第八次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021
年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临 2022-016）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
5、审议通过《关于2021年度财务决算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
6、审议通过《关于2022年度财务预算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
7、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》。
同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》并对外披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第八次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
公 司 2021 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 详 细 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
8、审议通过《关于2021年度内部控制审计报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司 2021 年度内部控制的审计报
告，认为公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公 司 2021 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 详 细 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
9、审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》。
公 司 2021 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 详 细 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
10、审议通过《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》。
公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告详细内容请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
11、审议通过《关于确认2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
同意 2021 年支付董事、高级管理人员的税前薪酬共计 434.21 万元，具体金额已在
公司 2021 年年度报告中披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第八次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
12、审议《关于调整董事薪酬方案的议案》。
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，吸引更
多优秀人才，同意公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内
同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平调整董
事薪酬方案。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公
司章程的有关规定，因本议案涉及董事薪酬事宜，董事对此议案回避表决，本议案直接
提请股东大会审议。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第八次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整
董事薪酬方案的公告》（公告编号：临 2022-017）。
(表决情况：同意票0票、反对票0票、弃权票0票，回避票9票)
13、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事鄢标先生、林
秀松先生、黄明雄先生回避表决。
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司高级管理人员工作积极性和创造
性，吸引更多优秀人才，同意公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，
参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平调整高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第八次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整
高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临 2022-018）。
(表决情况：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票)
14、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
同意公司使用不超过 5 亿元人民币（占 2021 年 12 月 31 日公司经审计净资产的
36.97%）闲置自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好（12 个月内）的
理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财、券商理财、信托产品等，自董事会审
议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以循环使用。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第八次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用
闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：临 2022-019）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
15、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度会计师事务所，聘
期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2022 年度财务审计和内控审计。
2021 年度审计费用 160 万元（不含税），2022 年度审计费用将根据公司实际情况和市
场行情，授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第八次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘
公司 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：临 2022-020）。
本议案需提交股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
16、审议通过《关于公司2022年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。
为满足公司经营发展的资金需求，公司及子公司拟在 2022 年度向各金融机构申请
总计不超过人民币 7 亿元的综合授信额度，用于补充公司及子公司流动资金，自董事会
审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，无需另行召开董事会审议批准。
上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额将视公司及子公司的实际需
求情况决定。上述融资方式包括但不限于各类贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、
保函及其他融资等。
为提高工作效率，董事会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需求状况，全权
办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
17、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
同意根据最新修订的《证券法》、《上市公司章程指引》等相关政策法规,结合公
司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<
公司章程>的公告》（公告编号：临 2022-022）。
修订后的《公司章程》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
18、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，同意根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进
行修订。
修订后的《股东大会议事规则》详细内容请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
19、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
为规范公司投资者关系管理，促进公司完善治理、规范运作，提高公司质量，切实
保护投资者特别是中小投资者合法权益，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司投资者关系管理指引》及《公司章程》的相关规定修订《投资者关系管理制度》。
修订后的《投资者关系管理制度》详细内容请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
20、审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》。
根据《上海证券交易所关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》、《上海证券交
易所上市公司环境信息披露指引》等相关规定和要求，公司编制了《莎普爱思 2021 年
度社会责任报告》。
《 莎 普 爱 思 2021 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 细 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
21、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
公司定于 2022 年 4 月 20 日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新
明路 1588 号公司五楼董事会会议室召开 2021 年年度股东大会，审议本次董事会以及第
五届监事会第六次会议需提交股东大会审议的议案。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
