莎普爱思：莎普爱思关于修订《公司章程》的公告2022-03-29
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2022-021
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召
开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据最新修订的《证券法》、《上市公司章程指引》等相关政策法规,结合
公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护浙江莎普爱思药业股份
第一条 为维护浙江莎普爱思药业股份有 有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 权人的合法权益，规范公司的组织和行
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 为，根据《中国共产党党章》(以下简称
根据《中华人民共和国公司法》(以下简 《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以
称《公司法》)、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》)、《中华人民共和国
法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
券交易所股票上市规则》、《上市公司治 海证券交易所股票上市规则》、《上市公
理准则》以及其他有关规定，制订本章程。 司治理准则》以及其他有关规定，制订本
章程。
新增第十条 根据《党章》规定，公司建
立党的组织，设立党的工作机构，配备党
务工作人员。党组织机构设置、人员编制
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
党组织在公司中发挥战斗堡垒作用，贯彻
党的方针政策，引导和监督公司遵守国家
的法律法规，领导工会、共青团等群团组
织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法
权益，促进企业健康发展。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
规定，收购本公司的股份:
但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本;
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公
(二) 与持有本公司股票的其他公
司合并;
司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或
(三) 将股份用于员工持股计划或
者股权激励;
者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公
(四) 股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份;
其股份;
(五) 将股份用于转换上市公司发
(五) 将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券;
行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东
(六) 公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以 第二十五条 公司收购本公司股份,可以
通过公开的集中交易方式,或者法律法规 通过公开的集中交易方式,或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、 公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股 第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进 份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 (一)项至第(二)项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章 份的，应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十三条第(三)项、第(五)项、第 程第二十四条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，可 (六)项规定的情形收购本公司股份的,经
以依照本章程的规定或者股东大会的授 三分之二以上董事出席的董事会会议决
权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议。公司依照第二十四条规定收购本公司
议决议。公司依照第二十三条规定收购本 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、
自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二) 第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转 者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第
让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股
第(六)项情形的，公司合计持有的本公司 份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机
依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资 (一) 决定公司的经营方针和投资
计划; 计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的 任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项; 报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告; (三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告; (四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案; 算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议; 本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、 (九) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议; 清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程; (十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议; 务所作出决议;
(十二) 审议批准第四十一条规定的 (十二) 审议批准第四十二条规定的
担保事项; 担保事项、第四十三条规定的财务资助事
(十三) 审议公司在一年内购买、出 项;
售重大资产超过公司最近一期经审计合 (十三) 审议公司在一年内购买、出
并报表总资产 30%的事项; 售重大资产超过公司最近一期经审计合
(十四) 审议批准变更募集资金用途 并报表总资产 30%的事项;
事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途
(十五) 审议股权激励计划; 事项;
(十六) 公司与关联人发生的交易 (十五) 审议股权激励计划和员工持
(获赠现金资产、提供担保以及单纯减免 股计划;
上市公司义务的债务除外)金额在 3000 (十六) 公司与关联人发生的交易
万元人民币以上，且占公司最近一期经审 (获赠现金资产、提供担保以及单纯减免
计净资产绝对值 5％以上的关联交易; 上市公司义务的债务除外)金额在 3000
(十七) 审议法律、行政法规、部门 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
规章或本章程规定应当由股东大会决定 计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
的其他事项。 (十七) 公司年度累计超过经审计净
资产 5%的对外捐赠；
(十八) 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过: 经股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一 (一) 单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保; 期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及控股子公司的对外担 (二) 公司及控股子公司对外提供
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的担保总额，超过公司最近一期经审计净
50％以后提供的任何担保; 资产 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70％的 (三) 公司及控股子公司对外提供
担保对象提供的担保; 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
(四) 连续 12 个月内担保金额超 资产 30%以后提供的任何担保;
过公司最近一期经审计总资产的 30％; (四) 公司在一年内担保金额超过
(五) 连续 12 个月内担保金额超 公司最近一期经审计总资产的 30%的担
过公司最近一期经审计净资产的 50％且 保;
绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担
(六) 对股东、实际控制人及其关 保对象提供的担保;
联人提供的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关
(七) 法律法规及公司章程规定的 联人提供的担保;
其他担保情形。 (七) 法律、行政法规、规章、规
公司的对外担保应当取得出席董事 范性文件及公司章程规定的其他担保情
会会议的三分之二以上董事同意并经全 形
体独立董事三分之二以上同意，或股东大 公司的对外担保应当取得出席董事
会批准。未经董事会或股东大会批准，公 会会议的三分之二以上董事同意并经全
司不得对外提供担保。股东大会审议上述 体独立董事三分之二以上同意，或股东大
第(四)项担保事项时，应经出席会议的股 会批准。未经董事会或股东大会批准，公
东所持表决权的三分之二以上通过。 司不得对外提供担保。股东大会审议上述
公司为他人提供担保，应由被担保对 第(四)项担保事项时，应经出席会议的股
象提供反担保，但董事会或股东大会另有 东所持表决权的三分之二以上通过。
决定的除外。 公司为他人提供担保，应由被担保对
象提供反担保，但董事会或股东大会另有
决定的除外。
新增第四十三条 公司财务资助事项应当
提交董事会或者股东大会进行审议。下列
财务资助事项，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四） 法律、行政法规、规章或其
他规范性文件规定的应由股东大会审议
的其他担保情形。
董事会审议财务资助事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用本条前两款规
定。
第四十二条 公司发生的交易(受赠现金 第四十四条 公司发生的交易(受赠现金
资产除外)达到下列标准之一的，须经股 资产除外)达到下列标准之一的，须经股
东大会审议通过: 东大会审议通过:
(一) 交易涉及的资产总额占公司 (一) 交易涉及的资产总额（同时
最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 存在账面值和评估值的，以高者为准）占
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
估值的，以较高者作为计算数据; (二) 交易标的（如股权）涉及的
(二) 交易标的(如股权)在最近一 资产净额（同时存在账面值和评估值的，
个会计年度相关的营业收入占公司最近 以高者为准）占上市公司最近一期经审计
一个会计年度经审计营业收入的 50％以 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币; 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一 (三) 交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 一个会计年度经审计营业收入的 50％以
且绝对金额超过 500 万元人民币; 上，且绝对金额超过 5000 万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债 (四) 交易标的(如股权)在最近一
务和费用)占公司最近一期经审计净资产 个会计年度相关的净利润占公司最近一
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
人民币; 且绝对金额超过 500 万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近 (五) 交易的成交金额(含承担债
一个会计年度经审计净利润的 50％以 务和费用)占公司最近一期经审计净资产
上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元
上述指标计算中涉及的数据如为负 人民币;
值，取其绝对值计算。 (六) 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会不 章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
限; 限;
(二) 提交会议审议的事项和提 (二) 提交会议审议的事项和提
案; 案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股 (三) 以明显的文字说明: 全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托 东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理 代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东; 人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股 (四) 有权出席股东大会股东的股
权登记日; 权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名，电话 (五) 会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码;
股东大会通知和补充通知中应当充 (六) 网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应 发布股东大会通知或补充通知时将同时
当在股东大会通知中明确载明网络或其 披露独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会采用网络或其他方式的，应
采用网络或其他方式投票的，其开始时间 当在股东大会通知中明确载明网络或其
不得早于现场股东大会召开前一日下午 他方式的表决时间及表决程序。股东大会
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 采用网络或其他方式投票的，其开始时间
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 不得早于现场股东大会召开前一日下午
东大会结束当日下午 3:00。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
股权登记日与会议日期之间的间隔 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 东大会结束当日下午 3:00。
确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第七十九条 下列事项由股东大会以普通
决议通过: 决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报 (一) 董事会和监事会的工作报
告; 告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案 (二) 董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免 (三) 董事会和监事会成员的任免
(但在公司董事、监事选举实行累积投票 (但在公司董事、监事选举实行累积投票
制时应按照本章程第八十三条之规定执 制时应按照本章程第八十四条之规定执
行)及其报酬和支付方法; 行)及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方 (四) 公司年度预算方案、决算方
案; 案;
(五) 公司年度报告; (五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者 (六) 除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的 本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过: 决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资 (一) 公司增加或者减少注册资
本; 本;
(二) 公司的分立、合并、解散和 (二) 公司的分立、分拆、合并、
清算; 解散和清算;
(三) 本章程的修改; (三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重 (四) 公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计合并报表总资产 30%的; 经审计合并报表总资产 30%的;
(五) 股权激励计划; (五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或本章程规 (六) 法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以 股东买入公司有表决权的股份违反
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
政法规或者国务院证券监督管理机构的 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
规定设立的投资者保护机构，可以作为征 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
集人，自行或者委托证券公司、证券服务 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
机构，公开请求公司股东委托其代为出席 公司董事会、独立董事、持有 1%以
股东大会，并代为行使提案权、表决权等 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东权利。 政法规或者国务院证券监督管理机构的
依照前款规定征集股东权利的,征集 规定设立的投资者保护机构，可以作为征
人应当披露征集文件，公司应予以配合。 集人，自行或者委托证券公司、证券服务
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 机构，公开请求公司股东委托其代为出席
开征集股东权利。公开征集股东权利违反 股东大会，并代为行使提案权、表决权等
法律、行政法规或者国务院证券监督管理 股东权利。
机构有关规定，导致公司或者股东遭受损 依照前款规定征集股东权利的,征集
失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得 人应当披露征集文件，公司应予以配合。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议下列事项之一
的，应当安排通过证券交易所系统、互联
网投票系统等方式为中小投资者参加股
东大会提供便利:
删除
(一) 证券发行;
(二) 重大资产重组;
(三) 股权激励;
(四) 股份回购;
(五) 根据《上海证券交易所股票
上市规则》规定应当提交股东大会审议的
关联交易(不含日常关联交易)和对外担
保(不含对合并报表范围内的子公司的担
保);
(六) 股东以其持有的公司股份偿
还其所欠该公司的债务;
(七) 对公司有重大影响的附属企
业到境外上市;
(八) 根据有关规定应当提交股东
大会审议的自主会计政策变更;
(九) 会计估计变更;
(十) 拟以超过募集资金净额 10%
的闲置募集资金补充流动资金;
(十一) 对社会公众股东利益有重大
影响的其他事项;
(十二) 中国证监会、证券交易所要
求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会审议上述事项时，公司将依据证
券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司提供的网络技术支持并遵守有关规
定，为股东提供股东大会网络投票系统。
股东大会股权登记日登记在册的所有股
东，均有权通过股东大会网络投票系统形
式表决权。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事 股东大会就选举董事、监事（非职工
进行表决时，实行累积投票制。 监事）进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
在选举董事或者监事时，每一股份拥有与 在选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股 应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基 当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。 本情况。
董事候选人由现任董事会书面提名， 候选人由现任董事会书面提名，或由
或由单独或合并持有公司 3%以上股份的 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
股东按照公司章程第五十四条规定的提 按照公司章程第五十四条规定的提案程
案程序提名，并提交股东大会选举，独立 序提名，并提交股东大会选举，独立董事
董事候选人的提名按照有关规定执行。 候选人的提名按照有关规定执行。
股东代表监事候选人由现任监事会 股东代表监事候选人由现任监事会
书面提名，或由单独或合并持有公司 3% 书面提名，或由单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东按照公司章程第五十四 以上股份的股东按照公司章程第五十四
条规定的提案程序提名，并提交股东大会 条规定的提案程序提名，并提交股东大会
选举。 选举。
监事会中的职工代表监事候选人由 监事会中的职工代表监事候选人由
公司工会提名，职工代表大会直接选举产 公司工会提名，职工代表大会直接选举产
生。 生。
第八十八条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 第八十九条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决
前，会议主持人应当指定两名股东代表参 前，会议主持人应当指定两名股东代表参
加计票和监票，并说明股东代表担任的监 加计票和监票，并说明股东代表担任的监
票员的持股数。审议事项与股东有利害关 票员的持股数。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、 系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。公司可以聘请专 表决结果载入会议记录。公司可以聘请专
业公司为股东大会议案表决的计票统计 业公司为股东大会议案表决的计票统计
提供服务，该专业公司应当对计票统计结 提供服务，该专业公司应当对计票统计结
果承担责任。 果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第一百〇八条 董事会行使下列职权: 第一百〇九条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会，并向股东大 (一) 召集股东大会，并向股东大
会报告工作; 会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议; (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资
方案; 方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和 (五) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册 (六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案; 资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本 (七) 拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公 公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案; 司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内，决 (八) 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
等事项; 对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设 (九) 决定公司内部管理机构的设
置; 置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、 (十) 决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书; 根据总经理的提名，聘任或 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 惩事项; 根据总经理的提名，决定聘任或
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
项; 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十一) 制订公司的基本管理制度; 项;
(十二) 制订本章程的修改方案; (十一) 制订公司的基本管理制度;
(十三) 管理公司信息披露事项; (十二) 制订本章程的修改方案;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换 (十三) 管理公司信息披露事项;
为公司审计的会计师事务所; (十四) 向股东大会提请聘请或更换
(十五) 听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所;
并检查总经理的工作; (十五) 听取公司总经理的工作汇报
(十六) 在董事会闭会期间，授权董 并检查总经理的工作;
事会成员行使相关职权; (十六) 在董事会闭会期间，授权董
(十七) 法律、行政法规、部门规章 事会成员行使相关职权;
或本章程授予的其他职权。 (十七) 法律、行政法规、部门规章
超过股东大会授权范围的事项，应当 或本章程授予的其他职权。
提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当
《公司法》规定的董事会各项具体职 提交股东大会审议。
权应当由董事会集体行使，不得授权他人 《公司法》规定的董事会各项具体职
行使，并不得以公司章程、股东大会决议 权应当由董事会集体行使，不得授权他人
等方式加以变更或者剥夺。 行使，并不得以公司章程、股东大会决议
公司章程规定的董事会其他职权涉及重 等方式加以变更或者剥夺。
大业务和事项的，应当实行集体决策审 公司章程规定的董事会其他职权涉
批，不得授权单个或几个董事单独决策。 及重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权单个或几个董事单独决
策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 权限，建立严格的审查和决策程序;重大
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 行评审，并报股东大会批准。
严格的审查和决策程序;重大投资项目应 其中，关于对外捐赠的审批权限如
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 下：公司年度累计对外捐赠资金总额不超
报股东大会批准。 过公司最近一期经审计净资产 0.5%，由
董事长决定; 超过经审计净资产 0.5%，
不超过经审计净资产 5%由董事会审议
批准; 对外捐赠超出董事会决策权限的，
须在董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
第一百一十四条 公 司 发 生 的 关 联 交 易
第一百一十三条 公 司 发 生 的 关 联 交 易
(受赠现金资产除外)达到下列标准之一
(受赠现金资产除外)达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议
的，应当提交董事会审议
(一) 公司与关联自然人发生的交
(一) 公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 30
易金额在 30 万元人民币以上的关联交
万元人民币以上的关联交易;
易;
(二) 公司与关联法人（或者其他
(二) 公司与关联法人发生的交易
组织）发生的交易金额（包括承担的债务
金额在 300 万元人民币以上，且占上市公
和费用）在 300 万元人民币以上，且占上
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
市公司最近一期经审计净资产绝对值
以上的关联交易。
0.5%以上的关联交易。
公司发生上述金额以下的交易，由公
公司发生上述金额以下的交易，由公
司董事长决定(该关联交易与其本人及亲
司董事长决定(该关联交易与其本人及亲
属有关联关系的除外)。
属有关联关系的除外)。
第一百三十七条 公司董事会、监事会、
第一百三十六条 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经
上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。独立董事每届任期与
股东大会选举决定。独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同。任期届满，连选
公司其他董事任期相同。任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不
除出现上述情况及《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外，独立董事任期届满
得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前公司可以经法定程序解除其职务。提前
前不得无故被免职。提前免职的，公司应 解除职务的，公司应作为特别披露事项予
将其作为特别披露事项予以披露。 以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可作出公开声明。
第一百四十条 独立董事除履行第一百三 第一百四十一条 独立董事除履行第一百
十九条规定的职责外，还应当对以下事项 四十条规定的职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见: 向董事会或股东大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事; (一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员; (二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的 (三) 公司董事、高级管理人员的
薪酬; 薪酬;
(四) 需要披露的关联交易、对外 (四) 聘用、解聘会计师事务所；
担保(不含对合并报表范围内子公司提供 (五) 因会计准则变更以外的原因
担保)、委托理财、对外提供财务资助、 作出会计政策、会计估计变更或重大会计
变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 差错更正；
资等重大事项; (六) 公司的财务会计报告、内部
(五) 公司当年盈利但年度董事会 控制被会计师事务所出具非标准无保留
未提出包含现金分红的利润分配预案; 审计意见；
(六) 重大资产重组方案、股权激 (七) 内部控制评价报告；
励计划; (八) 相关方变更承诺的方案；
(七) 有关法律、行政法规、部门 (九) 优先股发行对公司各类股东
规章、规范性文件、证券交易所业务规则 权益的影响；
及公司章程规定的其他事项。 (十) 制定利润分配政策、利润分
配方案及现金分红方案；
(十一) 需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
(十二) 重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方
案；
(十三) 公司拟决定其股票不再在本
所交易；
(十四) 独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
(十五) 有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担
第一百四十四条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人
任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增第一百五十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露
第一百五十七条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 第一百七十条 公司在每一会计年度结束
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 之日起四个月内向中国证监会和证券交
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
国证监会派出机构和证券交易所报送半 度上半年结束之日起两个月内向中国证
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 监会派出机构和证券交易所报送并披露
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送 上述年度报告、中期报告按照有关法
季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行 的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九 第一百九十九条 公司有本章程第一百九
十六条第(一)项情形的，可以通过修改本 十八条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
以上通过。 上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九 第二百条 公司因本章程第一百九十八条
十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由 规定而解散的，应当在解散事由出现之日
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
算。清算组由董事或者股东大会确定的人 组由董事或者股东大会确定的人员组成。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
债权人可以申请人民法院指定有关人员 以申请人民法院指定有关人员组成清算
组成清算组进行清算。 组进行清算。
第二百一十条 释义 第二百一十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股 (一) 控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东; 持 份占公司股本总额 50%以上的股东; 持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大 的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公 (二) 实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其 司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。 他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股 (三) 关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理 东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间 人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其 的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 交易，是指购买或出售资产; (四) 交易，是指购买或出售资产;
对外投资(含委托理财、委托贷款、对子 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
公司投资等); 提供财务资助; 提供担 提供财务资助（含有息或者无息借款、委
保; 租入或租出资产; 签订管理方面的 托贷款等）; 提供担保（含对控股子公司
合同(含委托经营、受托经营等); 赠与或 担保等）; 租入或租出资产; 委托或者受
受赠资产; 债权或债务重组; 研究与开 托管理资产和业务; 赠与或受赠资产; 债
发项目的转移; 签订许可协议; 法律法 权、债务重组; 转让或者受让研发项目;
规及证券交易所认定的其他交易。(上述 签订许可协议; 放弃权利（含放弃优先购
购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 买权、优先认缴出资权等）;证券交易所
和动力，以及出售产品、商品等与日常经 认定的其他交易。(上述购买、出售的资
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
出售此类资产的，仍包含在内。) 售产品、商品等与日常经营相关的资产，
(五) 关联交易，是指公司或其控 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
股子公司与公司关联人之间发生的转移 的，仍包含在内。)
资源或义务的事项，包括本条第(四)项下 (五) 关联交易，是指公司、控股
的交易及购买原材料、燃料、动力; 销售 子公司及控制的其他主体与公司关联人
产品、商品; 提供或接受劳务; 委托或受 之间发生的转移资源或义务的事项，包括
托销售; 关联双方共同投资; 其他通过 本条第(四)项下的交易及购买原材料、燃
约定可能造成资源或义务转移的事项。 料、动力; 销售产品、商品; 提供或接受
劳务; 委托或受托销售; 存贷款业务; 与
关联人共同投资; 其他通过约定可能造
成资源或义务转移的事项。
除上述修订条款外，其他条款保持不变，相关序号顺延。本次修订《公司章
程》 的事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司相关人员办
理本次工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议
通过之日起至本次工商变更登记事项办理完毕之日止，最终变更内容以市场监督
管理部门核准的内容为准。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过方可实施。
修订后的全文请见公司于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2022 年 3 月修订）》。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
