证券代码：603173                         证券简称：福斯达




      杭州福斯达深冷装备股份有限公司

                   2022 年年度股东大会

                        会议资料




                        2023 年 5 月
                              目 录

2022 年年度股东大会会议议程 ......................................... 2
会议须知............................................................ 3
议案一：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案....................... 4
议案二：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案....................... 5
议案三：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案...................... 15
议案四：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案........................ 18
议案五：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案........................ 25
议案六：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案............... 27
议案七：关于审议董事、监事 2023 年度薪酬方案的议案.................. 28
议案八：关于调整独立董事津贴的议案................................. 29
议案九：关于修订《公司章程》的议案................................. 30
议案十：关于修订并制定公司治理相关制度的议案....................... 60
议案十一：关于修订公司《监事会议事规则》的议案..................... 61
议案十二：关于续聘会计师事务所的议案............................... 62
议案十三：关于对外投资的议案....................................... 66
独立董事 2022 年度述职报告.......................................... 69




                                   1
                 2022 年年度股东大会会议议程

    现场会议时间：2023 年 5 月 12 日（星期五）下午 13:30
    现场会议地点：浙江省杭州市临平区余杭经济技术开发区兴起路 398 号二楼
会议室。
    网络投票：2023 年 5 月 12 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
    会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
    召集人：杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事会。
    主持人：杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事长葛水福先生。
    参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘
书、见证律师出席会议，公司高级管理人员列席会议。
    会议议程：
    一、主持人宣布会议开始；
    二、介绍会议议程及会议须知；
    三、主持人介绍现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股
份数量；
    四、主持人介绍出席会议的董事、监事、董事会秘书及列席会议的高级管理
人员、见证律师以及其他人员；
    五、宣读并审议会议议案，听取《独立董事 2022 年度述职报告》；
    六、股东发言、回答股东提问；
    七、推选本次会议的计票人和监票人；
    八、计票人、监票人统计现场表决票和表决结果；
    九、主持人宣布现场表决结果；
    十、见证律师宣读法律意见书；
    十一、主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录。



                                    2
                               会议须知

    为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等
规定，现就会议须知通知如下：
    一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公
司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
    三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    四、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
    五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    六、股东需要在股东大会上发言，应先经会议主持人许可。股东发言时应首
先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，股东发言主题应与会议议案相关，
简明扼要。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
    七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
    八、会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会
的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
    九、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。



                                     3
议案一：
               杭州福斯达深冷装备股份有限公司
          关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案


各位股东及股东代表：
    《杭州福斯达深冷装备股份有限公司 2022 年年度报告》及《杭州福斯达深
冷装备股份有限公司 2022 年年度报告摘要》详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    以上议案，请各位股东及股东代表审议！




                                         杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 5 月 12 日




                                    4
议案二：
               杭州福斯达深冷装备股份有限公司
          关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案


各位股东及股东代表：
    2022 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，
结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度相关规
定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项
工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2022 年工作情况汇报如下：
    一、报告期内公司所处行业情况
    深冷技术在我国的发展起步相对较晚，经历了从无到有、由小到大的演变过
程。以 1902 年德国设计并制成世界第一台工业化利用深冷技术实现空气分离的
设备为标志，本行业在境外发达国家已有百余年的发展历程。而我国直至 20 世
纪 50 年代末期才开始小批量试制小型深冷空分设备，20 世纪 80 年代后我国工
业化进程大幅加速、基础建设投资快速增长，从而推动本行业进入高速发展期。
    进入 21 世纪后，伴随着我国经济的持续高速增长，冶金、石油化工、煤化
工等国民经济基础性行业得到了迅猛发展，一批拥有技术基础和创新意识的厂商，
通过对前阶段积累的深冷空分技术进行消化、改进和再创新，深冷技术在我国实
现快速发展，深冷设备向规模化和大型化方向发展。经过多年的努力，我国深冷
设备的设计、制造能力显著提升，目前已能够跻身世界先进行列。
    随着“十三五”计划的实施，尤其是供给侧结构改革持续推进，三去一降一
补倒逼传统产业产能升级、迈向有序发展，钢铁、化工等上游行业效益提升，尤
其是“十三五”初期国家聚焦炼化产业规模化与一体化布局、重启以现代新型煤
化工为主的项目工作、淘汰钢铁落后产能与加快推动产能置换，最近几年深冷设
备下游行业迎来新的设备采购高峰。
    根据《2021 年气体分离设备行业统计年鉴》披露，2020 年度气体分离设备
行业实现工业总产值 244.83 亿元，同比增长 13.23%；实现营业收入 250.30 亿

                                    5
元，同比增长 6.22%；利润总额 22.31 亿元，同比增长 10.89%。气体分离设备的
工业总产值呈现较快的增长态势。天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电等国
民经济基础性行业处在较快的发展期，以及航空航天、半导体、多晶硅片、新能
源电池、氢能源等战略新兴行业的蓬勃发展，为本行业今后的发展打下了坚实基
础。
       二、报告期内公司从事的主要业务
       1、公司主要业务和产品情况
    公司长期致力于深冷技术领域，专业从事各类深冷技术工艺的开发及深冷装
备的设计、制造和销售，为客户提供深冷系统整体解决方案。深冷技术工艺系在
低温环境中（通常为-60℃~-269℃）对空气、天然气、合成气、化工尾气、烯烃
等介质进行液化、净化或分离的工艺方法。深冷装备系用以实现上述工艺目的的
设备，如空气分离设备、液化天然气装置、化工冷箱等，广泛应用于天然气、煤
化工、石油化工、冶金、核电、航空航天、半导体、多晶硅片、新能源电池、工
业气体等行业。
    公司产品主要包括空气分离设备、液化天然气装置（LNG 装置）、绕管式换热
器、化工冷箱和低温储罐等深冷装备。
       2、主要经营模式
    （1）盈利模式
    公司提供的主要产品空分设备、LNG 装置等，均为非标准化工业成套设备。
公司根据客户需求为客户提供工艺设计包，设计和制造设备中核心系统/单元，
组织、采购配套系统/单元，并组织设备的成套、安装、调试以实现既定功能和
指标。
    （2）采购模式
    公司对外采购分为自制产品用的基础性原材料和外购配套件。基础性原材料
主要为铝材、钢材（主要为不锈钢材和碳钢材），外购配套件主要为压缩机、膨
胀机、自动控制系统和换热器等。
    （3）生产模式
    公司采用“以销定产”的模式，根据客户的订单及需求进行针对性的工艺流
程设计，并根据合同约定安排生产计划及原材料、配套件的采购。公司深冷设备

                                        6
成套采用“工艺设计+关键设备自制+配套设备外购”模式，公司主要负责生产空
分设备、LNG 装置精馏系统、预冷系统、纯化系统及储存系统中的核心部件，如
精馏塔、冷箱、贮槽、吸附器、空冷塔、水冷塔等。生产模式为生产部门根据技
术方案、图纸等分解所需基础原材料及配套件，形成需求计划并向采购部门下达
采购指令；基础原材料经检验合格入库后，由生产部门根据技术方案、图纸利用
自身加工能力生产各类钢制、铝制容器、冷箱、液体贮槽等。空分设备、LNG 装
置等大型定制化成套设备生产周期较长，大中型设备的生产通常需要跨越 1 年以
上。
    （4） 销售模式
    公司通过商务谈判、招投标等方式取得项目，与客户签订合同，由公司提供
空气分离设备、LNG 装置等产品，由公司或客户组织有相应资质的工程单位安装
施工，公司负责安装指导及后期的调试和服务。海外市场大部分项目由公司直接
完成报关出口，小部分项目通过国内总承包商或国内其他渠道实现间接出口。公
司产品报价系根据技术方案、配套件采购询价及公司制造成本等数据预计项目成
本，再加上合理毛利形成基础报价。综合客户情况、项目类型、竞争激烈程度等
因素，通过与客户进行商务谈判或参与招投标等方式，最终确定成交价格。
    结算方式：国内项目通常为电汇或银行承兑汇票（通常期限为 3~6 个月），
结算进度为合同签订后收取合同金额 20%~30%的预付款，交货时收取合同金额的
30%~40%的设备款，安装调试完成后收取合同金额的 20%~30%调试款，剩余 5%~10%
为质保金。海外项目一般在合同签订后收取合同金额 10%~20%的预付款，根据项
目节点收取 20%~30%的进度款，报送出口前一般会收取剩余款项。
       三、公司的核心竞争力分析
    报告期内，公司通过更好的项目实施、更大的研发投入继续保持公司的的竞
争优势，公司的竞争优势主要体现在：
    （1）人才优势
    公司拥有 166 名研发人员，建立健全了研发激励机制，加强研发人才培养力
度；技工队伍方面，通过长期的实践培养了一批技术娴熟、经验丰富、忠诚度高
的技术工人和调试人员。
    （2）技术优势
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其下属子公司拥有专利 71 项，其中发明专
                                     7
利 11 项，实用新型专利 60 项，2022 年度内新增加了实用新型专利 9 项。
    公司的核心技术涵盖了空气分离设备技术、天然气处理及液化技术、化工冷
箱技术、撬装模块化技术、设备及焊接技术、智能化技术与启动控制技术等深冷
装备多个技术领域。公司的研发项目“基于双塔双冷凝深冷技术的芯片专用超高
纯制氮成套装置”于报告期获得了 2021 年度浙江省科学技术进步三等奖。
    2022 年公司继续加大研发投入，2022 年 11 月，公司的项目“低温气体分离
装备的绿色智能制造关键技术的研发及产业化”获得浙江省“领雁”研发攻关计
划项目立项。
    （3）产品质量优势
    公司坚持“德式品质、浙江制造”，始终严格把控自身产品质量。公司已通
过多项海外产品体系认证，如美国机械工程师协会 ASME 颁发的“NB”和“U”钢
印授权证书、韩国 KGS 认证、欧洲 CE/PED 认证、日本 JIS 认证、俄罗斯 GOST 认
证等，并通过 ISO 9001、ISO 14001 和 ISO 45001 管理体系认证，公司在技术管
理方式、设计理念、设备制造能力、质量控制体系及执行标准等方面具有较高的
综合能力，能满足不同市场客户的需求。
    2022 年 9 月公司顺利通过了 ASME 质量体系联检换证审查并于 10 月正式获
得证书；2022 年 10 月完成了知识产权管理体系认证证书、信用等级 AAA 证书等
的换证评审，并取得有效证书；2022 年 11 月顺利通过压力容器设计换证评审，
并取得证书；2022 年 11 月取得压力管道型式试验证书。
    （4）业绩与品牌优势
    2022 年公司多个重要项目进展顺利：宝武清能鄂州 GOX40000 空分项目于报
告期内开工并具备了单机调试条件，赤峰广钢 GOX35000 空分项目通过调试验收，
福建龙钢 48000 空分项目冷箱顺利封顶，宝武韶关 GOX35000 空分项目成功验收
并顺利投产，宁德时代华普气体 GOX35000 项目主冷箱顺利封顶，中东第二套 8
万等级空分项目顺利完成机械竣工，陕西宁强 50 万方 LNG 项目顺利达产验收。
    业绩与品牌是客户选择深冷装备供应商的重要考量因素之一，每个项目的顺
利实施都是对公司产品设计、产品制造、项目管理、质量管理、安装调试等检验
和提升，为公司后续项目订单的签订、实施打下坚实的基础。
    （5）客户优势
    公司的客户以国有大中型企业、上市公司、大型民营企业为主，经过二十多
                                    8
年的积累，公司客户队伍逐步壮大，2022 年公司有新增客户，同时也有一大部分
老客户带来了新订单。客户结构上，形成了新客户与老客户相结合的局面。
    公司的海外市场开拓成果显著，海外项目订单一般来说毛利率相对国内客户
要高，货款回收情况也比国内项目要好，预计会给公司带来更好的经营成果。
    （6）成本优势
    公司大中型空分设备、LNG 装置等产品在技术和质量方面已达到国内先进水
平，与国际同行的技术差距较小，但成本较国际同行偏低，因此公司产品在国际
市场竞争中，无论是中东、东南亚、中亚、南美洲、中东欧等国家或者地区，还
是欧美等发达国家均有较强的竞争优势。
    四、经营成果分析

    面对复杂的国内外形势，公司继续以“客户导向的组织、全面质量的管理、

凝聚协同的团队”为指引，围绕公司《福斯达五年发展规划（2021~2025 年）》

（以下简称《三五规划》）、公司及部门级纲领持续改进、落实、推进各项工作。
2022 年公司继续聚焦主业，全年营业收入创历史新高，继续加大研发投入，积极
拼抢市场，加强品牌建设及人才队伍建设。2022 年公司的经营成果情况如下：
    公司 2022 年度实现营业收入 188,600.61 万元，较 2021 年度 144,668.52 万
元同比上升了 30.37%，归属于母公司所有者的净利润为 14,193.85 万元，较 2021
年度 16,016.94 万元同比下降了 11.38%，实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 13,210.50 万元，较 2021 年度的 12,979.26 万元同比上升了
1.78%。
    公司营业收入实现同比增长，而归母净利润同比有所下降的主要原因为： 1）
2022 年海外项目受到国际物流的影响，报关发货情况及项目执行情况受到影响，
2022 年虽然整体营业收入同比增加较多，但海外项目占比相对较少，导致公司
的毛利率有所下降。（2）受 2022 年第 4 季度客户回款较慢影响，2022 年计提资
产减值准备增加较多。（3）2021 年同期有较大金额的非经常性收益，而 2022 年
非经常性收益相比减少。
    2022 年全年签订合同订单约 37.75 亿元。其中签订了 1 套福斯达目前最大
等级的日处理量 200 万 Nm3 天然气液化装置，海外签订了特大型制氮机组，总制
氮量达 22 万 Nm3/h，这些订单的签订进一步夯实了公司在大型特大型空分领域的

                                    9
项目积累和口碑，为接下来公司在国内外大型特大型空分领域取得进一步业绩打
下良好的基础。
    从签订项目数量、订单金额以及完成年初公司制订目标百分比来看，国内国
外都超额完成既定目标，并且创下历史新高。从订单来源来看，国内外订单量超
半数均来源于既有老客户，公司形成了一批铁粉客户，能持续带来订单和销售业
绩。从 2022 年全年订单情况来看，公司订单的下游客户行业分布较广，涉及下
游行业有石化、煤化工、钢铁、有色金属、工业气体、半导体、新材料、轮胎、
造纸等。
    公司位于杭州市临平区的新厂区用于建设“年产 15 套大型深冷装备智能制
造项目”，该项目于 2021 年 11 月开工建设，报告期内该项目的一号厂房已经完
成基建，转入固定资产并准备于 2023 年投入试生产，新厂区将扩大深冷装备及
相应配套件的产能，公司项目执行端受生产场地制约的情况能得到一定缓解。
     五、公司治理情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
章程》等相关规定，结合公司实际情况，坚持规范运作，不断完善公司治理结构，
建立健全内部控制体系，加强风险防范，进一步提高规范运作的水平。报告期内，
公司持续优化信息披露工作，提升投资者关系管理工作。
    （一）关于公司股东和股东大会
    报告期内，公司共召开了 3 次股东大会。公司严格按照《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》和
《股东大会议事规则》等相关规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确
保所有股东，特别是中小股东充分行使表决权。
    （二）关于董事与董事会
    公司严格按照法律法规及《公司章程》的规定选举董事，公司董事会设董事
7 名，其中独立董事 3 名，占全体董事会成员的三分之一，其中一名独立董事为
会计专业人士，成员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司
共召开了 3 次董事会。公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》和
《独立董事工作制度》等相关规定召集和召开会议，议案的审议以及表决程序均
符合相关规定。公司董事认真审议各项议案并对公司重大事项做出合理决策，执
                                    10
行股东大会决议并依法行使职权。同时，公司董事积极学习了解最新法律法规，
以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。
    公司董事会下设的战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，分
别按照《董事会战略决策委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事
会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对公司
运作过程中出现的各自专业领域事项进行审议，并向董事会提供专业意见。2022
年度，各专门委员会积极审议有关事项，发挥了专门委员会的作用，促进了公司
持续发展。
    （三）独立董事履职情况
    公司独立董事能够保证充分的独立性，并且认真履行独立董事的职责，勤勉
尽责，积极参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。公司独立董
事对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，并发
表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体
股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。
   （四）关于监事与监事会
    公司严格按照法律法规及《公司章程》的规定选举监事，公司监事会设监事
3 名，其中职工代表监事 1 名。报告期内，公司共召开了 3 次监事会。公司监事
会严格按照《公司章程》的相关规定，规范召集、召开和表决程序；公司监事在
日常工作中勤勉尽职，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议，对董事会、
董高人员的履职情况及公司重大投资及财务决策事项进行监督，积极维护公司及
公司股东的合法权益。
    （五）关于高级管理人员
    公司严格按照法律法规及《公司章程》的规定任免高级管理人员。公司高级
管理人员认真贯彻执行董事会的各项决议，勤勉尽责，敬业守法，并积极配合监
督，不断提升履职能力，为公司的发展尽心尽责，不存在损害公司利益和股东利
益的行为。
    （六）关于绩效评价与考核体系
    报告期内，公司结合岗位设置情况，建立了有效的绩效评价和考核体系，并
在执行过程中不断加以完善，同时，与公司限制性股票激励计划考核体系有效结
合，确保公司绩效考核的公平和有效性，充分发挥绩效考核体系的激励作用。
                                   11
    六、进入资本市场
    公司于 2023 年 1 月 30 日完成了首次公开发行股票并在上海证券交易所主
板上市，成功进入资本市场。公司将积极充分利用好资本市场的平台，拓宽融资
渠道，为进一步的发展注入更强大的动力。

    七、公司未来发展展望及可能面临的风险
    （一）公司发展战略
    公司于 2020 年制订了《三五规划》，对 2021 年-2025 年公司的发展目标做
出了展望，在《三五规划》中，公司以“成为中国公认的提供最好、最受信赖以
及最具竞争力的空气分离装置、液化天然气装置和低温化工设备制造及成套企业”
为企业愿景，以“成为全球领先的深冷系统解决方案提供商”为目标，制订了“成
为客户的第一选择，在空分装置、液化天然气装置、绕管换热器、低温化工冷箱、
大型储槽和各类工业气体的解决方案等方面为他们提供广泛的产品和服务”的使
命。2023 年公司将继续贯彻《三五规划》所制订的目标和相应的思路稳步推进各
项工作，同时将根据实施过程中的问题及国内外政治、经济等复杂的新形势，根
据行业的发展趋势对《三五规划》做出相应的调整和完善。公司将继续以“以客
户导向的组织 全面质量的管理 凝聚协同的团队”为指引，利用首次公开发行股
票并在上海证券交易所主板上市为契机，抓住发展机遇，实现经营成果 2023 年
的新增长。
    （二）经营计划
    1、国内业务：国内项目做精、做优、做强，做深做强行业纵向，重点项目
实施销售策划。
    2、海外业务：保证原有优势市场高质量和高数量的订单；其次，强化高端
客户重要市场；再次，加强新兴市场的投入，积极开拓新市场和新渠道，制定重
点市场开发战略，实现从点到线，由线到面的海外销售布局。
    3、技术研发方面：深化技术研发部门小组改革，持续推动优化绩效考核。
    4、深入推进全面质量管理，形成公司沉淀。按照公司的《全面质量管理实
施办法》落实全面质量管理的工作计划和总结，真正形成项目质量问题“反馈-
分析处理-归纳总结-规范沉淀”的闭环管理（PDCA），防止重复犯错。以全面质
量管理为抓手，通过隐性知识的沉淀，推动合同质量、设计质量、生产质量、采

                                   12
购质量、施工质量、服务质量、安全质量等优化升级，夯实公司品质的基石，为
公司的发展壮大奠定基础。
    5、继续优化人才结构，聚焦专业人才缺口，对口引进或培养高素质专业人
才。加强员工与企业效益关联性，推动人才兴企、激发员工能动性。
    6、采购供应链方面，为适应公司发展需要，提高供应效率和采购物资质量，
降低成本，规范采购管理，提高公司产品竞争力，编制供应链规划。供应链要与
公司各项业务工作流深度融合，以工作链带动供应链，以供应链促进工作链。
    （三）公司经营面对的可能风险
    1、宏观环境与政策风险
    公司主要产品空气分离设备是生产工业气体的关键设备。工业气体应用领域
广泛，传统客户主要有天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电等国民经济基础
性行业客户，由于产能过剩等原因以及我国节能减排、环境保护等政策的实施，
国家发改委等行业主管部门对高耗能、重污染的传统煤化工、石油化工、冶金等
行业新建项目的审批更加谨慎，在节能减排和实现“碳达峰、碳中和”目标的背景
下，项目建设规模将放缓或减少，行业发展面临节能、环保、降碳压力将持续加
大，空分设备在上述领域内的市场空间将面临一定压力。同时公司一些新兴行业
客户，如新化工材料、光伏材料、新能源电池硅材料、航空航天等战略新兴行业
的客户，由于投资额逐渐增大，产生大量工业气体的需求，从而产生了对空分设
备的需求。
    公司会密切关注传统行业中的新增需求和置换需求，包括异地置换、工艺升
级等产生的需求，也关注新兴行业的需求，同时公司也密切关注海外市场的情况，
以使公司的订单获取能够对冲一定的周期性，经营业绩更为平稳。
    如果我国国民经济增速放缓或出现衰退，或者公司海外市场相应国家或者地
区经济出现不稳定，或者出现其他地缘政治等不稳定因素，则导致市场需求减少，
将影响公司的订单获取和经营业绩。
    2、行业竞争风险
    公司所处的深冷技术行业市场化程度较高、竞争较为激烈。一方面，公司面
临与国际竞争对手的高水平的竞争，同时也面临国内其他竞争对手的冲击。国际
竞争对手有德国林德集团、法国液化空气集团、美国空气产品公司等跨国企业集

                                   13
团；国内其他竞争对手有杭氧股份、四川空分、开封空分等知名企业。
    如果公司不能抓住市场发展机遇、加快技术创新、提升技术水平以保持相对
竞争优势，可能面临市场份额被挤压的风险。
    3、项目执行的风险
    公司主要产品空气分离设备、液化天然气装置等为大中型工业成套装备，通
常为工业建设项目配套。一方面，工业建设项目在执行过程中会涉及用地规划、
工程建设许可等审批事项，受审批事项影响，建设项目计划可能发生变更；另一
方面，在项目执行过程中，受宏观经济、资金状况、投融资成本等因素变化的影
响，企业的投资意愿也会发生变化。客观和/或主观因素的变化，可能会造成建
设项目发生变更、暂停、中止甚至终止，进而导致公司合同项目执行存在一定的
不确定性。
    4、毛利率波动风险
    2022 年度和 2021 年度公司主营业务收入综合毛利率分别为 20.22%和
23.18%，毛利率同比有所下降。公司主要产品空气分离设备、液化天然气装置均
为大型工业成套装备，属于定制式的非标产品，具有单价较高、外购配套件较多
等特点。每个项目的毛利率因项目收入、制造费用以及外购配套件成本的差异而
不同，国内和海外项目毛利率也不相同，项目毛利率还受到竞争激烈情况的影响。
公司每年确认收入的项目数量有限，公司综合毛利率受单个项目毛利率影响较大，
因此公司存在毛利率波动的风险。
    5、应收账款风险
    2022 年末和 2021 年末，公司应收账款和合同资产账面净值合计分别为
98,394.23 万元和 66,811.79 万元，占当期总资产的比例分别为 33.83%和 32.93%，
占比较高。公司应收账款及合同资产主要系销售货款，如果公司对应收账款催收
不力或客户信用状况发生变化，公司存在应收账款不能按期收回或不能足额收回
并产生坏账的风险。


    以上议案，请各位股东及股东代表审议！
                                         杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 5 月 12 日
                                   14
议案三：
                杭州福斯达深冷装备股份有限公司
          关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案


各位股东及股东代表：
    2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等规定和要求，从切实维护公司利益及所有股东权益出发，认真
履行监督职责,依法独立行使职权,促进公司规范运作。
    一、报告期内监事会工作情况
    2022 年度，公司监事会共召开了 3 次会议，具体情况如下：
    1、2022 年 3 月 2 日，公司召开第三届监事会第二次会议，全体监事出席了
会议，会议审议通过了《2021 年度监事会工作报告》、《关于确认公司 2021 年度
财务决算报告的议案》、《关于确认公司 2022 年度财务预算报告的议案》、《关于
确认公司 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》、《关于确认公司最近三年（2019
年 1 月 1 日—2021 年 12 月 31 日）财务报表及审计报告的议案》、《关于确认公
司 2021 年度关联交易的议案》。
    2、2022 年 6 月 29 日，公司召开第三届监事会第三次会议，全体监事出席
了会议，会议审议通过了《关于会计差错更正及调整确认公司最近三年（2019 年
1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日）财务报表及审计报告的议案》。
    3、2022 年 10 月 9 日，公司召开第三届监事会第四次会议，全体监事出席
了会议，会议审议通过了《关于确认公司 2022 年半年度（2022 年 1 月 1 日—
2022 年 6 月 30 日）关联交易的议案》、《关于确认公司 2022 年半年度（2022 年
1 月 1 日—2022 年 6 月 30 日）财务报告的议案》。
    二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见
    公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，从切实
维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依
法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报
告期内公司有关情况发表如下意见：
                                     15
    （一）公司依法运作情况
    报告期内公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关
法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东
利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的
规定。公司监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会会议，对董事会提交
股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会
的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损
害公司利益和股东利益的情况发生。
    （二）检查公司财务状况
    报告期内，监事会对 2022 年度公司的财务状况、财务管理、经营成果等进
行了认真细致、有效地监督、检查和审核。
    监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好，
无重大遗漏和虚假记载。
    （三）公司收购、出售资产情况
    报告期内，公司没有收购、出售资产情况，没有发生损害股东利益或造成公
司资产流失的行为。
     (四）关联交易情况
    公司监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事
会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合
理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不
存在损害公司和股东利益的情形。
    （五）公司对外担保情况
    2022 年度，公司不存在对外担保的事项。
    （六）对公司内部控制的意见
    公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公
司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产
经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活
动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
    三、公司监事会 2023 年度工作计划
                                    16
   2023 年本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理
结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2023 年度监事
会的工作计划主要有以下几方面：
   1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
   2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。

   3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形
象的行为发生。


   以上议案，请各位股东及股东代表审议！




                                       杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                                                                监事会
                                                     2023 年 5 月 12 日




                                 17
议案四：
                  杭州福斯达深冷装备股份有限公司
               关于公司 2022 年度财务决算报告的议案


各位股东及股东代表：
     公司 2022 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2022 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量，公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将 2022 年度合并财务报
表反映的主要财务数据报告如下：
     2022 年度公司总体经营情况：实现营业收入 188,600.61 万元，较去年同期
增长 30.37%，实现归属于母公司所有者的净利润为 14,193.85 万元, 较去年同
期 下 降 11.38% ； 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
13,210.50 万元，较 2021 年的 12,979.26 万元同比上升了 1.78%。
 一、报告期内主要财务数据和指标
                                                                          单位：人民币元
                                                                                      本年比
        项目                本年度                 上年度             增减额          上年增
                                                                                        减
  营业收入             1,886,006,135.87      1,446,685,202.96      439,320,932.91     30.37%
  利润总额               144,160,225.16          172,089,199.86    -27,928,974.70    -16.23%
  归属于母公司股
                         141,938,546.17          160,169,355.36    -18,230,809.19    -11.38%
  东的净利润
  基本每股收益                       1.18                   1.33             -0.15   -11.28%
                                                                                        减少
  加权平均净资产                                                   减少 12.79 个百    12.79
                                   25.52%               38.31%
  收益率                                                                      分点    个百分
                                                                                        点
  扣除非经常性损                                                                        减少
                                                                   减少 7.3 个百分
  益后加权平均净                   23.75%               31.05%                        7.3 个
                                                                                点
  资产收益率                                                                          百分点
  经营活动产生的
                           20,977,601.26          21,256,553.73       -278,952.47      -1.31%
  现金流量净额


                                            18
                                                                              期末比
                      报告期末               报告期初            增减额       期初增
                                                                              减（%）
 资产总额          2,908,276,712.48       2,028,642,060.36   879,634,652.12    43.36%
 归属于母公司股
                    623,029,997.08         499,034,634.06    123,995,363.02    24.85%
 东权益



二、资产负债情况
（1）主要资产构成及变动情况
                                                                   单位：人民币元

       项目               报告期末              报告期初         期末比期初增减

 货币资金              391,898,489.43           224,739,607.68            74.38%
 应收票据              137,535,611.48               877,223.20        15,578.52%
 应收账款              423,632,660.33           271,316,745.14            56.14%
 应收款项融资          157,842,781.75           168,309,224.92            -6.22%
 其他应收款               14,225,214.39           9,493,090.22            49.85%
 预付款项              274,379,045.43           145,479,771.82            88.60%
 合同资产              560,309,590.77           396,801,175.70            41.21%
 流动资产合计        2,522,454,552.08         1,719,387,673.51            46.71%
 长期应收款               25,092,905.72          40,148,649.15            -37.50%
 投资性房地产             31,033,184.12          27,707,186.97            12.00%
 固定资产              218,519,198.43           133,766,181.54            63.36%
 在建工程                  6,023,140.91           9,632,490.84            -37.47%
 无形资产                 68,116,890.59          67,465,653.25             0.97%
 递延所得税资产           27,166,048.16          21,475,657.23            26.50%
 其他非流动资产            5,103,773.59           4,355,660.38            17.18%
 非流动资产合计        385,822,160.40           309,254,386.85            24.76%
 资产总计            2,908,276,712.48         2,028,642,060.36            43.36%
    报告期末公司资产总计比报告期初增加 43.36%，流动资产报告期末比报告
期初增加 46.71%，其中：
    货币资金较报告期初增加 167,158,881.75 元，同比增长 74.38%，主要系报
告期内公司新项目预收款增加及通过开具应付票据付款较多，从而结余的货币资
金增加。
    应收票据较报告期初增加 136,658,388.28 元，同比增长 15,578.52%，主要
系 2022 年应收票据科目核算内容变化，将国有大型银行和上市股份制银行之外
的金融机构出具的银行承兑汇票计入该科目，且背书/贴现未到期时不终止确认，

                                      19
从而导致应收票据科目金额增加。
    应收账款较报告期初增加 152,315,915.19 元，同比增长 56.14%，主要系本
期公司收入增长，应收账款随之增长。
    应收款项融资较报告期初减少 10,466,443.17 元，同比下降 6.22%，主要系
报告期内应收票据科目使用内容变化，将国有大型银行和上市股份制银行之外的
金融机构出具的银行承兑汇票计入应收票据。
    其他应收款较报告期初增加 4,732,124.17 元，同比增长 49.85%，主要系保
证金余额增加。
    预付款项较报告期初增长 128,899,273.61 元，同比增长 88.60%，主要系报
告期内公司业务规模增长，预付款项随之增长。
    合同资产较报告期初增加 163,508,415.07 元，同比增长 41.21%，主要系本
期公司收入增长，合同资产随之增长。
    非流动资产报告期末比报告期初增加 24.76%，其中：
    长期应收款较报告期初减少 15,055,743.43 元，同比下降 37.50%，主要系
长期应收款计提坏帐。
    投资性房地产较报告期初增加 3,325,997.15 元，同比增长 12.00%，主要系
部分非自用的房产对外出租。
    固定资产较报告期初增加 84,753,016.89 元，同比增长 63.36%，主要系报
告期内，公司年产 15 套深冷装备及配套智能制造项目中的一号厂房年底达到预
定可使用状态，转入固定资产核算。
    在建工程较报告期初减少 3,609,349.93 元，主要系报告期内公司年产 15 套
深冷装备及配套智能制造项目中的一号厂房年底转入固定资产核算。
    无形资产较报告期初增加 651,237.34 元，同比增长 0.97%，主要系公司新
购置软件增加。
    递延所得税资产较报告期初增加 5,690,390.93 元，同比增长 26.50%，主要
系资产减值准备增加，递延所得税资产随之增加。
    其他非流动资产较报告期初增加 748,113.21 元，同比增长 17.18%，主要系
截至报告期末归集的上市发行费用增多所致。

（2）主要负债构成及变动情况
                                                           单位：人民币元
                                   20
         项目             报告期末           报告期初         期末比期初增减

 短期借款             156,183,712.22         92,122,283.33            69.54%
 应付账款             479,735,348.90        327,405,327.59            46.53%
 应付职工薪酬             37,526,871.18      31,841,145.37            17.86%
 其他应付款                6,788,915.11       5,006,928.00            35.59%
 一年内到期的非流
                            415,336.95
 动负债
 其他流动负债             83,903,791.04      53,062,303.07            58.12%
 流动负债合计       2,244,146,200.59       1,517,201,558.18           47.91%
 长期借款                 20,000,000.00
 长期应付款                2,900,000.00       2,900,000.00             0.00%
 预计负债                 17,645,098.31       8,653,425.80            103.91%
 非流动负债合计           41,100,514.81      12,405,868.12            231.30%
 负债合计           2,285,246,715.40       1,529,607,426.30           49.40%
    报告期末公司负债总计比报告期初增加 49.40%，流动负债报告期末比报告
期初增加 47.91%，其中：
    短期借款较报告期初增加 64,061,428.89 元，同比增长 69.54%，主要系本
期公司银行贷款增加，以满足募投项目建设等资金需求。
    应付账款较报告期初增加 152,330,021.31 元，同比增长 46.53%，主要系本
期公司业务规模增长，应付账款随之增长。
    应付职工薪酬较报告期初增加 5,685,725.81 元，同比增长 17.86%，主要系
随着公司业务增加,人员增加较多,同时工资标准也相应有所增加。
    其他应付款较报告期初增加 1,781,987.11 元，同比增长 35.59%，主要系员
工已报销未付款的金额增加。
    其他流动负债较报告期初增加 30,841,487.97 元，同比增长 58.12%，主要
系本期已背书未到期的银行承兑票未终止确认金额增加，同时增加其他流动负债
金额。
    非流动负债报告期末比报告期初增加 231.30%，其中：
    长期借款较报告期初增加 20,000,000.00 元，主要系报告期增加长期贷款。
    预计负债较报告期初增加 8,991,672.51 元，同比增长 103.91%，主要系随
着营业收入的增长，计提的产品质量保证款增加。

（3）所有者权益构成及变动情况
                                                                单位：人民币元

                                      21
       项目            报告期末           报告期初          期末比期初增减

股本                  120,000,000.00      120,000,000.00             0.00%
资本公积              218,938,214.61      217,498,214.61             0.66%
专项储备                  142,500.61          325,683.76            -56.25%

盈余公积               23,245,004.48       11,101,829.08            109.38%

未分配利润            260,704,277.38      150,108,906.61            73.68%
归属于母公司所有
                      623,029,997.08      499,034,634.06            24.85%
者权益合计
所有者权益合计        623,029,997.08      499,034,634.06            24.85%
    报告期末，公司所有者权益比报告期初增加 123,995,363.02 元，同比增长
24.85%，其中：
    专项储备报告期末比报告期初减少 183,183.15 元，同比下降 56.25%，主要
系安全生产费用使用增加，冲减专项储备。
    盈余公积报告期末比报告期初增加 12,143,175.40 元，主要系 2022 年度公
司盈利，按照母公司本年实现净利润提取 10%的法定盈余公积。
    三、经营成果
                                                              单位：人民币元

      项目              本年度              上年度          本年比上年增减

营业收入              1,886,006,135.87   1,446,685,202.96           30.37%
营业成本              1,507,753,753.46   1,113,136,462.71           35.45%
税金及附加               7,305,062.61       4,879,011.81            49.72%
销售费用                34,927,435.72      27,646,116.28            26.34%
管理费用                40,003,726.81      41,528,384.98            -3.67%
研发费用                90,167,586.05      72,953,642.11            23.60%
财务费用                   577,584.20       4,973,756.76            -88.39%
其他收益                 7,324,847.51       5,750,193.23            27.38%
投资收益                 3,011,755.18      22,643,406.64            -86.70%
信用减值损失           -54,315,121.86     -26,763,815.36            102.94%
资产减值损失           -18,181,374.05     -13,627,370.00            33.42%
资产处置收益                 1,581.01         -12,472.05           -112.68%
营业外收入               1,968,920.22       2,330,564.07            -15.52%
营业外支出                 127,823.78         254,255.11            -49.73%
利润总额               144,160,225.16     172,089,199.86            -16.23%
所得税费用               2,221,678.99      11,919,844.50            -81.36%
归属于母公司股东
                       141,938,546.17     160,169,355.36            -11.38%
的净利润
                                   22
    本年度营业收入较上年度增加 439,320,932.91 元，同比增长 30.37%，主要
系本期公司业务规模增长，收入随之增长。
    本年度营业成本较上年度增加 394,617,290.75 元，同比增长 35.45%，主要
系本期业务规模增长，营业成本随之增长。
    本年度税金及附加较上年度增加 2,426,050.80 元，同比增长 49.72%，主要
系报告期在执行项目外销免抵退税额增加，从而附加税增加。
    本年度销售费用较上年度增加 7,281,319.44 元，同比增长 26.34%，主要系
计提的项目质保费用增加。
    本年度管理费用较上年度下降 1,524,658.17 元，同比下降 3.67%，主要系
随着公司管理人员差旅费和中介机构服务费减少。
    本年度研发费用较上年度增加 17,213,943.94 元，同比增长 23.60%，主要
系本期研发耗材和职工薪酬增长。
    本年度财务费用较上年度减少 4,396,172.56 元，同比下降 88.39%，主要系
汇率变动使得汇兑收益增加。
    本年度投资收益较上年度下降 19,631,651.46 元，同比下降 86.70%，主要
系本期债务重组产生的收益较少。
    本年度信用减值损失较上年度增加 27,551,306.50 元，同比增加 102.94%，
主要系应收账款坏账准备增加所致。
    本年度资产减值损失较上年度增加 4,554,004.05 元，同比增加 33.42%，主
要系合同资产减值准备和存货跌价准备增加所致。
    本年度所得税费用较上年度减少 9,698,165.51 元，同比下降 81.36%，主要
系根据国家税收政策，在 2022 年 10 月 1 日至 12 月 31 日期间购入的固定资产，
可以在所得税税前加速计提折旧可加计扣除。
    四、现金流量情况
                                                              单位：人民币元
                                                            本年比上年增减
       项目              本年度             上年度
                                                                （%）
 经营活动产生的现
                         20,977,601.26      21,256,553.73           -1.31%
 金流量净额
 投资活动产生的现
                        -56,090,517.42     -21,883,705.44         -156.31%
 金流量净额

                                    23
筹资活动产生的现
                        59,641,353.58      27,971,037.07             113.23%
金流量净额
    本年度经营活动产生的现金流量净额与上年度基本持平。
    本年度投资活动产生的现金流量净额较上年度减少 34,206,811.98 元，同比
下降 156.31%，主要系上年度收回前期投资的银行理财产品 3,100.00 万元，本
期无相应情况。
    本年度筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加 31,670,316.51 元，同比
增长 113.23%，主要系报告期内银行借款增加所致。
    五、公司偿债能力指标
       项目            2022 年末        2021 年末          本年比上年增减
资产负债率                    78.58%           75.40%      增加 3.18 个百分点
流动比率                        1.12              1.13                 -0.01
速动比率                        0.76              0.71                  0.05



    以上议案，请各位股东及股东代表审议！




                                        杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2023 年 5 月 12 日




                                   24
议案五：
               杭州福斯达深冷装备股份有限公司
           关于公司 2022 年度利润分配预案的议案


各位股东及股东代表：
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度，公司实现营业收入
1,886,006,135.87 元，实现归属于上市公司股东的净利润为 141,938,546.17 元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 260,704,277.38 元，
母公司累计未分配利润为 190,005,040.27 元。
    公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.14 元（含税）。截至 2023 年 3 月 31
日，公司总股本 160,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 22,400,000.00
元（含税）。本年度公司现金分红占公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净
利润比例为 15.78%。如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动
的，公司拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。
    公司本年度现金分红比例低于 30%的情况说明如下：
    （一）上市公司所处行业情况及特点
    根据行业协会历年发布的《气体分离设备行业统计年鉴》披露数据，近年来
气体分离设备整体实现的工业总产值、实现的营业收入、利润总额均呈现较快的
增长态势。下游天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电等国民经济基础性行业
处在相对景气的发展期，以及航空航天、半导体、多晶硅片、新能源电池等战略
新兴行业的蓬勃发展，为行业今后的发展打下了坚实基础，同时本行业市场化程
度较高、竞争激烈，行业内各家企业最近几年既取得了较快的发展，也面临着提
升技术水平，抓抢订单，进一步提升市场份额的压力。
    （二）上市公司发展阶段和自身经营模式
    公司长期致力于深冷技术领域，专业从事各类深冷技术工艺的开发及深冷装
备的设计、制造和销售，为客户提供深冷系统整体解决方案。经过多年积累，公
司在深冷装备工艺流程组织与设计、产品制造等方面具有较强的创新能力，与同
行业竞争对手相比，公司的市场竞争力仍有待进一步提升。公司现阶段仍需加快
技术创新、提升技术水平以保持相对竞争优势，强化新兴市场，开拓新市场和新
                                    25
渠道，避免市场份额被挤压的风险。公司 2022 年签订订单约 37.75 亿元，同比
有较大幅度增长，公司仍处于快速发展阶段。
    公司采用以销定产的经营模式，根据客户需求及项目的实际情况进行针对性
的工艺流程设计，并根据合同约定安排生产计划及原材料、配套件的采购。其中
空分设备、LNG 装置等大型定制化成套设备，销售单价高，生产过程中需要投入
的营运资金较大，项目周期长，对资金需求较大。
    （三）上市公司盈利水平及资金需求
    2022 年度，公司实现营业收入 1,886,006,135.87 元，实现归属于上市公司
股东的净利润为 141,938,546.17 元。目前，公司订单充足，对用于维持日常经
营周转的资金需求量较大。同时，公司拟在浙江省海盐经济开发区投资相关深冷
成套设备及配套项目，需要大量的投资建设资金。
    （四）上市公司现金分红水平较低的原因
    公司在结合目前业务发展需要及项目重大资金支出安排，决定留存一定规模
资金，进一步提高自身的竞争力，抓住市场机遇，积极开拓业务规模，保障公司
可持续发展。
    （五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
    公司留存未分配利润转入下一年度，主要用于保障公司项目投资及项目顺利
实施，同时保障公司日常经营资金需求，加大对市场开拓、新渠道建设及研发的
投入，进一步开拓市场规模，提高公司盈利能力，符合公司及股东的长远利益。
    公司本次利润分配预案充分考虑公司所处行业情况特点、发展阶段、经营模
式及资金需求，不会对公司每股收益、现金流状况及正常生产经营产生重大影响，
不会影响公司正常经营和长期发展。



    以上议案，请各位股东及股东代表审议！




                                        杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 5 月 12 日


                                   26
议案六：
               杭州福斯达深冷装备股份有限公司
     关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案


各位股东及股东代表：
    根据公司 2023 年度经营发展的需要，为保证公司及子公司现金流量充足，
公司及子公司拟向相关银行申请合计不超过 30 亿元人民币的综合授信额度。综
合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、
信用证、票据池、抵（质）押贷款等各种贷款及贸易融资业务（具体业务品种以
相关金融机构审批意见为准）。
    实际融资金额将视公司生产经营资金需求及金融机构实际审批的授权额度
来确认。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。
    为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定
的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、
贷款、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，上述授信额度及授权的有效期自
2022 年年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。



    以上议案，请各位股东及股东代表审议！




                                        杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 5 月 12 日




                                   27
议案七：
               杭州福斯达深冷装备股份有限公司
       关于审议董事、监事 2023 年度薪酬方案的议案


各位股东及股东代表：
    根据《公司章程》、《独立董事津贴制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》
等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于 2023
年度公司董事、监事人员薪酬，向股东大会提案如下：
    一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事。
    二、本议案适用期限：2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
    三、薪酬标准：
    1、在公司担任高级管理职务的非独立董事，按所担任高级管理职务领取薪
酬。在公司任职未担任高级管理职务的非独立董事，按其在公司担任实际工作岗
位领取薪酬。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
    2、 独立董事津贴方案：公司聘请的独立董事津贴为 7.2 万元/年（含税）。
    3、公司监事的薪酬方案：公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取
薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
    四、其他
    1、公司非独立董事、监事人员基本年薪按月发放；独立董事薪酬按季度发
放；董事、监事人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；
    2、公司董事、监事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期计算并予以发放；
    3、上述人员绩效工资部分因公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动；
    4、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；


    以上议案，请各位股东及股东代表审议！
                                          杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                                                                       董事会
                                                            2023 年 5 月 12 日
                                    28
议案八：
              杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                 关于调整独立董事津贴的议案


各位股东及股东代表：
    根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董
事为公司规范运作、内控体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬
水平、地区经济发展状况，结合公司目前经营发展情况，经董事会薪酬与考核委
员会审议，拟将公司独立董事津贴由税前每人每年 5 万元调整至税前每人每年
7.2 万元。



    以上议案，请各位股东及股东代表审议！




                                        杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 5 月 12 日




                                   29
议案九：
               杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
    为进一步完善杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章
程》进行修订，具体情况如下：
        修改前公司章程条款                     修改后公司章程条款
     第二十二条    公 司在 下列 情况        第二十二条   公 司不 得收 购本
下，可以依照法律、行政法规、部门规 公司股份。但是，有下列情形之一的除
章和本章程的规定，收购本公司的股 外：
份：                                        （一） 减少公司注册资本；
     （一） 减少公司注册资本；              （二） 与持有本公司股份的其他
     （二） 与持有本公司股份的其他 公司合并；
公司合并；                                  （三） 将股份用于员工持股计划
     （三） 将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励；                              （四） 股东因对股东大会作出的
     （四） 股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公司
公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份；
收购其股份；                                （五） 将股份用于转换公司发行
     （五） 将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券；              （六） 公司为维护公司价值及股
     （六） 上市公司为维护公司价值 东权益所必需。
及股东权益所必需。
     除上述情形外，公司不得收购本

                                       30
公司股份。
    第二十三条    公 司 收购 本公 司            第二十三条   公 司 收购 本公 司
股份，可以通过公开的集中交易方式， 股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认 或者法律法规和中国证监会认可的方
可的其他方式进行。                          式进行。
    第二十四条    公 司 因本 章程 第            第二十四条   公 司 因本 章程 第
二十二条第（一）项、第（二）项规定 二十二条第一款第（一）项、第（二）
的情形收购本公司股份的，应当经股 项规定的情形收购本公司股份的，应
东大会决议；公司因本章程第二十二 当经股东大会决议；公司因本章程第
条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十二条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可 项、第（六）项规定的情形收购本公司
以依照本章程的规定或者股东大会的 股份的，可以依照本章程的规定或者
授权，经三分之二以上董事出席的董 股东大会的授权，经三分之二以上董
事会会议决议。                              事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十二条第一                公司依照本章程第二十二条第一
款 规 定收购本公司股份后，属于第 款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 （一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四） 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本 第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股 公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或 份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。                                    者注销。

    第二十八条    公司董事、监事、              第二十八条   公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持有 高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份（含优先股股份）及其 的本公司的股份及其变动情况，在任
变动情况，在任职期间每年转让的股 职期间每年转让的股份不得超过其所
份不得超过其所持有本公司股份总数 持有本公司股份总数的 25%；所持本公

                                       31
的 25%；所持本公司股份自公司股票上 司股份自公司股票上市交易之日起 1
市交易之日起 1 年内不得转让。上述 年内不得转让。上述人员离职后半年
人员离职后半年内，不得转让其所持 内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
    第二十九条     公司董事、监事、              第二十九条    公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在 上的股东，将其持有的本公司股票或
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 者其他具有股权性质的证券在买入后
个月内又买入，由此所得收益归本公 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
司所有，本公司董事会将收回其所得 又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因购入包销售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。               票而持有 5%以上股份的，以及有中国
    公司董事会不按照前款规定执行 证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执               前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他
的，股东有权为了公司的利益以自己 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
的名义直接向人民法院提起诉讼。            母、子女持有的及利用他人账户持有
    公司董事会不按照第一款的规定 的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，负有责任的董事依法承担连 券。
带责任。                                         公司董事会不按照本条第一款规
                                          定执行的，股东有权要求董事会在 30
                                          日内执行。公司董事会未在上述期限
                                          内执行的，股东有权为了公司的利益
                                          以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                          讼。
                                                 公司董事会不按照本条第一款的
                                          规定执行的，负有责任的董事依法承
                                          担连带责任。

                                     32
    第三十九条      公司的控股股东、                   第三十九条      公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害 实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定给公司造成损失 公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。                          的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公                       公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控 司和公司社会公众股股东负有诚信义
股 股 东应严格依法行使出资人的权 务。控股股东应严格依法行使出资人
利，控股股东不得利用利润分配、资产 的权利，控股股东不得利用利润分配、
重组、对外投资、资金占用、借款担保 资产重组、对外投资、资金占用、借款
等方式损害公司和公司其他股东的合 担保等方式损害公司和社会公众股股
法权益，不得利用其控制地位损害公 东的合法权益，不得利用其控制地位
司和公司其他股东的利益。                        损害公司和社会公众股股东的利益。
    第四十条    股东大会是公司的权                     第四十条    股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：                      力机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司的经营方针和投                      （一） 决定公司的经营方针和投
资计划；                                        资计划；
    （二） 选举和更换非由职工代表                      （二） 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；                                  事的报酬事项；
    （三） 审议批准董事会的报告；                      （三） 审议批准董事会的报告；
    （四） 审议批准监事会的报告；                      （四） 审议批准监事会的报告；
    （五） 审议批准公司的年度财务                      （五） 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；                            预算方案、决算方案；
    （六） 审议批准公司的利润分配                      （六） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；                            方案和弥补亏损方案；
    （七） 对公司增加或者减少注册                      （七） 对公司增加或者减少注册
资本作出决议；                                  资本作出决议；
    （八） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决               （八） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
议；                                            议；

                                           33
    （九） 对公司合并、分立、解散、             （九） 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；              清算或者变更公司形式作出决议；
    （十） 修改本章程；                         （十） 修改本章程；
    （十一）   对公司聘用、解聘会               （十一）     对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；                        计师事务所作出决议；
    （十二）   审议批准本章程第四               （十二）     审议批准本章程第四
十一条规定的担保事项；                      十一条规定的担保事项；
    （十三）   审议公司在一年内购               （十三）     审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期 买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；                    经审计总资产 30%的事项；
    （十四）   审议批准变更募集资               （十四）     审议批准变更募集资
金用途事项；                                金用途事项；
    （十五）   审议股权激励计划；               （十五）     审议股权激励计划和
    （十六） 审议法律、行政法规、 员工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大                （十六） 公司年度股东大会可
会决定的其他事项。                          以授权董事会决定向特定对象发行融
    公司不得通过授权的形式由董事 资总额不超过人民币三亿元且不超过
会或其他机构和个人代为行使股东大 最近一年末净资产百分之二十的股
会的上述职权。                              票，该项授权在下一年度股东大会召
                                            开日失效；
                                                （十七） 审议法律、行政法规、
                                            部门规章或本章程规定应当由股东大
                                            会决定的其他事项。
                                                公司不得通过授权的形式由董事
                                            会或其他机构和个人代为行使股东大
                                            会的上述职权。
    第四十一条    公 司 下列 对外 担            第四十一条      公 司 下列 对外 担
保行为，须经股东大会审议通过：              保行为，须经股东大会审议通过：
    （一） 单笔担保额超过公司最近               （一） 单笔担保额超过公司最近

                                       34
一期经审计净资产 10%的担保；                一期经审计净资产 10%的担保；
    （二） 公司及其控股子公司的对               （二） 公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审 外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；            计净资产 50%以后提供的任何担保；
       （三） 为资产负债率超过 70%的            （三） 公司及其控股子公司的对
担保对象提供的担保；                        外担保总额，超过公司最近一期经审
    （四） 按照担保金额连续 12 个 计总资产 30%以后提供的任何担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一                （四） 按照担保金额连续 12 个
期经审计总资产 30%的担保；                  月内累计计算原则，超过公司最近一
       （五） 按照担保金额连续 12 个 期经审计总资产 30%的担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一                （五） 为资产负债率超过 70%的
期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 担保对象提供的担保；
过 5000 万元以上；                              （六） 为股东、实际控制人及其
    （六） 为 公 司 关 联 方 提 供 的 担 关联人提供的担保；
保；                                            （七） 证券交易所或本章程规定
    （七） 本 章 程 或 届 时 适 用 的 法 的需经股东大会审批的其他对外担保
律、行政法规规定的需经股东大会审 事项。
批的其他对外担保事项。                          股东大会审议前款第（四）项的担
    股东大会审议前款第（四）项的担 保事项时，必须经出席股东大会的股
保事项时，必须经出席股东大会的股 东所持有效表决权股份数的 2/3 以上
东所持有效表决权股份数的 2/3 以上 通过。
通过。                                          公司为关联人提供担保的，不论
    公司为关联方提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过
数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。股东大会在审
后提交股东大会审议。股东大会在审 议为股东、实际控制人及其关联人提
议为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的议案时，该股东或者受该实
供担保的议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东不得参与该项表
际控制人支配的股东不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他
决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持有效表决权股份数的半数以

                                       35
股东所持有效表决权股份数的半数以 上通过。
上通过。                                              公司相关责任人违反本章程规定
                                               的对外担保的审批权限和审议程序，
                                               将依法追究其责任。
    第四十二条       公 司 下列 对外 投               第四十二条    公 司 下列 对外 投
资行为，须经股东大会审议通过：                 资行为，须经股东大会审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额占公                      （一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上， 司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面 该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数 值和评估值的，以较高者作为计算数
据；                                           据；
       （二）交易的成交金额占公司最                   （二）交易标的（如股权）涉及的
近一期经审计净资产的 50%以上，且超 资产净额占公司最近一期经审计净资
过人民币 5,000 万元；                          产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
       （三）交易标的（如股权）最近一 万元，该交易标的涉及的资产净额同
个会计年度相关的营业收入占公司最 时存在账面值和评估值的，以较高者
近 一 个会计年度经审计营业收入的 作为计算数据；
50%以上，且超过人民币 5,000 万元；                    （三）交易的成交金额（包括承担
       （四）交易产生的利润占公司最 的债务和费用）占公司最近一期经审
近一个会计年度经审计净利润的 50% 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
以上，且超过人民币 500 万元；                  人民币 5,000 万元；
       （五）交易标的（如股权）最近一                 （四）交易产生的利润占公司最
个会计年度相关的净利润占公司最近 近一个会计年度经审计净利润的 50%
一个会计年度经审计净利润的 50%以 以上，且绝对金额超过人民币 500 万
上，且超过人民币 500 万元。                    元；
    上述指标计算中涉及的数据如为                      （五）交易标的（如股权）最近一
负值，取其绝对值计算。                         个会计年度相关的营业收入占公司最
    上述交易标的为股权，且购买或 近一个会计年度经审计营业收入的
出售该股权将导致公司合并报表范围 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币

                                          36
发生变更的，应当以该股权对应公司 5,000 万元；
的相关财务指标作为计算基础，适用                  （六）交易标的（如股权）最近一
本条规定。                                    个会计年度相关的净利润占公司最近
                                              一个会计年度经审计净利润的 50%以
                                              上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
                                                  上述指标计算中涉及的数据如为
                                              负值，取其绝对值计算。
                                                  上述交易标的为股权，且购买或
                                              出售该股权将导致公司合并报表范围
                                              发生变更的，应当以该股权所对应的
                                              标的公司的相关财务指标作为计算基
                                              础，适用本条规定。
                                                  相关法律、行政法规、中国证监会
                                              及证券交易所的规定就对外投资事宜
                                              的审议权限另有规定的，从其规定。
    第四十四条      有 下 列情 形之 一            第四十四条      有 下 列情 形之 一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：                          内召开临时股东大会：
    （一） 董事人数不足《公司法》                 （一） 董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数或者本章程所定 规定的法定最低人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；                               人数的 2/3 时；
    （二） 公司未弥补的亏损达实收                 （二） 公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时；                             股本总额 1/3 时；
    （三） 单独或者合计持有公司有                 （三） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
效表决权股份数 10%以上的股东请求 10%以上股份的股东请求时；
时；                                              （四） 董事会认为必要时；
    （四） 董事会认为必要时；                     （五） 1/2 以上独立董事书面提
       （五） 监事会提议召开时；              议时；
       （六） 法律、行政法规、部门规              （六） 监事会提议召开时；

                                         37
章或本章程规定的其他情形。                     （七） 法律、行政法规、部门规
                                           章或本章程规定的其他情形。
    第四十五条   公 司 召开 股东 大            第四十五条    公 司 召开 股东 大
会的地点为公司的住所地或股东大会 会的地点为公司的住所地或股东大会
通知中指定的地点。                         通知中指定的地点。
    股东大会应当设置会场，以现场               股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投 会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便 票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。                             的，视为出席。
                                               现场会议时间、地点的选择应当
                                           便于股东参加。发出股东大会通知后，
                                           无正当理由，股东大会现场会议召开
                                           地点不得变更。确需变更的，召集人应
                                           当在现场会议召开日前至少两个工作
                                           日公告并说明原因。
    第四十九条   单 独 或者 合计 持            第四十九条    单 独 或者 合计 持
有公司 10%以上股份的股东有权向董 有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当 事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或 定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈 不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。                                     意见。
    董事会同意召开临时股东大会                 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。                                   的同意。

                                      38
    董事会不同意召开临时股东大                   董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开 上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。                             监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会                   监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求后 5 日内发出召开 的，应在收到请求后 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的 股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。               变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东                 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可 合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。                           以自行召集和主持。
    第五十条   监事会或股东决定自                第五十条     监事会或股东决定自
行召集股东大会的，应书面通知董事 行召集股东大会的，应书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向证券交易所备案。股东自行
出机构和证券交易所备案。股东自行 召集股东大会的，在股东大会决议公
召集股东大会的，在股东大会决议公 告前，召集股东持股比例不得低于公
告前，召集股东持股比例不得低于公 司总股本的 10%。
司总股本的 10%。                                 监事会或召集股东应在发出股东
    召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
    第五十六条     股 东 大会 的通 知            第五十六条      股 东 大会 的通 知
包括以下内容：                               包括以下内容：
    （一） 会议的时间、地点和会议                （一） 会议的时间、地点和会议

                                        39
期限；                                      期限；
    （二） 提交会议审议的事项和提                  （二） 提交会议审议的事项和提
案；                                        案；
    （三） 以明显的文字说明：全体                  （三） 以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；              该股东代理人不必是公司的股东；
    （四） 有权出席股东大会股东的                  （四） 有权出席股东大会股东的
股权登记日；                                股权登记日；
    （五） 会务常设联系人姓名，电                  （五） 会务常设联系人姓名，电
话号码。                                    话号码；
    股东大会通知和补充通知中应当                   （六） 网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容，以及为使股东对拟讨论的事项                   股东大会通知和补充通知中应当
作 出 合理判断所需的全部资料或解 充分、完整披露所有提案的全部具体
释。拟讨论的事项需要独立董事发表 内容，以及为使股东对拟讨论的事项
意见的，发布股东大会通知或补充通 作出合理判断所需的全部资料或解
知时将同时披露独立董事的意见及理 释。拟讨论的事项需要独立董事发表
由。                                        意见的，发布股东大会通知或补充通
       股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 知时将同时披露独立董事的意见及理
的，应当在股东大会通知中明确载明 由。
网络或其他方式的表决时间及表决程                   股东大会网络或其他方式投票的
序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召
开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日
时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。
下午 3:00。                                        股权登记日与会议日期之间的间
    股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记

                                       40
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
    第六十六条     召 集 人和 公司 聘                第六十六条   召 集 人和 公司 聘
请的律师将依据有效的股东名册对股 请的律师将依据证券登记结算机构提
东资格的合法性进行验证，并登记股 供的股东名册共同对股东资格的合法
东姓名（或名称）及其所持有表决权的 性进行验证，并登记股东姓名（或名
股份数。在会议主持人宣布现场出席 称）及其所持有表决权的股份数。在会
会议的股东和代理人人数及所持有表 议主持人宣布现场出席会议的股东和
决权的股份总数之前，会议登记应当 代理人人数及所持有表决权的股份总
终止。                                        数之前，会议登记应当终止。
    第七十三条     股 东 大 会 应有 会               第七十三条   股 东 大会 应有 会
议记录，由董事会秘书负责。会议记录 议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：                                记载以下内容：
    （一） 会议时间、地点、议程和                    （一） 会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；                            召集人姓名或名称；
    （二） 会议主持人以及出席或列                    （二） 会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他高 席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；                              级管理人员姓名；
    （三） 出席会议的股东和代理人                    （三） 出席会议的股东和代理人
人数、所持有效表决权的股份总数及 人数、所持有效表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；                        占公司股份总数的比例；
    （四） 对每一提案的审议经过、                    （四） 对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；                          发言要点和表决结果；
    （五） 股东的质询意见或建议以                    （五） 股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；                          及相应的答复或说明；
    （六） 律师及计票人、监票人姓                    （六） 律师及计票人、监票人姓
名。                                          名；
                                                     （七） 本章程规定应当载入会议
                                              记录的其他内容。

                                         41
    第七十五条    召 集 人应 当保 证               第七十五条    召 集 人应 当保 证
股东大会连续举行，直至形成最终决 股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东 议。因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应采取 大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直 必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时通知公 接终止本次股东大会，并及时公告。同
告。同时，召集人应向公司所在地中国 时，召集人应向公司所在地中国证监
证监会派出机构及证券交易所报告。            会派出机构及证券交易所报告。
    第七十八条    下 列 事项 由股 东               第七十八条    下 列 事项 由股 东
大会以特别决议通过：                        大会以特别决议通过：
    （一） 公司增加或者减少注册资                  （一） 公司增加或者减少注册资
本；                                        本；
    （二） 公司的分立、合并、解散、                （二） 公司的分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式；                      解散、清算或者变更公司形式；
    （三） 本章程的修改；                          （三） 本章程的修改；
    （四） 公司在一年内购买、出售                  （四） 公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；                    一期经审计总资产 30%的；
    （五） 股权激励计划；                          （五） 股权激励计划；
    （六） 法律、行政法规或本章程                  （六） 法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以 定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。                    特别决议通过的其他事项。
    第七十九条    股东（包括股东代                 第七十九条    股东（包括股东代
理人）以其所代表的有效表决权的股 理人）以其所代表的有效表决权的股
份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票 份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票
表决权。                                    表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利                   股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决

                                       42
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。                             时公开披露。
   公司持有的本公司股份没有表决              公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。                   会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事和符合相              股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权。征集股东投票权应当向被征 款规定的，该超过规定比例部分的股
集人充分披露具体投票意向等信息。 份在买入后的三十六个月内不得行使
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 表决权，且不计入出席股东大会有表
股东投票权。公司不得对征集投票权 决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。                       公司董事会、独立董事、持有 1%
                                         以上有表决权股份的股东或者依照法
                                         律、行政法规或者中国证监会的规定
                                         设立的投资者保护机构可以公开征集
                                         股东投票权。征集股东投票权应当向
                                         被征集人充分披露具体投票意向等信
                                         息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                         征集股东投票权。除法定条件外，公司
                                         不得对征集投票权提出最低持股比例
                                         限制。
   第八十条    股东大会审议有关关            第八十条   股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与 联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股 投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数，股东大会 份数不计入有效表决总数，股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东 决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。                             的表决情况。
                                             董事会应对拟提交股东大会审议
                                         的有关事项是否构成关联交易作出判

                                    43
                                           断。关联股东未主动申请回避的，其他
                                           参加股东大会的股东或股东代表有权
                                           请求关联股东回避；如其他股东或股
                                           东代表提出回避请求时，被请求回避
                                           的股东认为自己不属于应回避范围
                                           的，应由股东大会会议主持人根据情
                                           况与现场董事、监事及相关股东等会
                                           商讨论并作出是否回避的决定。
                                               应予回避的关联股东可以参加审
                                           议与其有关联关系的关联交易，并可
                                           就该关联交易是否公平、合法及产生
                                           的原因等向股东大会作出解释和说
                                           明，但该股东无权就该事项参与表决。
    第八十一条    公 司应 在保 证股            删除
东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
    第八十三条    董事、监事候选人             第八十二条    董事、监事候选人
名 单 以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事、监事候选人的提名权限和程 决。董事、监事候选人的提名权限和程
序如下：                                   序如下：
    股东大会就选举董事、监事进行               股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。股东大 大会的决议，实行累积投票制。股东大
会就选举两名以上董事或监事进行表 会就选举两名以上董事或监事进行表
决时，应当实行累积投票制。                 决时，应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大               前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥 会选举董事或者监事时，每一股份拥

                                      44
有与应选董事或者监事人数相同的表 有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东既可以用所有的投票权集 决权，股东既可以用所有的投票权集
中投票选举一人，也可以分散投票选 中投票选举一人，也可以分散投票选
举数人，按得票多少依次决定董事、监 举数人，按得票多少依次决定董事、监
事入选的表决权制度。                      事入选的表决权制度。董事会应当向
    采用累积投票制选举董事时，独 股东公告候选董事、监事的简历和基
立董事与其他董事应分别选举，以保 本情况。
证独立董事在公司董事会中的比例。                 采用累积投票制选举董事时，独
    董事会应当向股东提供董事、监 立董事与其他董事应分别选举，以保
事的简历和基本情况。公司董事、监事 证独立董事在公司董事会中的比例。
候选人提名方式和程序如下：                       董事会应当向股东提供董事、监
    （一）董事候选人由董事会、单独 事的简历和基本情况。公司董事、监事
或者合并持股 3%以上的股东提名推 候选人提名方式和程序如下：
荐，由董事会进行资格审核后，提交股               （一）董事候选人由董事会、单独
东大会选举；                              或者合并持股 3%以上的股东提名推
    （二）独立董事候选人由单独或 荐，由董事会进行资格审核后，提交股
者合并持股 1%以上的股东向董事会书 东大会选举；
面提名推荐，由董事会进行资格审核                 （二）独立董事候选人由董事会、
后，提交股东大会选举；                    监事会、单独或者合并持股 1%以上的
    （三）非职工代表监事候选人由 股东向董事会书面提名推荐，由董事
监事会、单独或者合并持股 3%以上的 会进行资格审核后，提交股东大会选
股东向监事会书面提名推荐，由监事 举；
会进行资格审核后，提交股东大会选                 （三）非职工代表监事候选人由
举；                                      监事会、单独或者合并持股 3%以上的
    （四）职工代表监事候选人由公 股东向监事会书面提名推荐，由监事
司工会提名，提请公司职工代表大会 会进行资格审核后，提交股东大会选
决议。                                    举；
                                                 （四）职工代表监事候选人由公
                                          司工会提名，提请公司职工代表大会

                                     45
                                             决议。
    第八十八条     股 东 大会 对提 案            第八十七条     股 东 大会 对提 案
进行表决前，应当推举 2 名股东代表 进行表决前，应当推举 2 名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有 参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得 关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。                             参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应                 股东大会对提案进行表决时，应
当至少由律师、股东代表与监事代表 当至少由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决 共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。 结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司                 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。                   票系统查验自己的投票结果。
    第九十七条     公 司 董事 为自 然            第九十六条     公 司 董事 为自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：                                     的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制                 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；                               民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、               （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；                                满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业               （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；            企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执                 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表

                                        46
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；          业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务               （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；                               到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市               （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的；                   场禁入措施，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章             （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他情形。                           规定的其他情形。
    违反本条规定选举、委派董事的，             违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除 职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务。                                   其职务。
    第一百〇六条 独 立 董事 应按 照            第一百〇五条 独 立 董事 应按 照
法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和证券交
定执行。                                   易所的有关规定执行。
    第一百〇九条 董 事 会行 使下 列            第一百〇八条 董 事 会行 使下 列
职权：                                     职权：
    （一） 召集股东大会，并向股东              （一） 召集股东大会，并向股东
大会报告工作；                             大会报告工作；
    （二） 执行股东大会的决议；                （二） 执行股东大会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投              （三） 决定公司的经营计划和投
资方案；                                   资方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算              （四） 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；                           方案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案              （五） 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；                           和弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或者减少注              （六） 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；                                     方案；

                                      47
    （七） 拟订公司重大收购、收购               （七） 拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变 本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；                       更公司形式的方案；
    （八） 在股东大会授权范围内，               （八） 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、购买出售资产、资 决定公司对外投资、购买出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交 产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项；                               易、对外捐赠等事项；
    （九） 决定公司内部管理机构的               （九） 决定公司内部管理机构的
设置；                                   设置；
    （十） 根据董事长的提名聘任或               （十） 根据董事长的提名聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人及其他高级管理 总经理、财务负责人及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）   制订公司的基本管理               （十一）   制订公司的基本管理
制度；                                   制度；
    （十二）   制订本章程的修改方               （十二）   制订本章程的修改方
案；                                     案；
    （十三）   管理公司信息披露事               （十三）   管理公司信息披露事
项；                                     项；
    （十四）   向股东大会提请聘请               （十四）   向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；         或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）   听取公司总经理的工               （十五）   听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；               作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）   法律、行政法规或部               （十六）   法律、行政法规或部
门规章或本章程授予的其他职权。           门规章或本章程授予的其他职权。
    董事会设立审计委员会，并根据                董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略决策、提名、薪酬与考核 需要设立战略决策、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董 等相关专门委员会。专门委员会对董

                                    48
事会负责，依照本章程和董事会授权 事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议 履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组 决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并 酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为 担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门 会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的 委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。                                    运作。
    超出股东大会授权范围的事项，              超出股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。                    应当提交股东大会审议。
       第一百一十二条   董事会应当            第一百一十一条   董事会应当
确定对外投资、购买出售资产、资产抵 确定对外投资、购买出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
序；重大投资项目应当组织有关专家、 和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批 有关专家、专业人员进行评审，并报股
准。                                      东大会批准。
       第一百一十三条   董事会对公            第一百一十二条   董事会对公
司对外投资、购买出售资产、资产抵 司对外投资、购买出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项的决策权限如下：                  易等事项的决策权限如下：
    （一）对外投资、购买出售资产              （一）对外投资、购买出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及 （不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的 出售产品或商品等与日常经营相关的
交易行为）等交易事项（对外担保、关 交易行为）等交易事项（对外担保、关
联交易、受赠现金资产、获得债务减 联交易或相关法律法规另有规定的除
免、接受担保和资助除外）的决策权 外）的决策权限：
限：                                          1、交易涉及的资产总额占公司最

                                     49
    1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和
易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据；
评估值的，以较高者作为计算数据；            2、交易标的（如股权）涉及的资
    2、交易的成交金额（包括承担的 产净额占公司最近一期经审计净资产
债务和费用）占公司最近一期经审计 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 元，该交易标的涉及的资产净额同时
1,000 万元；                            存在账面值和评估值的，以较高者作
    3、交易产生的利润占公司最近一 为计算数据；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，          3、交易的成交金额（包括承担的
且绝对金额超过 100 万元；               债务和费用）占公司最近一期经审计
    4、交易标的（如股权）在最近一 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的营业收入占公司最 1,000 万元；
近 一 个会计年度经审计营业收入的            4、交易产生的利润占公司最近一
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
    5、交易标的（如股权）在最近一 且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近            5、交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度相关的营业收入占公司最
上，且绝对金额超过 100 万元；           近一个会计年度经审计营业收入的
    6、法律、行政法规、部门规章或 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
本章程规定应当提交董事会审议的其            6、交易标的（如股权）在最近一
他重大交易。                            个会计年度相关的净利润占公司最近
    上述指标计算中涉及的数据如为 一个会计年度经审计净利润的 10%以
负值，取其绝对值计算。公司的对外投 上，且绝对金额超过 100 万元；
资、购买出售资产等交易未达到董事            7、法律、行政法规、部门规章或
会决策权限的，由公司总经理办公会 本章程规定应当提交董事会审议的其
审批。                                  他重大交易。
    （二）关联交易的决策权限                上述指标计算中涉及的数据如为
    1、公司与关联自然人发生的交易 负值，取其绝对值计算。公司的对外投

                                   50
金额在 30 万元以上的交易（公司提供 资、购买出售资产等交易未达到董事
担保除外），提交董事会审议。              会决策权限的，由公司总经理办公会
    2、公司与关联法人发生的交易金 审批。
额在 300 万元以上，且占公司最近一                （二）关联交易的决策权限
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交                1、公司与关联自然人发生的交易
易（公司提供担保除外），提交董事会 金额（包括承担的债务和费用）在 30
审议。                                    万元以上的交易（公司提供担保，或相
    3、公司与关联方发生的交易（公 关法律法规另有规定的除外），提交董
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 事会审议。
公司义务的债务除外）金额在 3000 万               2、公司与关联法人（或者其他组
元以上，且占公司最近一期经审计净 织）发生的交易金额（包括承担的债务
资产绝对值 5%以上的交易，提交股东 和费用）在 300 万元以上，且占公司最
大会审议。                                近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
    4、公司为关联方提供担保的，经 的交易（公司提供担保，或相关法律法
董事会审议批准后，应提交公司股东 规另有规定的除外），提交董事会审
大会审议。                                议。
    关联交易金额未达到前述标准                   3、公司与关联人发生的交易金额
的，由公司总经理办公会审议批准。          （包括承担的债务和费用）在 3000 万
    （三）本章程规定的应由股东大 元以上，且占公司最近一期经审计净
会审议的对外担保事项以外的其他对 资产绝对值 5%以上的交易（公司提供
外担保事项均由董事会审议批准。            担保，或相关法律法规另有规定的除
    由董事会审议批准的对外担保事 外），提交股东大会审议。
项必须经出席董事会会议的 2/3 以上                4、公司为关联人提供担保的，经
董事通过并经全体董事过半数通过方 董事会审议批准后，应提交公司股东
可作出决议。                              大会审议。
    （四）本款第（一）至（三）项规               关联交易金额未达到前述标准
定 属 于董事会决策权限范围内的事 的，由公司总经理办公会审议批准。
项，如法律、行政法规以及其他规定须               （三）本章程规定的应由股东大
提交股东大会审议通过，按照有关规 会审议的对外担保事项以外的其他对

                                     51
定执行。                                    外担保事项均由董事会审议批准。
                                                   由董事会审议批准的对外担保事
                                            项必须经出席董事会会议的 2/3 以上
                                            董事通过并经全体董事过半数通过方
                                            可作出决议。
                                                   （四）本款第（一）至（三）项规
                                            定属于董事会决策权限范围内的事
                                            项，如法律、行政法规以及其他规定须
                                            提交股东大会审议通过，按照有关规
                                            定执行。
       第一百一十八条   代表 1/10 以               第一百一十七条   代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事或监事 上表决权的股东、1/3 以上董事、监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董 会或 1/2 以上独立董事，可以提议召
事长应当自接到提议后 10 日内召集和 开董事会临时会议。董事长应当自接
主持董事会会议。                            到提议后 10 日内召集和主持董事会会
                                            议。
       第一百二十八条   本章程第九                 第一百二十七条   本章程第九
十七条关于不得担任董事的情形适用 十六条关于不得担任董事的情形适用
于高级管理人员。                            于高级管理人员。
    本章程第九十九条关于董事的忠                   本章程第九十八条关于董事的忠
实义务和第一百条（四）至（六）关于 实义务和第九十九条（四）至（六）关
勤勉义务的规定，适用于高级管理人 于勤勉义务的规定，适用于高级管理
员。                                        人员。

       新增                                        第一百二十九条   公司高级管
                                            理人员仅在公司领薪，不由控股股东
                                            代发薪水。
       新增                                        第一百三十八条   公司高级管
                                            理人员应当忠实履行职务，维护公司
                                            和全体股东的最大利益。公司高级管

                                       52
                                                 理人员因未能忠实履行职务或违背诚
                                                 信义务，给公司和社会公众股股东的
                                                 利益造成损害的，应当依法承担赔偿
                                                 责任。
    第一百三十八条       本章程第九                  第一百三十九条   本章程第九
十七条关于不得担任董事的情形同时 十六条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。                                     适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人                     董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。                                 员不得兼任监事。
    第一百四十二条       监事应当保                  第一百四十三条   监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完整。 证公司披露的信息真实、准确、完整，
                                                 并对定期报告签署书面确认意见。

    第一百五十三条 公司在每一会                      第一百五十四条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
构和证券交易所报送半年度财务会计 和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前                    上述年度报告、中期报告按照有
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 关法律、行政法规、中国证监会及证券
证监会派出机构和证券交易所报送季 交易所的规定进行编制。
度财务会计报告。
    上 述 财 务 会 计 报 告 按照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
    新增                                             第一百五十九条   公司的利润
                                                 分配政策：公司应当执行稳定、持续的
                                                 利润分配政策，重视对投资者的合理
                                                 投资回报，并保持利润分配政策的连

                                            53
     续性和稳定性。公司可以采取现金或
     者股票等方式分配利润，利润分配不
     得超过累计可分配利润的范围，不得
     损害公司持续经营能力。
            （一）公司的利润分配形式：采取
     现金、股票或两者相结合的方式分配
     股利，现金分红优先于其他分红方式。
     具备现金分红条件的，应当采用现金
     分红进行利润分配；采用股票股利进
     行利润分配的，应当具有公司成长性、
     每股净资产的摊薄等真实合理因素。
            （二）公司现金形式分红的条件：
            1、公司未分配利润为正、当年度
     实现盈利且该年度实现的可分配利润
     （即公司弥补亏损、提取公积金后的
     税后利润）为正，现金分红后公司现金
     流仍可以满足公司正常生产经营的需
     要；
            2、审计机构对公司该年度财务报
     告出具标准无保留意见的审计报告
     （中期现金分红无需审计）；
            3、公司未来十二个月内无重大对
     外投资计划或重大现金支出（公司首
     次公开发行股票或再融资的募集资金
     投资项目除外）。
            重大投资计划或重大现金支出是
     指公司未来十二个月内拟建设项目、
     对外投资、收购资产或者购买设备的
     累计支出达到或者超过公司最近一期

54
     经 审 计 净资 产的 30% 且 超 过 人民 币
     5,000 万元。
         （三）公司现金形式分红的比例
     与时间间隔
         公司原则上每年进行一次现金分
     红，公司每年以现金方式分配的利润
     不少于当年实现的可分配利润的 10%，
     公司董事会可以根据公司的盈利状况
     及资金需求提议进行中期现金分红。
         公司董事会应当综合考虑公司所
     处行业特点、发展阶段、自身经营模
     式、盈利水平以及是否有重大资金支
     出安排等因素，区分下列情形，并按照
     本章程规定的程序，提出差异化的现
     金分红政策：
         1、公司发展阶段属成熟期且无重
     大资金支出安排的，进行利润分配时，
     现金分红在本次利润分配中所占比例
     最低应达到 80%；
         2、公司发展阶段属成熟期且有重
     大资金支出安排的，进行利润分配时，
     现金分红在本次利润分配中所占比例
     最低应达到 40%；
         3、公司发展阶段属成长期且有重
     大资金支出安排的，进行利润分配时，
     现金分红在本次利润分配中所占比例
     最低应达到 20%。
         公司发展阶段不易区分但有重大
     资金支出安排的，可以按照前项规定

55
     处理。重大资金支出安排是指公司未
     来十二个月内拟建设项目、对外投资、
     收购资产或者购买设备的累计支出达
     到或者超过公司最近一期经审计净资
     产的 30%且超过人民币 5,000 万元。
         （四）公司发放股票股利的条件
         在保证公司股本规模和股权结构
     合理的前提下，基于回报投资者和分
     享企业价值考虑，公司可以发放股票
     股利，具体方案需经公司董事会审议
     后提交公司股东大会批准。
         （五）公司利润分配的决策机制
     与程序
         1、利润分配预案应经公司董事
     会、监事会分别审议后方能提交股东
     大会审议。董事会在审议利润分配预
     案时，须经全体董事过半数表决同意，
     且经公司 1/2 以上独立董事表决同意。
     董事会审议现金分红方案时，应当认
     真研究和论证现金分红的时机、条件
     和比例、调整的条件、决策程序等事
     宜，独立董事应当发表明确意见。监事
     会在审议利润分配预案时，需经全体
     监事过半数以上表决同意。
         2、独立董事可征集中小股东的意
     见，提出分红提案，并直接提交董事会
     审议。
         3、股东大会在审议利润分配方案
     时，须经出席股东大会的股东所持表

56
     决权的 1/2 以上表决同意；股东大会
     对现金分红具体方案进行审议时，应
     当通过多种渠道主动与股东特别是中
     小股东进行沟通和交流，充分听取中
     小股东的意见和诉求。
         （六）公司利润分配政策调整的
     决策机制与程序
         1、公司调整利润分配方案，必须
     由董事会进行专题讨论，详细论证并
     说明理由。公司董事会在利润分配政
     策的调整过程中，应当充分考虑独立
     董事、监事会的意见。董事会在审议调
     整利润分配政策时，须经全体董事过
     半数表决同意，且经公司 1/2 以上独
     立董事表决同意，独立董事应当对调
     整利润分配方案发表独立意见；监事
     会在审议利润分配政策调整时，须经
     全体监事过半数以上表决同意。
         2、利润分配政策调整应分别经董
     事会和监事会审议通过后方能提交股
     东大会审议。公司应在股东大会提案
     中详细说明利润分配政策调整的原
     因。股东大会审议调整利润分配政策
     的议案需经出席股东大会的股东所持
     表决权的 2/3 以上通过。
         （七）公司利润分配政策的披露
         公司应当在定期报告中详细披露
     利润分配政策的制定及执行情况，说
     明是否符合本章程的规定或者股东大

57
                                          会决议的要求；现金分红标准和比例
                                          是否明确和清晰；相关的决策程序和
                                          机制是否完备；独立董事是否尽职履
                                          责并发挥了应有的作用；中小股东是
                                          否有充分表达意见和诉求的机会，中
                                          小股东的合法权益是否得到充分保护
                                          等。如涉及利润分配政策进行调整或
                                          变更的，还要详细说明调整或变更的
                                          条件和程序是否合规和透明等。
    第一百六十条 公司聘用取得“从             第一百六十二条        公司聘用符
事证券相关业务资格”的会计师事务 合《证券法》规定的会计师事务所进行
所进行会计报表审计、净资产验证及 会计报表审计、净资产验证及其他相
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
年，可以续聘。                            续聘。
    第一百六十五条   公司的通知               第一百六十七条        公司的通知
可以下列形式发出：                        可以下列形式发出：
    （一） 以专人送出；                       （一） 以专人送出；
    （二） 以邮件（包括电子邮件）             （二） 以邮件（包括电子邮件）
方式送出；                                方式送出；
    （三） 以电话或传真方式送出；             （三） 以电话或传真方式送出；
    （四） 本章程规定的其他形式。             （四） 以公告方式进行；
                                              （五） 本章程规定的其他形式。

    第一百六十七条   公司召开股               第一百六十九条        公司召开股
东大会的会议通知，以公告、专人、邮 东大会的会议通知，以公告方式进行。
件（包括电子邮件）、传真等书面方式
进行。
    第一百七十二条   公司指定《中             第一百七十四条        公司选定中
国证券 报》 、上海证券交易所网站 国证监会指定的证券类报刊、上海证
（http://www.sse.com.cn/）为刊登 券                交   易     所      网   站

                                     58
公 司 公告和其他需要披露信息的媒 （http://www.sse.com.cn/）为刊登
体。                                      公司公告和其他需要披露信息的媒体
                                          和网站。
       第一百八十一条   公司有本章            第一百八十三条      公司有本章
程第一百八十条第（一）项情形的，可 程第一百八十二条第（一）项情形的，
以通过修改本章程而存续。                  可以通过修改本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程，须经             依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所表决权的 出席股东大会会议的股东所表决权的
2/3 以上通过。                            2/3 以上通过。
       第一百八十二条   公司因本章            第一百八十四条      公司因本章
程第一百八十条第（一）项、第（二） 程第一百八十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解 项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。 董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权 逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组 人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。                        成清算组进行清算。

       新增                                   第一百九十五条      章程修改事
                                          项属于法律、法规要求披露的信息，按
                                          规定予以公告。
    公司对章程作出新增或删除条款后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权
公司管理层及相关人员具体办理公司章程工商备案登记事宜。上述变更最终以工
商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见 2023 年 4 月 20 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    以上议案，请各位股东及股东代表审议！
                                             杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                                                                          董事会
                                                               2023 年 5 月 12 日
                                     59
议案十：
               杭州福斯达深冷装备股份有限公司
           关于修订并制定公司治理相关制度的议案


各位股东及股东代表：
    为进一步完善杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要
求，结合公司实际情况，公司拟对相关制度进行修订，具体情况如下：
  序号                    制度名称                      变更情况
   1     股东大会议事规则                               重新制订
   2     董事会议事规则                                   修订

   3     独立董事津贴制度                                 修订
   4     独立董事工作制度                                 修订
   5     对外担保管理制度                                 修订
   6     募集资金管理制度                                 修订
   7     关联交易管理制度                                 修订
   8     对外投资管理制度                               重新制订

    修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事津贴制度》
《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易
管理制度》和《对外投资管理制度》详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。


    以上议案，请各位股东及股东代表审议！
                                          杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 5 月 12 日


                                     60
议案十一：
              杭州福斯达深冷装备股份有限公司
          关于修订公司《监事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：
   修订后的《监事会议事规则》详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。


   以上议案，请各位股东及股东代表审议！




                                        杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                                                                  监事会
                                                       2023 年 5 月 12 日




                                  61
议案十二：
               杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                  关于续聘会计师事务所的议案


各位股东及股东代表：
    经公司董事会审计委员会审核通过，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度审计机构，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务状况提供审计服务。
    一、拟续聘的会计师事务所基本情况
    （一）机构信息
    1、基本信息
    机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
    组织形式：特殊普通合伙企业
    注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
    首席合伙人：朱建弟
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
    截至 2022 年 12 月 31 日合伙人数量为 267 人，注册会计师人数为 2,392 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 674 人。
    2022 年度，立信业务总收入 45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元，
证券业务收入 15.65 亿元，上市公司审计收费 7.19 亿元。
    2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务，主要行业：电子设备
制造业、医药制造业、设备制造业等。同行业上市公司审计客户 28 家。
    2、投资者保护能力
    截止到 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元、购买的职业保险累
                                    62
计赔偿限额 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的具体情况如下：
 起诉（仲     被诉（被仲裁）     诉讼（仲裁）       诉讼（仲
                                                                        诉讼（仲裁）结果
 裁）人             人               事件           裁）金额
                                                                  连带责任，立信投保的职业保
              金亚科技、周旭                        预计 4,500
  投资者                         2014 年报                        险足以覆盖赔偿金额，目前生
              辉、立信                              万元
                                                                  效判决均已履行
                                                                  一审判决立信对保千里在 2016
                                 2015 年重                        年 12 月 30 日至 2017 年 12 月
              保千里、东北证
                                 组、2015 年                      14 日期间因证券虚假陈述行为
  投资者      券、银信评估、                        80 万元
                                 报、2016 年                      对投资者所负债务的 15%承担
              立信等
                                 报                               补充赔偿责任，立信投保的职
                                                                  业保险足以覆盖赔偿金额
                                                                  案件已经开庭，尚未判决，立
              新亿股份、立信
  投资者                         年度报告           17.43 万      信投保的职业保险足以覆盖赔
              等
                                                                  偿金额。
              柏堡龙、立信、
              国信证券、中兴     IPO 和年度报                     案件尚未开庭，立信投保的职
  投资者                                            未统计
              财光华、广东信     告                               业保险足以覆盖赔偿金额。
              达律师事务所等
              龙力生物、华英                                      案件尚未开庭，立信投保的职
  投资者                         年度报告           未统计
              证券、立信等                                        业保险足以覆盖赔偿金额。
              神州长城、陈
                                                                  案件尚未判决，立信投保的职
  投资者      略、李尔龙、立     年度报告           未统计
                                                                  业保险足以覆盖赔偿金额。
              信等
    3、诚信记录立信近三年未因执业行为受到刑事处罚、因执业行为受到行政
处罚 2 次、监督管理措施 30 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人
员 82 名。
    （二）项目信息
    1、基本信息
                                                                                    开始为本公司
                               注册会计师执     开始从事上市       开始在本所
      项目          姓名                                                            提供审计服务
                                   业时间       公司审计时间         执业时间
                                                                                        时间

 项目合伙人       李惠丰       2004 年          2004 年           2004 年        2020 年

 签字注册会计师   朱作武       2011 年          2009 年           2010 年        2020 年

 质量控制复核人   范国荣       2010 年          2008 年           2010 年        2023 年
    （1）项目合伙人近三年从业情况：
    姓名：李惠丰

      时间                     上市公司名称                                  职务

 2021 年           贝达药业股份有限公司                        项目合伙人

 2021 年           浙江荣晟环保纸业股份有限公司                项目合伙人

                                               63
       时间                    上市公司名称                             职务

 2020 年、2021 年   浙江伟明环保股份有限公司           项目合伙人

 2022 年            浙江亿田智能厨电股份有限公司       项目合伙人

 2022 年            常州祥明智能动力股份有限公司       项目合伙人

 2021 年、2022 年   浙江铁流离合器股份有限公司         质量控制复核人

 2021 年、2022 年   华峰化学股份有限公司               质量控制复核人

注：以上信息系项目合伙人近三年主要从业情况。
     （2）签字注册会计师近三年从业情况：
     姓名：朱作武

       时间                    上市公司名称                             职务

 2021 年、2022 年   浙江荣晟环保纸业股份有限公司       签字注册会计师

 2021 年、2022 年   常州祥明智能动力股份有限公司       签字注册会计师

 2022 年            杭州福斯达深冷装备股份有限公司     签字注册会计师

 2022 年            浙江博菲电气股份有限公司           签字注册会计师

 2022 年            宁波德业科技集团股份有限公司       质量控制复核人

注：以上信息系签字注册会计师近三年主要从业情况。
     （3）质量控制复核人近三年从业情况：
     姓名：范国荣

       时间                    上市公司名称                             职务

 2020 年            江苏中信博新能源科技股份有限公司   签字注册会计师

 2021 年            国邦医药集团股份有限公司           项目负责人

 2022 年            浙江东晶电子股份有限公司           项目合伙人

 2022 年            常州聚和新材料股份有限公司         签字注册会计师

   注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。
     2、诚信记录
     立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形，上述人员过去三年内没有不良记录。
     3、独立性
     立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

                                               64
    4、审计收费
    公司的 2022 年度审计费用为 100 万元（含税），2022 年度未出具内部控制
审计报告，未支付内部控制审计报告审计费用。公司于 2023 年 1 月 30 日完成了
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，除 2023 年度公司支付立信首
次公开发行的发行费用 1,441.81 万元（不含税）外，2023 年度审计费用及内部
控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。



    以上议案，请各位股东及股东代表审议！




                                         杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 5 月 12 日




                                   65
议案十三：
               杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                        关于对外投资的议案


各位股东及股东代表：
    一、对外投资概述
    1、基于公司战略规划及经营发展需要，拟在浙江省海盐经济开发区购买土
地，并用于投资建设智能制造项目，目前正与浙江省海盐经济开发区管理委员会
协商此事项。
    2、本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《公司章程》的相关规定，本次交易
事项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。公司提请董事会授权公司
管理层全权办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜。
    3、本次投资事项不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    4、公司主营业务为从事各类深冷技术工艺的开发及深冷装备的设计、制造
和销售，本项目实施内容属于公司主营业务的范围。
    二、拟投资项目的主要内容
    公司拟在浙江省海盐经济开发区购买土地，并用于投资建设智能制造项目，
该项目实施内容为公司的主营业务范围。相关前期工作正在有序推进。基本情况
如下：
    （一）交易对手方：浙江省海盐经济开发区管理委员会
    1、性质：政府机关
    2、住所地：海盐经济开发区杭州湾大桥新区海港大道 1816 号
    3、与上市公司的关系：无关联关系
    （二）项目名称：年产 10 套大型模块化深冷化工装备绿色智能制造建设项
目(暂定名)
    （三）实施主体：公司的全资子公司浙江福斯达气体设备有限公司在项目地
新设子公司。
                                    66
    新设公司的名称、注册资本等以实际情况为准，新设公司事项已经公司第三
届董事会第七次会议审议通过，并授权管理层在董事会授权权限内办理新设公司
并对外投资事项。
    （四）意向地块：位于海盐经济开发区，东至海港大道、西至用地红线、南
至用地红线、北至洋港西路，总面积约 85 亩。用地性质为工业，使用年限 50 年。
    （五）项目内容：规划建设大型模块化深冷化工装备生产能力。
    （六）总投资：项目总投资约 5 亿元（预估数，存在不确定性），其中：固
定资产(包括土地使用权购置款、基础设施建设款、设备购置款等)投资约 3.5 亿
元（预估数，存在不确定性），流动资金投资约 1.5 亿元（预估数，存在不确定
性）。
    （七）土地价格：具体以“招拍挂”价格为准。
    （八）其他相关事项以后续签订的协议内容为准，目前正与浙江省海盐经济
开发区管理委员会进行积极磋商推进。
    三、对外投资对公司的影响
    1、项目意向地块距离航运码头约 500 米，能够很好的解决大型特大型空分
设备、模块化 LNG 装置、大型绕管换热器、大型化工冷箱、大型真空储槽的水路
运输问题，也能够解决公司未来发展的产能瓶颈问题。
    2、项目投资完成后，不会产生新增关联交易和同业竞争。
    四、对外投资的风险分析
    1、投资规模风险：本次项目预计投资金额为 5 亿元，其中包括固定资产投
资 3.5 亿元，流动资金约 1.5 亿元。包括土地使用权购置款、基础设施建设款、
设备购置款等。该数据为预估数，不具有约束力，后续根据项目投资情况，可能
存在项目投资金额不及 5 亿元的风险。
    2、资金风险：截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计货币资金账面余额
为 3.92 亿元，公司 2022 年度经审计营业收入为 188,600.61 万元。本项目预计
投资金额为 5 亿元（预估数，存在不确定性），高于目前公司账面货币资金水平，
本次项目投资尚存在较大资金缺口，后续公司将通过自筹、金融机构贷款方式补
足，如未来融资事项不及预期，可能对项目建设进度产生影响。本次投资预计投
资金额较大，可能带来较大资金压力。
    3、项目建设风险：本项目建设过程中如遇行业政策调整、市场环境变化、
                                    67
公司经营策略和供方生产能力调整以及下游客户需求重大变动等不可预计或不
可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期或全部建设完成。
    4、土地使用权获得风险：本项目投资的前提是获得相应土地的使用权，项
目建设所需用地需要按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招
拍挂形式取得，未来土地的使用权能否取得，尚存在不确定性。
    5、政府部门审批风险：投资合作协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关
主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等各项前置审批工
作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目
的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
    6、项目实施风险：本项目的预计投资金额仅是在目前条件下结合市场情况
的预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。项目
建设过程中会面临各种不确定因素，具体的实施进度与实施效果存在不确定性，
未来市场情况的变化也会对项目进展造成不确定性影响。



    以上议案，请各位股东及股东代表审议！




                                       杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 5 月 12 日




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                 杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                    独立董事 2022 年度述职报告

    我们作为杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和规章制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。我们根据公司实际
情况，充分发挥自身专业优势，提出了意见和建议，促进公司规范运作，切实维
护了公司和股东的利益，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将 2022
年度履职情况汇报如下：
       一、独立董事的基本情况
    公司于 2021 年 12 月 31 日召开 2021 年第三次临时股东大会，选举李文贵女
士、岑可法先生、刘春彦先生担任公司第三届董事会独立董事。2023 年 2 月 22
日，岑可法先生因个人原因向公司董事会提出书面辞职报告，申请辞去公司独立
董事职务，同时辞去战略决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会
主任委员、审计委员会委员职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。2023 年 3
月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选刘海宁
先生为公司第三届董事会独立董事的议案》，同意选举刘海宁先生为公司独立董
事。
    （一）报告期内的独立董事履历
    李文贵女士：1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，教授、博士生导师。曾任浙江财经大学会计学院教师、审计系主任，中源
家居股份有限公司独立董事，曼卡龙珠宝股份有限公司独立董事；现任浙江财经
大学会计学院副院长，宁波市天普橡胶科技股份有限公司（605255）独立董事，
宁波大叶园林设备股份有限公司（300879）独立董事，公司独立董事。
    刘春彦先生：1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，副教授，律师。曾任上海建筑材料学院教师，福建东方银星投资股份有限
公司（600753）独立董事，航锦科技股份有限公司（000818）独立董事，上海中

                                    69
期期货股份有限公司独立董事，浙江亿利达风机股份有限公司（002686）独立董
事，上海海众律师事务所、上海信冠律师事务所、远闻（上海）律师事务所律师；
现任同济大学法学院副教授、金诚同达（上海）律师事务所律师，辽宁港口股份
有限公司（601880）独立董事，芜湖海螺型材科技股份有限公司（000619）独立
董事，创元期货股份有限公司（832280）独立董事，台州银行股份有限公司独立
董事，公司独立董事。
    岑可法先生（离任）：1935 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士研究生学历，教授、博士生导师，中国工程院院士。2020 年 10 月 26 日至 2023
年 2 月 22 日任公司独立董事，现未在公司担任任何职务。曾任华中科技大学助
教、浙江大学热工教研室助教、讲师、副教授、教授、系主任；现任蓝天环保设
备工程股份有限公司董事，浙江富春江环保科技研究有限公司副董事长。
    （二）独立性说明
    作为公司的独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其
附属企业任职，不属于直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不属于在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属，不属于在公司实际控制人及其附属企业任职的人员。除独立董事津贴外,没
有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其
他利益，作为公司独立董事均能正常履行独立董事相关职责，不存在任何影响独
立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    （1）出席股东大会情况
    2022 年度，公司共召开股东大会会议 3 次，我们出席股东大会具体情况如
下：
                   姓名                       实际出席会议次数
                 李文贵                               3
                 刘春彦                               3
             岑可法（离任）                           3
    （2）出席董事会及专门委员会情况
    2022 年度，公司共召开董事会会议 3 次，我们出席董事会具体情况如下：
                                    70
                     应出席会议    亲自出席会议    委托出席会    缺席次数
         姓名
                         次数          次数          议次数
     李文贵                3             3             0            0
     刘春彦                3             3             0            0
 岑可法（离任）            3             3             0            0
    我们出席董事会专门委员会具体情况如下：
                     应出席会议    亲自出席会议    委托出席会    缺席次数
         姓名
                         次数          次数          议次数
     李文贵                6             6             0            0
     刘春彦                0             0             0            0
 岑可法（离任）            8             8             0            0
    我们本着勤勉务实和认真负责的态度，积极出席公司董事会，对提交董事会
的每项议案都认真审议，并与公司的经营层保持了必要的沟通，积极参与各议题
的讨论并提出合理建议，为公司董事会做出正确决策发挥了积极作用。我们认为
公司董事会会议和股东大会的召集召开程序合法有效，重大事项均履行了相关审
批程序。2022 年度，我们对公司董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权
票。
    （二）公司配合情况
    2022 年度，我们与公司管理层、外部审计师保持积极沟通，深入了解公司管
理状况、财务状况及内部控制等相关制度建设及执行情况，及时了解公司经营情
况和存在的风险。我们通过电话、邮件等方式与公司董事会秘书、高级管理人员
及相关工作人员保持密切联系，关注传媒、网络有关公司的新闻报道，及时获悉
公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态。在董事会及股东大会召开前，公
司及时发送会议资料给我们审阅，并就重大事项积极与我们沟通，对我们提出的
问题详细解答，充分征求我们的意见和建议，积极配合我们的工作。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一） 关联交易情况
    报告期内，我们认真审议了《关于确认公司 2021 年度关联交易的议案》、《关
于确认公司 2022 年半年度（2022 年 1 月 1 日—2022 年 6 月 30 日）关联交易的
议案》。我们基于独立、客观、公正的判断，对上述事项进行了事前审核，发表
了事前认可意见并同意提交公司董事会审议。我们认为上述关联交易事项遵循了
平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联
交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情
                                    71
况。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在对外担保情形，也不存在控股股东及关联方占用公司
资金的情况。
    （三） 募集资金的使用情况
    报告期内，公司尚不存在募集资金情况。
    （四） 高级管理人员薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬的决策和发放程序进行了审核。我
们认为高级管理人员的薪酬决策和发放程序符合公司的有关规定。
    （五） 聘任或者更换会计师事务所情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力，
能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。同意聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供 2022 年度财务审计服务，并同意将该议案提交公司 2021
年年度股东大会审议。
    （六） 现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，
与公司经营实际情况、业绩及未来发展相匹配，不存在损害公司股东利益的情形。
    （七） 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的承诺，未
发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
    （八） 内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司章程指引》等相关法律法规的要求，规范公司运作，建立健全了由股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组成的治理结构，形成了权力机构、
决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和均衡机制，为公司高效、稳健经
营提供了组织保证，切实保障公司和股东的合法权益。

    （九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年度，董事会及下属战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
及提名委员会，均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委

                                    72
员会议事规则等规章制度，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决
策，为公司的发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提供了建
设性的意见与建议。
    （十） 其他事项
    1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计事务所的情况。
    3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    四、总体评价和建议
    2022 年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客
观、公正、独立的原则，切实履行职责，在公司的大力配合和支持下，参与公司
重大事项的决策，充分维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
    2023 年度，我们将继续加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合
作，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议。同时，我们将认真学习相关法律法规及规范性文件，不
断提高自己的履职能力，加强对公司及全体股东利益的维护，特别是中小股东利
益，促进公司持续、健康、稳定发展。
    特此报告！




                              独立董事：李文贵 刘春彦 岑可法（离任）
                                                      2023 年 5 月 12 日




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