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公司公告

德创环保:独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见2020-09-30  

                                  浙江德创环保科技股份有限公司独立董事

   关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下分别简
称“《公司法》”、“《证券法》”)、《浙江德创环保科技股份有限公司章程》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定和要求,作为浙
江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们已认真审
阅了公司董事会提交的相关材料,本着客观、公正的原则,对公司第三届董事会
第二十次会议有关内容发表独立意见如下:

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》及其他法律、规章和规范性文件的规定,结合公司
自身经营情况,对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行自查,
我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的
规定,符合上市公司非公开发行股票的条件和要求;相关决策程序合法、有效,
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
    公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规的规定;相关决策程序合法、有效;本次发
行方案合理、切实可行,符合公司发展战略,有利于进一步加强公司竞争力,保
障公司的可持续发展,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
    公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的规定;相关决策程序合法、有效。公司本次非公开发行股票的预案内
容切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况,
符合公司所处行业现状及发展趋势,有助于优化公司财务结构,提高公司的核心
竞争力,促进公司持续发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。

    四、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
    本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,符合未来公司整体
战略发展方向,有利于增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力,符合公司和
全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承
诺的独立意见
    公司董事会根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等有关规定,就公司本次非公开发行股票事宜摊薄即期
回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关责任主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺,符合公司实际经营情况和持续发展的要
求,不存在损害公司或全体股东特别是中小股东利益的情形。

    六、关于《未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》的独立意见
    公司制定的《未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划》,符合相关
法律法规及《公司章程》等有关规定,有助于完善和健全公司持续稳定的分红政
策和监督机制,增加了利润分配决策透明度和可操作性,有助于切实维护投资者
特别是中小投资者的合法权益。同意公司所制定的未来三年股东分红回报规划。

    七、关于全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有
限公司签署<资产购买协议>暨涉及关联交易的独立意见
    本次非公开发行股票的部分募集资金用途为购买德升新能源拥有的土地和
其上在建工程。经核查,此次关联交易确系出于公司经营发展的需要,交易协议
按照主体平等、自愿原则订立,交易价格定价公允、合理,未发现有损害公司利
益、中小股东和公众投资人权益的行为。除上述关联交易外,本次募集资金投资
项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的产生新的日
常关联交易。因此,同意全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能
源科技有限公司签署《资产购买协议》。

    八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性等意见的独立意见

    评估机构除为本次交易提供评估服务业务外,评估机构及其经办评估师与本
次交易各方均不存在关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和
冲突,具备独立性。
    评估机构本着独立、客观的原则,实施必要的评估程序,遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执
行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具
有合理性。
    评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法,得出的资产评估价值
客观、公正,反映了标的公司评估基准日的股东全部权益价值,评估结论具有合
理性。
    综上所述,我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效;所选聘评
估机构胜任所承担的评估工作;评估机构独立、所出具的评估报告的评估方法、
评估结论合理。因此,基于我们的独立判断,同意此事项。

    九、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    我们认为公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司的《募集资金管
理制度》等有关规定,已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整,不
存在募集资金存放及使用违规的情形,不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。

    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的独立意见
    提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜,有利于高
效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作,具体授权内容及授权期限符合相
关法律规定,对以上议案发表同意的独立意见。

    十一、关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、终止并将结余募集
资金永久补充流动资金的独立意见
    公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项、终止并将结余募集资金永久
补充流动资金是根据募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决定,不存在变相
改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形,有利于提高募集资金使用效率,
符合公司和股东的整体利益,同意上述事项。

    综上所述,我们同意公司按照本次非公开发行方案的内容推进相关工作,同
意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议,股东大会在审议所涉及的
关联交易事项时,关联股东应对相关议案回避表决。



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