证券代码：603177 证券简称：德创环保
浙江德创环保科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 10 月
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议须知....................................................................... 2
2020 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
关于公司符合非公开发行股票条件的议案................................................................ 5
关于公司非公开发行股票方案的议案........................................................................ 6
关于公司非公开发行股票预案的议案........................................................................ 9
关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案...................... 10
关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
...................................................................................................................................... 11
关于《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的议案 ........................... 12
关于全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签
署《资产购买协议》暨涉及关联交易的议案.......................................................... 13
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等
意见的议案.................................................................................................................. 14
关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案.......................................... 15
关于前次募集资金使用情况报告的议案.................................................................. 16
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案.. 17
关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、终止并将结余募集资金永久补充
流动资金的议案.......................................................................................................... 19
关于变更经营范围暨修订公司章程的议案.............................................................. 24
1
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须
知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法
权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权
益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表、一名监事代表以及公司聘请的见证律师共同
负责计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由浙江天册律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司
和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
2
2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 10 月 16 日 14:00
会议地点：浙江省绍兴袍江新区三江路以南 浙江德创环保科技股份有限公
司会议室
与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
会议主持人：董事长金猛先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，宣读会议须知
二、主持人向大会报告出席会议股东情况
三、提请股东大会审议如下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
5、关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
的议案
6、关于《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的议案
7、关于全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限
公司签署《资产购买协议》暨涉及关联交易的议案
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性等意见的议案
9、关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案
10、关于前次募集资金使用情况报告的议案
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
12、关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、终止并将结余募集资金
永久补充流动资金的议案
13、关于变更经营范围暨修订公司章程的议案
3
四、股东提问和发言
五、推选现场计票、监票人
六、现场股东投票表决
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行
汇总
八、复会，总监票人宣布表决结果
九、见证律师宣读见证法律意见
十、主持人宣布会议结束
4
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有
关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公
司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行 A 股股票的资格。本
次非公开发行股票涉及关联交易，关联股东绍兴德能防火材料有限公司、香港融
智集团有限公司和永新县德创企业管理有限公司回避表决。
请各位股东审议。
5
议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票募集资金用途涉及向关联方浙江德升新能源科技有限
公司（以下简称“德升新能源”）购买其拥有的建设用地使用权及其上在建工程
的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及《公司章程》的规定，关联股东绍兴德能防火材料有限公司、香港融
智集团有限公司和永新县德创企业管理有限公司回避表决。
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后，按中国证监会有关规定择机发行。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超
过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行
对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
（4）发行价格与定价原则
6
本次发行股份采取询价方式。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发
行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（5）发行股票的数量和认购方式
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数 20,200 万股的
30%，即不超过 6,060 万股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的，则
本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调
整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（7）限售期安排
7
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（8）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 51,000 万元。扣除发行费用后的募集
资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处
1 50,000 44,000
置工程项目
年产 3000 立方米高性能船舶脱硝催化
2 4,977 4,000
剂技改项目
3 偿还银行贷款 3,000 3,000
合计 57,977 51,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发
行完成前本公司的滚存未分配利润。
（10）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，如公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至
本次发行完成日。
请各位股东审议。
8
议案三
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，就公司本次非公开发行股票事项制作了《浙江德创环
保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见上海
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本次非公开发行股票涉及关联交易，关联股东绍兴德能防火材料有限公司、
香港融智集团有限公司和永新县德创企业管理有限公司回避表决。
请各位股东审议。
9
议案四
关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对
本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《浙江德创环
保科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
关联股东绍兴德能防火材料有限公司、香港融智集团有限公司和永新县德创
企业管理有限公司回避表决。
请各位股东审议。
10
议案五
关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公
开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见
披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体的
《关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公
告》。
关联股东绍兴德能防火材料有限公司、香港融智集团有限公司和永新县德创
企业管理有限公司回避表决。
请各位股东审议。
11
议案六
关于《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的
议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规
范性文件的要求以及《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的规定，并结合公
司实际情况及未来发展需要，公司编制了《浙江德创环保科技股份有限公司未来
三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
12
议案七
关于全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新
能源科技有限公司签署《资产购买协议》暨涉及关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
鉴于本次非公开发行股票的部分募集资金用途为向关联方购买浙江德升新
能源科技有限公司拥有的建设用地使用权及其上在建工程，用于实施“新建年处
理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”，董事会同意全资子公司绍兴越信环
保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签署《资产购买协议》。具体内
容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定法披
媒体的《关于全资子公司签署<资产购买协议>暨关联交易的公告》。
关联股东绍兴德能防火材料有限公司、香港融智集团有限公司和永新县德创
企业管理有限公司回避表决。
请各位股东审议。
13
议案八
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性等意见的议案
各位股东及股东代表：
公司拟收购资产已经具有相应资质的评估机构进行评估，选聘的资产评估机
构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。
本次公司拟收购资产以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，
不会损害公司及广大中小股东利益。
关联股东绍兴德能防火材料有限公司、香港融智集团有限公司和永新县德创
企业管理有限公司回避表决。
请各位股东审议。
14
议案九
关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司按照有关法律、行政法规和资
产评估准则的规定，采用市场法和成本法，按照必要的评估程序，对浙江德升新
能源科技有限公司位于绍兴滨海新城江滨区、东至百川路、南至海天道、西至规
划地块、北至畅和路的国有建设用地使用权及其上在建工程在评估基准日 2020
年 8 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了“中企华评报字(2020)第 4308
号”《资产评估报告》。具体内容详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
关联股东绍兴德能防火材料有限公司、香港融智集团有限公司和永新县德创
企业管理有限公司回避表决。
请各位股东审议。
15
议案十
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020 年修
正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修正)》及《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况
报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行
了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交
易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
16
议案十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司 2020 年非公开发行股票的工作，公司董事会同意
提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化
的原则出发，全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案；修订、调整本次
发行的发行条款，包括但不限于发行数量、发行时机等事宜。
（2）聘请中介机构，办理本次发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成
后，办理本次发行股票的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完
成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于
保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规
及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（3）如监管部门对发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（4）本次发行完成后，根据本次发行的结果，设立募集资金专项账户、增
加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜。
（5）在本次发行完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）办理与本次发行有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审计通过之日起 12 个月，如公司已于该有效期内取得中
国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
本次非公开发行股票涉及关联交易，关联股东绍兴德能防火材料有限公司、
17
香港融智集团有限公司和永新县德创企业管理有限公司回避表决。
请各位股东审议。
18
议案十二
关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、终止并将结
余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、结项、终止募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3207 号文核准，公司由主承
销商民生证券股份有限公司采用社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币
普通股（A 股）股票 5,050 万股，发行价为每股人民币 3.60 元，共计募集资金
18,180.00 万元，坐扣承销和保荐费用 2,250.00 万元后的募集资金为 15,930.00
万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于 2017 年 1 月 25 日汇入本公司募集
资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、
评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,451.20 万元后，公司本
次募集资金净额为 14,478.80 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕20 号）。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江德创环
保科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据
《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并
连同保荐机构民生证券股份有限公司于2017年1月分别与中国银行绍兴城东支
行、中国工商银行绍兴市分行、中信银行绍兴城北支行签订了《募集资金三方监
管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2018 年 4 月 26 日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将
19
燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目的实施主体变更为子公司浙
江德拓智控装备有限公司。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
规定，公司连同浙江德拓智控装备有限公司、保荐机构民生证券股份有限公司于
2018 年 7 月与中国银行绍兴高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》，明确了各方的权利与义务。三方监管协议与上海证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 8 月 31 日，本公司及子公司浙江德拓智控装备有限公司共有 3
个募集资金专户,募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国工商银行绍兴市分行 1211012029200082325 0.52
中信银行绍兴城北支行 8110801012800895753 1,014.19
中国银行绍兴高新支行 379274419390 13.27
合 计 1,027.98
（四）本次结项、终止募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资
金的情况
公司综合考虑了原募投项目实际建设情况、当前市场环境等客观因素，为提
高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，本次拟将结项募集资金投资项目“年
产 10,000 立方米高性能烟气脱氮（脱硝）催化剂产业化项目”节余募集资金 0.52
万元和“燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目”结余募集资金
13.27 万元，拟终止募集资金投资项目“大气污染防治技术研发中心建设项目”
结余募集资金 1014.19 万元，合计 1,027.98 万元(含利息，上述募集资金投资项
目实际余额以资金转出时专户余额为准)用于永久补充流动资金。
本次事项涉及变更的募集资金合计 1,027.98 万元(含利息等)，占募集资金
净额的 7.10%。
二、结项、终止募集资金投资项目的主要原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至 2020 年 8 月 31 日，募集资金余额为 1,027.98 万元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金使用情况如下：
20
序 投资总额 拟使用募集资 已使用金额 投入进 结余募集资金
项目名称
号 （万元） 金额（万元） （万元） 度（%） 金额（万元）
年产 10,000 立方米高
1 性能烟气脱氮（脱硝） 7,900.00 1,500.00 1,528.41 101.89 0.52
催化剂产业化项目
燃煤锅炉微细粉尘减
2 排装备及配套装置产 8,223.00 5,680.00 5810.46 102.30 13.27
业化项目
大气污染防治技术研
3 4,500.00 1,500.00 512.38 34.16 1,014.19
发中心建设项目
4 偿还银行贷款 / 2,000.00 2,000 100 0
5 补充流动资金 / 3,800.00 3,800 0
100
合计 14,480.00 13,651.25 1,027.98
注：2018 年 4 月 26 日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将燃煤锅
炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目的实施主体变更为公司全资子公司浙江德拓智
控装备有限公司，实施地变更为浙江德拓智控装备有限公司厂区内，总投资额由 12,000 万
元变更为 8,223 万元人民币。具体内容详见公司公告《关于变更部分募集资金投资项目投资
规模及项目实施方式的公告》（编号：公告编号：2018－014）
（二）结项、终止募集资金投资项目的具体原因
1、年产 10,000 立方米高性能烟气脱氮（脱硝）催化剂产业化项目
该募投项目建设已达到预定可使用状态，公司投入略超过计划投入金额，考
虑理财及利息收益因素，形成少量募集资金节余。目前该项目已达到预定可使用
状态，公司拟将该项目结项，该项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。
2、燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目
该项目已完成基本投入，待投产。考虑理财及利息收益因素，形成少量募集
资金节余。公司拟将该项目结项，该项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。
3、大气污染防治技术研发中心建设项目
公司原定通过大气污染防治技术研发中心的建设，拟建立起对催化剂再生、
VOC 治理技术、炉后岛节能减排整体解决方案研究的综合性研发中心，为企业发
展提供强力的技术支持。
现该募投项目在实施过程中，国内火电超低排放市场环境发生了一定变化，
市场萎缩严重，相关技术不能广泛应用。公司为适应市场变化，也进行了转型升
21
级，在电力企业烟气治理领域之外进行业务探索，加大固废危废领域的资金投入、
技术投入和市场布局，以及重点拓展海外市场与非电领域，在传统火电厂烟气治
理业务领域之外开辟新的战场，以实现公司可持续发展。
此外，为节约研发中心成本，公司从实际情况出发，一方面，将依托于公司
现有研发体系，通过技改、调剂、共享等手段提高原有研发设备效率；另一方面，
将积极培养更多优秀的技术骨干，充分结合和利用现有的研发硬件和实施经验，
将硬件技术优势和人员经验转化到项目产品研发上，以降低大量研发硬件费用的
支出。但该募集资金主要用于购置研发和生产设备、改造及装修费等资本性投资，
一定程度影响了募集资金的使用效率。
因此结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证，认为目前大气污染防治技
术研发中心原定的研究建设方向已不符合公司目前发展要求，根据目前的市场情
况不宜再加大投入，公司拟终止该募投项目的实施，该项目结余募投资金将永久
性补充流动资金。后续公司将使用自有资金进行研发投入，同时视市场变化情况
择机建设或投入新的市场方向。
三、结项、终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资
金对公司的影响
本次结项、终止募集资金用途是根据公司募投项目实际情况作出的优化调
整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原
则，公司将“年产 10,000 立方米高性能烟气脱氮（脱硝）催化剂产业化项目”、
“燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目”结项后的节余募集资金、
将“大气污染防治技术研发中心建设项目”终止后的结余募集资金（实际余额以
资金转出时专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司
实际情况和经营发展的需要，同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，
促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。本次将结余募集资金永久
补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，公司将严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，规范使用该部分资金。
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四、结余募集资金使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司生产经营需求
及财务状况，公司拟将结项、终止后募集资金专户的结余资金 1,027.98 万元（包
括利息、理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资
金。结余募集资金转出后，相关募集资金专用账户将不再使用，公司将办理募集
资金专用账户注销手续。前述募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户
银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
请各位股东审议。
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议案十三
关于变更经营范围暨修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际经营状况，公司拟按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
的相关规定，变更公司经营范围并相应修改公司章程。具体内容如下：
原条款内容 修订后条款内容
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经
营范围：脱硫环保设备、脱硝催化剂（除 营范围：许可项目：危险废物经营；放
化学危险品）、除尘器、烟气余热综合 射性固体废物处理、储存、处置；特种
利用设备、电力产品、高低压电气成套 设备设计；特种设备制造；特种设备安
柜及电子能源控制设备的研发、生产； 装改造修理；建设工程设计；各类工程
销售自产产品；废脱硝催化剂循环利用 建设活动；货物进出口。（依法须经批
（ 需 凭 有 效 危 险 废 物 经 营 许 可 证 经 准的项目，经相关部门批准后方可开展
营）；建筑安装；电力环保技术的研发、 经营活动，具体经营项目以相关部门批
应用和咨询；大气污染防治工程、水污 准文件或许可证件为准）
染防治工程、固体废物（除危险、放射 一般项目：固体废物治理；大气污
性等固体废物）处理处置工程及污染修 染治理；土壤环境污染防治服务；生态
复工程咨询、设计及总承包服务；货物 恢复及生态保护服务；再生资源回收
进出口。（依法须经批准的项目，经相 （除生产性废旧金属）；环境保护专用
关部门批准后方可开展经营活动） 设备制造；环境保护专用设备销售；特
种设备销售；普通机械设备安装服务；
工程管理服务；大气环境污染防治服
务；水污染治理；水环境污染防治服务；
燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；燃煤烟气
脱硫脱硝装备销售；除尘技术装备制
造；专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；技术服务、技术开发、技术
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咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
资源再生利用技术研发；环保咨询服
务；余热余压余气利用技术研发；余热
发电关键技术研发；土壤污染治理与修
复服务；土壤及场地修复装备制造；土
壤及场地修复装备销售；机械电气设备
制造；电气机械设备销售；电气设备销
售；电气设备修理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
除上述条款修订外，章程其他条款不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责向市场监督管理部门办理公
司上述事项变更（备案）登记相关手续，并授权管理层按照市场监督管理部门或
其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的
修改和补充。上述事项以市场监督管理部门最终核准登记为准。
请各位股东审议。
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