德创环保：603177：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-06-03
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
浙江德创环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 ....................................................... 7
二、本激励计划拟授出权益数量及占公司股份总额的比例 ................................................... 7
三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............................... 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 10
六、本激励计划的其他内容 ..................................................................................................... 14
第五章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 15
第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 17
一、限制性股票首次授予的具体情况 ..................................................................................... 17
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ......... 17
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 19
一、限制性股票符合授予条件的情况说明 ............................................................................. 19
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 19
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 21
2
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江德创环保科技股份
有限公司（以下简称“德创环保”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在德创环保提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供德创环保全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德创环保提供，德创环保已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；德创环保及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
3
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对德创环
保的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
德创环保、上市公司、公司 指 浙江德创环保科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
励计划、本计划 励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江德创
本独立财务顾问报告 指 环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江德创环保科技股份有限公司章程》
《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
5
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、德创环保提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划的主要内容
德创环保本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第四届董事会第七次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 707.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 20,200.00 万股的 3.50%。其中，首次授予限制性
股票 566.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 20,200.00 万股的
2.80%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.06%；预留授予限制性股票
141.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 20,200.00 万股的 0.70%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.94%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
7
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
8
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
9
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 9.20 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
9.20 元；
2、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 8.86 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
9.20 元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
12
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 3,000 万元；
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 7,000 万元；
第三个解除限售期 2024 年净利润不低于 11,000 万元。
第一个解除限售期 2023 年净利润不低于 7,000 万元；
预留授予的限制性股票
第二个解除限售期 2024 年净利润不低于 11,000 万元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
个人解除限售比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到
“A”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售
的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“B”，则公司按照本
激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的 80%限制性股票；若激励
对象上一年度个人评价结果为“C”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对
应考核当年计划解除限售的 60%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果
为“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家集烟气治理与固废治理为一体的综合环境服务商，主要业务涉及
烟气治理产品的研发、生产和销售，烟气治理工程总承包，以及固废危废的收集、
13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
贮存、利用、处置服务，可提供科学、高效的环境治理整体解决方案。战略规划
上，公司坚持“双核驱动，提质生效”的发展战略，聚焦环保产业，深耕海内外
烟气治理业务，推进固废危废业务板块协同发展，致力于将公司打造成国际知名
的环保产业集团。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其它员工激励计划的股份支付
费用影响）作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和
盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2024 年经审计的归属于上
市公司股东的净利润（剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响）分别
不低于 3,000 万元、7,000 万元和 11,000 万元。该业绩指标的设定是结合了公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对
未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工
的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划》。
14
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《关于<浙江德创环保科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<浙江德
创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江德创环
保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和
《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
2022 年 3 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《德创环保关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事季根忠先生作为征集人就 2022 年第一
次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
二、2022 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 29 日，公司通过内部 OA 系统发布了
《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单公示》，对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公
示期间不少于 10 天。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身
份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在
公司或子公司担任的职务等相关文件，期间未收到任何公司员工对本激励计划首
次授予的激励对象名单提出的任何异议，并出具了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
15
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在本激励计划首
次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，并与 2022 年 4 月 21 日披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信
息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情
形。
四、2022 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》 关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了
明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
16
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 6 月 2 日
（二）首次授予数量：556.00 万股
（三）首次授予人数：60 人
（四）授予价格：9.20 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）本次激励计划的激励对象名单及授予情况
占本激励计划总量 占授予时总股本的
姓名 职务 授予数量（万股）
的比例 比例
陈彬 常务副总经理 50.00 7.19% 0.25%
马太余 董事、副总经理 30.00 4.32% 0.15%
徐明 副总经理 20.00 2.88% 0.10%
邬海华 董事、财务总监 25.00 3.60% 0.12%
沈鑫 董事会秘书 25.00 3.60% 0.12%
核心管理/技术/业务人员（共 55 人） 406.00 58.42% 2.01%
预留 139.00 20.00% 0.69%
合计 695.00 100.00% 3.44%
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有 13 名激励对象因离职不再符合
激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司董事会根
据 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，对本激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量进行调整。
调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 73 人调整为 60 人，首次授予限
17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
制性股票总量由 566.00 万股调整为 556.00 万股，预留的限制性股票数量由 141.00
万股调整为 139.00 万股，预留比例未超过本激励计划授予总数的 20%。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的本激励计划的内容一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
18
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票符合授予条件的情况说明
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性
股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
19
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
董事会经认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，认为本激
励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 6 月 2 日为首次授予日，授予
价格为 9.20 元/股，向 60 名激励对象授予 556.00 万股限制性股票。
20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，德创环保首次授予相关事项已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激
励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，德创环保不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情
形。
21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江德创环保科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年6月2日
22
