德创环保：603177：德创环保关于修订《公司章程》及其附件的公告2022-06-03
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2022-033
浙江德创环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提升浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作
水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规
定，结合公司实际情况，公司董事会于 2022 年 6 月 2 日召开了第四届董事会第
十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，拟对《浙江
德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款及其
附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。
本次《公司章程》主要修订内容如下：
原条款 新条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
…… ……
公司在浙江省市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号
91330600779389434M。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； ……
（三）中国证监会认可的其他方式。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第七十八条 第七十八条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和持有百分之一
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
权提出最低持股比例限制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
…… 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
……
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
…… 赠等事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百零九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
一、公司发生的对外投资、收购出售资
产等交易（财务资助与提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
二、公司发生的对外投资、收购出售资
产等交易（财务资助与提供担保除外）达到
下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会
审议批准额度的，应当由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
三、公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
四、股东大会有权决定本章程第四十一
条规定的对外担保事宜。公司股东大会审议
本章程第四十一条第（六）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会审批权限外的其他对外担
保事宜，一律由董事会决定。
五、以下关联交易应当经股东大会审议
通过，关联股东应当回避表决：
（一）公司及控股子公司与关联人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司及控股子公司依照规定向关
联参股公司提供财务资助；
（三）公司及控股子公司为关联人提供
担保；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的
关联交易，但出席董事会的非关联董事人数
不足三人的；
（五）其他法律法规和本章程规定的应
提交股东大会审议的关联交易。
以下关联交易应当经董事会审议通过，
关联董事应当回避表决：
（一）公司及控股子公司与关联自然人
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
（二）公司及控股子公司与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易；
（三）其他法律法规和本章程规定的应
提交董事会审议的关联交易。
第一百二十条 第一百一十九条
…… ……
董事会以前款方式作出决议的，可以免 董事会以前款方式作出决议的，可以免
除章程第一百一十六条规定的事先通知的时 除章程第一百一十五条规定的事先通知的时
限，但应确保决议的书面议案以专人送达、 限，但应确保决议的书面议案以专人送达、
特快专递或传真的方式送达到每一位董事， 特快专递或传真的方式送达到每一位董事，
并且每位董事应当签署送达回执。 并且每位董事应当签署送达回执。
…… ……
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十四条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五 在任高级管理人员出现本章程第九十四
条规定的情形，公司董事会应当自知道有关 条规定的情形，公司董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关高级管理人 情况发生之日起，立即停止有关高级管理人
员履行职责，召开董事会予以解聘。 员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（七）关于勤勉义务 和第九十七条（四）～（七）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十五条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十五条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的 在任监事出现本章程第九十四条规定的
情形，公司监事会应当自知道有关情况发生 情形，公司监事会应当自知道有关情况发生
之日起，立即停止有关监事履行职责，并建 之日起，立即停止有关监事履行职责，并建
议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。
…… ……
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百三十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
173 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知 一百七十三条规定的媒体上公告。债权人自
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作 第一百七十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第 173 内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百
条规定的媒体上公告。 七十三条规定的媒体上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资 第一百七十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
程第 173 条规定的媒体上公告。债权人自接 程第一百七十三条规定的媒体上公告。债权
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
第一百八十五条 清算组应当自成立之 第一百八十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程第 173 条规定的媒体上公告。债权人应 章程第一百七十三条规定的媒体上公告。债
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权。 申报其债权。
…… ……
除上述条款修订外，章程其他条款不变，条款序号等相应进行调整。根据中
国证监会及上海证券交易所发布的一系列规则及修改后的《公司章程》，公司对
《股东大会规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等《公司章程》附
件进行了同步修订。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责向市场监督管理部门办理公
司上述事项变更（备案）登记相关手续，并授权管理层按照市场监督管理部门或
其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的
修改和补充。上述事项以市场监督管理部门最终核准登记为准。
上述事项需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 3 日
